Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản có giới hạn nợ phải trả không?

Nội dung chính

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản có giới hạn nợ phải trả không?

Căn cứ điểm c1 khoản 3 Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi điểm b khoản 19 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định như sau:

Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ

[...]

3. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn;

b) Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;

c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;

c1) Có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan;

d) Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

Như vậy, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản không bị giới hạn nợ phải trả theo tỷ lệ 5 lần vốn chủ sở hữu.

Cụ thể, công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng khi phát hành trái phiếu riêng lẻ phải đảm bảo tổng nợ phải trả (kể cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu, căn cứ theo báo cáo tài chính năm liền kề đã kiểm toán.

Tuy nhiên, ngoại lệ gồm có tổ chức phát hành là doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản không áp dụng giới hạn 5 lần nợ phải trả so với vốn chủ sở hữu, mà thực hiện theo quy định riêng của pháp luật chuyên ngành.

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản có giới hạn nợ phải trả không? (Hình từ Internet)

Huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu để thực hiện dự án đầu tư xây dựng nhà ở phải đảm bảo điều kiện gì?

Căn cứ khoản 1 Điều 44 Nghị định 95/2024/NĐ-CP quy định như sau:

Điều 44. Điều kiện huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ

1. Việc huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu để thực hiện dự án đầu tư xây dựng nhà ở phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a) Chủ đầu tư dự án cần huy động vốn phải đáp ứng điều kiện phát hành trái phiếu và tuân thủ trình tự, thủ tục phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật về chứng khoán, pháp luật về doanh nghiệp; trường hợp huy động vốn từ nhà đầu tư nước ngoài còn phải đáp ứng quy định nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về đầu tư;

b) Đã lựa chọn được chủ đầu tư dự án xây dựng nhà ở theo quy định của pháp luật về nhà ở;

c) Trường hợp chủ đầu tư đã thế chấp một phần hoặc toàn bộ dự án hoặc đã thế chấp nhà ở trong dự án và đã đăng ký thế chấp theo quy định mà phát hành trái phiếu để huy động vốn cho việc đầu tư xây dựng phần dự án hoặc nhà ở đã thế chấp thì phải thực hiện thủ tục xóa đăng ký thế chấp hoặc rút bớt tài sản thế chấp theo quy định của pháp luật về đăng ký biện pháp bảo đảm trước khi phát hành trái phiếu quy định tại khoản này.

2. Việc huy động vốn thông qua phát hành cổ phiếu để thực hiện dự án đầu tư xây dựng nhà ở phải đáp ứng điều kiện phát hành cổ phiếu và tuân thủ trình tự, thủ tục phát hành cổ phiếu theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

[...]

Theo đó, để huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu để thực hiện dự án đầu tư xây dựng nhà ở phải đáp ứng các điều kiện đã được nêu trên.

Huy động vốn để phát triển nhà ở phải tuân thủ các nguyên tắc nào?

Căn cứ Điều 116 Luật Nhà ở 2023 quy định như sau:

Điều 116. Nguyên tắc huy động, sử dụng vốn để phát triển nhà ở

1. Việc huy động vốn để phát triển nhà ở phải tuân thủ các nguyên tắc sau đây:

a) Huy động đúng hình thức;

b) Có đủ điều kiện để huy động vốn theo quy định của pháp luật về nhà ở;

c) Phù hợp đối với từng loại nhà ở theo quy định của Luật này;

d) Tuân thủ quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền;

đ) Tuân thủ quy định của pháp luật về đấu thầu và quy định khác của pháp luật có liên quan; trường hợp huy động nguồn vốn của Nhà nước theo quy định tại Điều 113 của Luật này thì còn phải tuân thủ quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước, pháp luật về đầu tư công;

[...]

Như vậy, việc huy động vốn để phát triển nhà ở phải tuân thủ các nguyên tắc như trên.

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có hiệu lực từ ngày 1/7/2025

>>> Xem thêm: Công ty đại chúng được phát hành cổ phiếu hoán đổi nợ đối với những khoản nợ nào? Tần suất phát hành cổ phiếu trong năm?