Thông tư 38/2014/TT-NHNN về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành

THÔNG TƯ

QUY ĐỊNH VỀ HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC CHẤP THUẬN VIỆC NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA CỔ PHẦN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG VIỆT NAM

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 156/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Căn cứ Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ quy định về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam;

Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này quy định về:

1. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam theo quy định tại Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam (sau đây gọi tắt là Nghị định), bao gồm:

a) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần dẫn đến mức sở hữu cổ phần từ 5% vốn điều lệ trở lên hoặc mua thêm cổ phần khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên của một tổ chức tín dụng Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại các điểm b, c khoản này;

b) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần dẫn đến mức sở hữu cổ phần từ 10% vốn điều lệ trở lên của một tổ chức tín dụng Việt Nam;

c) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần và trở thành nhà đầu tư chiến lược nước ngoài của một tổ chức tín dụng Việt Nam.

2. Hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi tắt là Ngân hàng Nhà nước) xem xét, thẩm định và trình Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài, một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng yếu kém được cơ cấu lại vượt quá giới hạn quy định tại khoản 2, 3, 5 Điều 7 Nghị định.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức tín dụng cổ phần và tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thành tổ chức tín dụng cổ phần (gọi tắt là tổ chức tín dụng Việt Nam).

2. Nhà đầu tư nước ngoài.

3. Tổ chức, cá nhân khác liên quan đến việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

1. Người đại diện giao dịch tại Việt Nam là cá nhân tại Việt Nam được nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền để thực hiện các hoạt động mua cổ phần tại tổ chức tín dụng Việt Nam theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng Việt Nam, tổ chức nước ngoài là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) hoặc cá nhân khác được quy định tại Điều lệ hoặc văn bản pháp lý khác phù hợp với quy định pháp luật.

3. Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp, gián tiếp với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 28 Điều 4 Luật các tổ chức tín dụng và các quy định của pháp luật có liên quan.

4. Nước nguyên xứ là nước nơi tổ chức nước ngoài được thành lập, đặt trụ sở chính.

THÔNG TƯ

QUY ĐỊNH VỀ HỒ SƠ, TRÌNH TỰ, THỦ TỤC CHẤP THUẬN VIỆC NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA CỔ PHẦN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG VIỆT NAM

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 46/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật các tổ chức tín dụng số 47/2010/QH12 ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 và Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 156/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Căn cứ Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ quy định về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam;

Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này quy định về:

1. Hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam theo quy định tại Nghị định số 01/2014/NĐ-CP ngày 03 tháng 01 năm 2014 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam (sau đây gọi tắt là Nghị định), bao gồm:

a) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần dẫn đến mức sở hữu cổ phần từ 5% vốn điều lệ trở lên hoặc mua thêm cổ phần khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên của một tổ chức tín dụng Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại các điểm b, c khoản này;

b) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần dẫn đến mức sở hữu cổ phần từ 10% vốn điều lệ trở lên của một tổ chức tín dụng Việt Nam;

c) Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần và trở thành nhà đầu tư chiến lược nước ngoài của một tổ chức tín dụng Việt Nam.

2. Hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (sau đây gọi tắt là Ngân hàng Nhà nước) xem xét, thẩm định và trình Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài, một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng yếu kém được cơ cấu lại vượt quá giới hạn quy định tại khoản 2, 3, 5 Điều 7 Nghị định.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức tín dụng cổ phần và tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý thành tổ chức tín dụng cổ phần (gọi tắt là tổ chức tín dụng Việt Nam).

2. Nhà đầu tư nước ngoài.

3. Tổ chức, cá nhân khác liên quan đến việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Điều 3. Giải thích từ ngữ

1. Người đại diện giao dịch tại Việt Nam là cá nhân tại Việt Nam được nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền để thực hiện các hoạt động mua cổ phần tại tổ chức tín dụng Việt Nam theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Người đại diện theo pháp luật của tổ chức tín dụng Việt Nam, tổ chức nước ngoài là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc (Giám đốc) hoặc cá nhân khác được quy định tại Điều lệ hoặc văn bản pháp lý khác phù hợp với quy định pháp luật.

3. Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp, gián tiếp với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 28 Điều 4 Luật các tổ chức tín dụng và các quy định của pháp luật có liên quan.

4. Nước nguyên xứ là nước nơi tổ chức nước ngoài được thành lập, đặt trụ sở chính.

5. Tổ chức tín dụng yếu kém bao gồm tổ chức tín dụng Việt Nam bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt, tổ chức tín dụng Việt Nam được xếp hạng là tổ chức tín dụng yếu kém theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.

Điều 4. Nguyên tắc và yêu cầu lập hồ sơ

1. Hồ sơ đề nghị Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, hồ sơ để Ngân hàng Nhà nước xem xét, thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần được lập thành một bộ bằng tiếng Việt, trong đó thành phần hồ sơ dịch từ tiếng nước ngoài được lập theo nguyên tắc như sau:

a) Phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam, trừ các tài liệu sau đây:

(i) Văn bản của cơ quan có thẩm quyền của nước nguyên xứ gửi trực tiếp cho Ngân hàng Nhà nước;

(ii) Giấy tờ, tài liệu được miễn hợp pháp hóa lãnh sự theo điều ước quốc tế mà Việt Nam và nước ngoài liên quan đều là thành viên hoặc theo nguyên tắc có đi có lại;

(iii) Giấy tờ, tài liệu được miễn hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam;

(iv) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán độc lập của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ được lập trực tiếp bằng tiếng Anh;

(v) Văn bản hoặc tài liệu của tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế về kết quả xếp hạng tín nhiệm gần nhất với thời điểm nộp hồ sơ đối với tổ chức nước ngoài;

b) Phải được chứng thực chữ ký của người dịch theo quy định về chứng thực của pháp luật Việt Nam.

2. Trường hợp các giấy tờ là bản sao mà không phải là bản sao có chứng thực, bản sao được cấp từ sổ gốc thì phải xuất trình kèm theo bản chính để đối chiếu, người đối chiếu phải ký xác nhận vào bản sao và chịu trách nhiệm về tính chính xác của bản sao so với bản chính.

Chương II

QUY ĐỊNH CỤ THỂ

Mục 1. HỒ SƠ ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN VIỆC MUA CỔ PHẦN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG VIỆT NAM ĐÃ NIÊM YẾT, ĐÃ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU

Điều 5. Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 1 Thông tư này

1. Đơn đề nghị chấp thuận việc mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam theo mẫu quy định tại Phụ lục số 01 Thông tư này.

2. Bản sao văn bản cấp Mã số Giao dịch chứng khoán do Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp cho nhà đầu tư nước ngoài.

3. Văn bản xác nhận của ngân hàng mở tài khoản tiền gửi cho nhà đầu tư nước ngoài về số dư tài khoản tiền gửi của nhà đầu tư nước ngoài hoặc tài liệu khác chứng minh nhà đầu tư nước ngoài có đủ nguồn tài chính hợp pháp để mua cổ phần.

4. Bảng kê khai về tình hình sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài tại các tổ chức tín dụng Việt Nam tính đến thời điểm nộp hồ sơ theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 Thông tư này.

5. Lý lịch tự khai theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 Thông tư này, bản sao hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, của người đại diện theo pháp luật của nhà đầu tư nước ngoài và người được ủy quyền đại diện phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức tại tổ chức tín dụng Việt Nam.

6. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền cho người đại diện giao dịch tại Việt Nam thực hiện mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, hồ sơ bổ sung các thành phần sau:

a) Hợp đồng ủy quyền, hợp đồng ủy thác, hợp đồng chỉ định đầu tư hoặc các hình thức văn bản khác phù hợp với quy định của pháp luật giữa nhà đầu tư nước ngoài và người đại diện giao dịch tại Việt Nam;

b) Văn bản xác nhận của Ủy ban chứng khoán Nhà nước về người đại diện giao dịch hoặc thay đổi người đại diện giao dịch tại Việt Nam (nếu có) của nhà đầu tư nước ngoài.

7. Trường hợp tổ chức tín dụng Việt Nam phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư nước ngoài để tăng vốn điều lệ, hồ sơ bổ sung các thành phần sau:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo quy định;

b) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông của tổ chức tín dụng Việt Nam phê duyệt về chủ trương phát hành cổ phiếu riêng lẻ để tăng vốn điều lệ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

c) Văn bản thỏa thuận mua bán cổ phần giữa tổ chức tín dụng Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài;

d) Văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước về việc tăng vốn điều lệ và phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư nước ngoài.

8. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, hồ sơ bổ sung các thành phần hồ sơ sau:

a) Quyết định của cấp có thẩm quyền của nhà đầu tư nước ngoài về việc mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam;

b) Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc văn bản tương đương của nhà đầu tư nước ngoài;

c) Điều lệ hoặc văn bản pháp lý khác có quy định về người đại diện theo pháp luật trong trường hợp người đại diện theo pháp luật của nhà đầu tư nước ngoài không phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc (Giám đốc).

9. Bảng liệt kê danh mục hồ sơ.

Điều 6. Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này

1. Thành phần hồ sơ quy định tại Điều 5 Thông tư này.

2. Văn bản hoặc tài liệu của tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế về kết quả xếp hạng tín nhiệm gần nhất với thời điểm nộp hồ sơ đối với tổ chức nước ngoài.

3. Văn bản của cơ quan có thẩm quyền của nước nguyên xứ cung cấp thông tin về tình hình tuân thủ pháp luật về lĩnh vực tiền tệ, hoạt động ngân hàng, chứng khoán và thị trường chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài tại nước nơi nhà đầu tư nước ngoài đặt trụ sở chính trong thời hạn 12 tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ.

4. Báo cáo tài chính đã được kiểm toán độc lập của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ.

Điều 7. Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua cổ phần theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 1 Thông tư này

1. Thành phần hồ sơ quy định tại Điều 6 Thông tư này.

2. Báo cáo tóm tắt về lịch sử hình thành, phát triển của nhà đầu tư nước ngoài.

3. Văn bản thỏa thuận hợp tác giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức tín dụng Việt Nam bao gồm tối thiểu các nội dung sau:

a) Cam kết sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng Việt Nam tại thời điểm nộp hồ sơ trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài chưa sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng Việt Nam mà tổ chức nước ngoài đề nghị mua cổ phần và trở thành nhà đầu tư chiến lược;

b) Cam kết về việc gắn bó lợi ích lâu dài với tổ chức tín dụng Việt Nam, hỗ trợ tổ chức tín dụng Việt Nam trong việc áp dụng công nghệ hiện đại; phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng; nâng cao năng lực quản trị, điều hành;

c) Kế hoạch hỗ trợ tổ chức tín dụng Việt Nam trong việc áp dụng công nghệ hiện đại; phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng; nâng cao năng lực quản trị điều hành, tối thiểu bao gồm các nội dung sau:

(i) Nội dung chi tiết và lộ trình thực hiện đối với từng biện pháp hỗ trợ cụ thể;

(ii) Quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức tín dụng Việt Nam.

Mục 2. HỒ SƠ ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN MUA CỔ PHẦN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG VIỆT NAM CHƯA NIÊM YẾT, CHƯA ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU

Điều 8. Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 1 Thông tư này

1. Thành phần hồ sơ do tổ chức tín dụng Việt Nam lập gồm:

a) Văn bản của tổ chức tín dụng Việt Nam đề nghị chấp thuận việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài;

b) Danh sách và tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của tổ chức tín dụng Việt Nam trước và sau khi chuyển nhượng cổ phần;

c) Trong trường hợp tổ chức tín dụng Việt Nam phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư nước ngoài để tăng vốn điều lệ, hồ sơ cần phải bổ sung các thành phần hồ sơ quy định tại khoản 7 Điều 5 Thông tư này;

d) Bảng liệt kê danh mục hồ sơ.

2. Thành phần hồ sơ do nhà đầu tư nước ngoài lập gồm:

a) Thành phần hồ sơ quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8 Điều 5 Thông tư này;

b) Văn bản thỏa thuận về việc chuyển nhượng cổ phần giữa các bên trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của cổ đông của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Điều 9. Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua cổ phần theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 1 Thông tư này

1. Thành phần hồ sơ quy định tại Điều 8 Thông tư này.

2. Ngoài thành phần hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài bổ sung thành phần hồ sơ theo quy định tại các khoản 2, 3, 4 Điều 6 Thông tư này.

Điều 10. Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua cổ phần theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 1 Thông tư này

1. Thành phần hồ sơ quy định tại Điều 9 Thông tư này.

2. Ngoài thành phần hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài bổ sung thành phần hồ sơ theo quy định tại khoản 2, 3 Điều 7 Thông tư này.

Mục 3. HỒ SƠ GỬI NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC XEM XÉT, THẨM ĐỊNH VÀ TRÌNH THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ QUYẾT ĐỊNH TỶ LỆ SỞ HỮU CỔ PHẦN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG YẾU KÉM

Điều 11. Hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều 1 Thông tư này

1. Thành phần hồ sơ quy định tại Điều 8 Thông tư này.

2. Ngoài thành phần hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này, nhà đầu tư nước ngoài bổ sung các thành phần hồ sơ sau:

a) Văn bản cam kết về việc gắn bó lợi ích lâu dài với tổ chức tín dụng yếu kém, hỗ trợ tổ chức tín dụng yếu kém trong việc áp dụng công nghệ hiện đại; phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng; nâng cao năng lực quản trị, điều hành;

b) Phương án mua cổ phần và cơ cấu lại tổ chức tín dụng yếu kém tối thiểu bao gồm các nội dung sau:

(i) Nội dung chi tiết và lộ trình thực hiện đối với từng biện pháp hỗ trợ cụ thể, bao gồm cả việc cơ cấu lại tổ chức mạng lưới, nâng cao năng lực tài chính, xử lý nợ xấu, quản trị điều hành, áp dụng công nghệ hiện đại, phát triển sản phẩm dịch vụ và các biện pháp xử lý các tồn tại của tổ chức tín dụng yếu kém;

(ii) Quyền, nghĩa vụ của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức tín dụng yếu kém.

Mục 4. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC CHẤP THUẬN VIỆC NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA CỔ PHẦN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG VIỆT NAM

Điều 12. Trình tự, thủ tục chấp thuận việc mua cổ phần quy định tại khoản 1 Điều 1 Thông tư này

1. Tổ chức tín dụng Việt Nam (đối với trường hợp mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán) hoặc nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp tổ chức tín dụng Việt Nam đã niêm yết, đã đăng ký giao dịch cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán) lập hồ sơ gửi trực tiếp hoặc qua bưu điện đến Ngân hàng Nhà nước đề nghị chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam theo quy định tại Thông tư này.

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ bổ sung, Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận về việc nhận đủ hồ sơ bổ sung.

3. Trong thời hạn 40 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước xem xét chấp thuận hoặc không chấp thuận bằng văn bản việc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp không chấp thuận, văn bản của Ngân hàng Nhà nước phải nêu rõ lý do.

Điều 13. Nộp hồ sơ để Ngân hàng Nhà nước xem xét, thẩm định và trình Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần

1. Tổ chức tín dụng yếu kém lập hồ sơ gửi trực tiếp hoặc qua bưu điện đến Ngân hàng Nhà nước để Ngân hàng Nhà nước xem xét, thẩm định và trình Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Thông tư này.

2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ bổ sung, Ngân hàng Nhà nước có văn bản xác nhận về việc nhận đủ hồ sơ bổ sung.

3. Trong thời hạn 40 ngày kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước xem xét, thẩm định và trình Thủ tướng Chính phủ quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của một nhà đầu tư nước ngoài, một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng yếu kém được cơ cấu lại vượt quá giới hạn quy định tại khoản 2, 3, 5 Điều 7 Nghị định.

Chương III

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 14. Trách nhiệm của nhà đầu tư nước ngoài

1. Phối hợp với tổ chức tín dụng Việt Nam lập các thành phần hồ sơ theo quy định tại các Điều 8, 9, 10, 11 Thông tư này.

2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cấp có thẩm quyền có văn bản chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải chuyển đủ số tiền đã đăng ký mua cổ phần vào tài khoản đầu tư gián tiếp phong tỏa bằng đồng Việt Nam tại một tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được hoạt động ngoại hối và cung ứng dịch vụ ngoại hối theo quy định của pháp luật Việt Nam và chỉ được sử dụng số tiền này cho mục đích mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam mà nhà đầu tư nước ngoài đã được cấp có thẩm quyền chấp thuận. Trường hợp mua cổ phần của tổ chức tín dụng đã niêm yết trên thị trường chứng khoán, trước khi đặt lệnh giao dịch nhà đầu tư nước ngoài phải có đủ tiền trên tài khoản để thực hiện giao dịch theo quy định.

3. Thông báo bằng văn bản cho tổ chức tín dụng Việt Nam mà nhà đầu tư nước ngoài đã mua cổ phần chậm nhất trong thời hạn 10 ngày kể từ khi có thay đổi về người đại diện, địa chỉ, tên gọi, quốc tịch và các nội dung khác có liên quan.

4. Công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

5. Thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần tại các tổ chức tín dụng Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là cổ đông sở hữu cổ phần từ 5% vốn điều lệ trở lên của tổ chức tín dụng Việt Nam thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 29 Luật các tổ chức tín dụng và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước về việc chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông lớn.

6. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài sở hữu cổ phần từ 10% vốn điều lệ trở lên, là nhà đầu tư chiến lược nước ngoài phải đáp ứng các nghĩa vụ quy định tại các khoản 5, 6 Điều 14 Nghị định.

Điều 15. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng Việt Nam

1. Phối hợp với nhà đầu tư nước ngoài lập hồ sơ theo quy định tại các Điều 5, 6, 7 Thông tư này.

2. Trong thời hạn tối đa 10 ngày kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 1 Thông tư này) về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam, tổ chức tín dụng Việt Nam phải thông báo nội dung văn bản chấp thuận trên trang thông tin điện tử của tổ chức tín dụng Việt Nam, đăng báo Trung ương và địa phương.

3. Thông báo cho Ngân hàng Nhà nước chậm nhất trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhà đầu tư nước ngoài thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần và thay đổi các nội dung quy định tại khoản 3 Điều 14 Thông tư này.

4. Công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

Điều 16. Trách nhiệm của tổ chức tín dụng yếu kém được cơ cấu lại

1. Lập hồ sơ theo quy định tại Điều 11 Thông tư này.

2. Thông báo cho Ngân hàng Nhà nước chậm nhất trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhà đầu tư nước ngoài thay đổi tỷ lệ sở hữu cổ phần và thay đổi các nội dung quy định tại khoản 3 Điều 14 Thông tư này.

Điều 17. Ngân hàng Nhà nước lấy ý kiến Bộ Tài chính

1. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại các Mục 1, 2, 3 Chương II Thông tư này, Ngân hàng Nhà nước có văn bản gửi lấy ý kiến của Bộ Tài chính về đề nghị của nhà đầu tư nước ngoài.

2. Nội dung Ngân hàng Nhà nước gửi lấy ý kiến Bộ Tài chính gồm:

a) Thông tin về các vi phạm pháp luật chứng khoán đã bị xử lý theo quy định của Bộ Tài chính về hướng dẫn hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam và quy định pháp luật có liên quan;

b) Thông tin về tình hình sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có) tại tổ chức tín dụng Việt Nam mà nhà đầu tư nước ngoài đề nghị mua cổ phần;

c) Thông tin nhận diện nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Bộ Tài chính về hướng dẫn hoạt động của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam và quy định pháp luật có liên quan.

Điều 18. Trách nhiệm của các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước

1. Cơ quan Thanh tra, giám sát ngân hàng có trách nhiệm:

a) Chủ trì, phối hợp với các Vụ, Cục liên quan thẩm định hồ sơ mua cổ phần tại các tổ chức tín dụng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài, gửi lấy ý kiến Bộ Tài chính đối với các nội dung quy định tại khoản 2 Điều 17 Thông tư này và trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận hoặc không chấp thuận;

b) Chủ trì, phối hợp với các Vụ, Cục liên quan thẩm định hồ sơ mua cổ phần tại các tổ chức tín dụng yếu kém của nhà đầu tư nước ngoài và gửi lấy ý kiến Bộ Tài chính đối với các nội dung quy định tại khoản 2 Điều 17 Thông tư này;

c) Trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước có văn bản trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định đối với trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 1 Thông tư này.

2. Vụ Dự báo, thống kê tham mưu, trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quy định về báo cáo, thống kê tình hình mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại các tổ chức tín dụng Việt Nam chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch.

Điều 19. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 02 năm 2015.

2. Kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành, các điều khoản, văn bản sau đây hết hiệu lực:

a) Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29 tháng 11 năm 2007 của Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn thi hành một số nội dung Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20 tháng 4 năm 2007 của Chính phủ về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt Nam;

b) Điều 10 Thông tư số 24/2011/TT-NHNN ngày 31 tháng 8 năm 2011 của Ngân hàng Nhà nước về việc thực thi phương án đơn giản hóa thủ tục hành chính lĩnh vực thành lập và hoạt động ngân hàng theo các Nghị quyết của Chính phủ về đơn giản hóa thủ tục hành chính thuộc phạm vi chức năng quản lý của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Điều 20. Tổ chức thực hiện

Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng Việt Nam chịu trách nhiệm tổ chức thi hành Thông tư này./.

PHỤ LỤC SỐ 01

MẪU ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN VIỆC MUA CỔ PHẦN CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Thông tư số 38/2014/TT-NHNN của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ngày 08 tháng 12 năm 2014 quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam)

- Mục 1. Mẫu đơn đề nghị chấp thuận việc mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam của tổ chức nước ngoài

- Mục 2. Mẫu đơn đề nghị chấp thuận việc mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam của cá nhân nước ngoài

Mục 1. Mẫu đơn đề nghị chấp thuận việc mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam của tổ chức nước ngoài

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

……, ngày…. tháng…. năm…..

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN VIỆC MUA CỔ PHẦN
CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG VIỆT NAM

Kính gửi: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

1. Tổ chức đề nghị mua cổ phần:

- Tên (tên đầy đủ bằng chữ in hoa):

- Mã số giao dịch chứng khoán:                                 ; Ngày cấp:

- Số Quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh:             ; Nơi cấp:                                     ; Ngày cấp:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Số điện thoại:                              ; Fax:

- Mã số SWIFT:

- Địa chỉ Email:

2. Người đại diện giao dịch tại Việt Nam:

- Họ và tên:

- Số chứng minh nhân dân, hộ chiếu/chứng thực cá nhân hợp pháp khác:                                    ; Nơi cấp:                                         ; Ngày cấp:

- Quốc tịch:

- Địa chỉ thường trú:

3. Người dự kiến được cử làm đại diện ủy quyền của tổ chức tại tổ chức tín dụng Việt Nam:

- Họ và tên:

- Nơi công tác và chức vụ hiện tại:

- Quan hệ với tổ chức:

- Số hộ chiếu/chứng thực cá nhân hợp pháp khác:              ; Nơi cấp:           ; Ngày cấp:

- Quốc tịch:

- Địa chỉ thường trú:

4. Tổ chức tín dụng Việt Nam:

- Tên (tên đầy đủ bằng chữ in hoa):

- Số Quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh:              ; Nơi cấp:          ; Ngày cấp:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Số điện thoại:                                    ; Fax:

- Địa chỉ Email:

5. Nội dung đăng ký mua cổ phần:

- Hình thức mua cổ phần:

- Số lượng cổ phần đăng ký mua:

- Số cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ... trước và sau khi mua cổ phần:

- Thời gian giao dịch dự kiến:

6. Cam kết:

Sau khi nghiên cứu Điều lệ tổ chức tín dụng... và các quy định của pháp luật có liên quan, thay mặt... tôi xin cam kết:

a) Mua đủ số cổ phần đã đăng ký;

b) Chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của khoản tiền để mua cổ phần tại tổ chức tín dụng...;

c) Tuân thủ các quy định trong Điều lệ tổ chức tín dụng…, Quy định nội bộ của tổ chức tín dụng... và các quy định của pháp luật có liên quan;

d) Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của các thông tin đã khai trên đây và những hồ sơ gửi kèm.

Mục 2. Mẫu đơn đề nghị chấp thuận việc mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam của cá nhân nước ngoài

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

……, ngày…. tháng…. năm…..

ĐƠN ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN VIỆC MUA CỔ PHẦN
CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG VIỆT NAM

Kính gửi: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

1. Cá nhân đề nghị mua cổ phần:

- Họ và tên: (tên đầy đủ bằng chữ in hoa)

- Ngày tháng năm sinh:

- Mã số giao dịch chứng khoán:                       ; Ngày cấp:

- Số hộ chiếu/chứng thực cá nhân hợp pháp khác:                  ; Nơi cấp:            ; Ngày cấp:

- Quốc tịch:

- Địa chỉ thường trú:

- Số điện thoại:                                            ; Fax:

- Địa chỉ Email:

- Nơi công tác và chức vụ hiện tại:

2. Người đại diện giao dịch tại Việt Nam:

- Họ và tên:

- Số chứng minh nhân dân (hoặc số hộ chiếu/chứng thực cá nhân hợp pháp khác):        ; Nơi cấp:           ; Ngày cấp:

- Quốc tịch:

- Địa chỉ thường trú:

3. Tổ chức tín dụng Việt Nam:

- Tên (tên đầy đủ bằng chữ in hoa):

- Số Quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh:                ; Nơi cấp:          ; Ngày cấp:

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Số điện thoại:                                          ; Fax:

- Địa chỉ Email:

4. Nội dung đăng ký mua cổ phần:

- Hình thức mua cổ phần:

- Số lượng cổ phần đăng ký mua:

- Số cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ... trước và sau khi mua cổ phần:

- Thời gian giao dịch dự kiến:

5. Cam kết:

Sau khi nghiên cứu Điều lệ tổ chức tín dụng... và các quy định của pháp luật có liên quan, thay mặt ... tôi xin cam kết:

a) Mua đủ số cổ phần đã đăng ký;

b) Chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của khoản tiền để mua cổ phần tại tổ chức tín dụng...;

c) Tuân thủ các quy định trong Điều lệ tổ chức tín dụng…, Quy định nội bộ của tổ chức tín dụng... và các quy định của pháp luật có liên quan;

d) Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của các thông tin đã khai trên đây và những hồ sơ gửi kèm.

PHỤ LỤC SỐ 02

BẢNG KÊ KHAI VỀ TÌNH HÌNH SỞ HỮU CỔ PHẦN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI VÀ NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TẠI CÁC TỔ CHỨC TÍN DỤNG VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Thông tư số 38/2014/TT-NHNN của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ngày 08 tháng 12 năm 2014 quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

……, ngày…. tháng…. năm…..

BẢNG KÊ KHAI NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN

Kính gửi: Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

Tôi cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, chính xác của các thông tin đã khai trên đây.

HƯỚNG DẪN KÊ KHAI THEO MẪU

1. Đối với phần kê khai tại (2): kê khai toàn bộ mối quan hệ “người có liên quan”.

2. Đối với phần kê khai tại (3): Ghi rõ mối quan hệ với người khai.

3. Đối với phần kê khai tại (4): Ghi rõ tên các tổ chức tín dụng Việt Nam đã tham gia góp vốn, mua cổ phần.

4. Đối với phần kê khai tại (7): Nếu là tổ chức, người ký tên người khai là đại diện theo pháp luật của tổ chức.

PHỤ LỤC SỐ 03

MẪU SƠ YẾU LÝ LỊCH CỦA CÁ NHÂN
(Ban hành kèm theo Thông tư số 38/2014/TT-NHNN của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ngày 08 tháng 12 năm 2014 quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam)

SƠ YẾU LÝ LỊCH

- Quốc tịch (các quốc tịch hiện có):

- Địa chỉ thường trú:

- Số hộ chiếu/chứng thực cá nhân hợp pháp khác:              ; Nơi cấp          ; Ngày cấp:

2. Trình độ học vấn:

3. Quá trình công tác:

Nêu rõ nghề nghiệp, đơn vị công tác và chức vụ đảm nhiệm từ năm 18 tuổi đến nay (đảm bảo tính liên tục về mặt thời gian).

4. Cam kết trước pháp luật:

Tôi                                    , cam kết những lời khai trên là đúng sự thật. Tôi xin chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với bất kỳ thông tin nào không đúng với sự thật tại bản khai này.