|
BỘ
TÀI CHÍNH
--------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
13/2019/TT-BTC
|
Hà
Nội, ngày 15 tháng 3 năm 2019
|
THÔNG TƯ
SỬA
ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA THÔNG TƯ SỐ 180/2015/TT-BTC NGÀY 13 THÁNG 11 NĂM 2015
HƯỚNG DẪN VỀ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TRÊN HỆ THỐNG GIAO DỊCH CHO CHỨNG
KHOÁN CHƯA NIÊM YẾT
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày
29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung
một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày
26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Nghị định số
58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng
dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số
điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số
60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều
của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định
chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi,
bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số
126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp
nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước
đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số
87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm
vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban
hành Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 180/2015/TT-BTC ngày
13 tháng 11 năm 2015 hướng dẫn về đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống
giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết.
Điều 1. Sửa đổi, bổ sung một
số điều của Thông tư số 180/2015/TT-BTC
ngày 13 tháng 11 năm 2015 hướng dẫn về đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống
giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết như sau:
1. Điều
1 được sửa đổi, bổ sung như sau:
“Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
và đối tượng áp dụng
1. Thông tư này hướng dẫn về đối
tượng, hồ sơ, thủ tục đăng ký, thay đổi đăng ký và hủy đăng ký giao dịch chứng
khoán trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết.
2. Thông tư này áp dụng đối với
các đối tượng sau:
a) Công ty đại chúng;
b) Doanh nghiệp cổ phần hóa theo
quy định pháp luật về cổ phần hóa;
c) Sở Giao dịch Chứng khoán,
Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam;
d) Cơ quan, tổ chức, cá nhân
khác có liên quan.”
2. Điều
2 được sửa đổi, bổ sung như sau:
“Điều 2. Giải thích từ ngữ
Ngoài các thuật ngữ đã được giải thích trong Nghị định số 58/2012/NĐ-CP
ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành
một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
Chứng khoán (sau đây gọi là Nghị định số 58/2012/NĐ-CP), Nghị định số
60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều
của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20
tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số
điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng
khoán và Nghị định số 126/2017/ NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về
chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi
là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP), trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được
hiểu như sau:
1. Hệ thống
giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết (sau đây gọi là hệ thống giao dịch
Upcom) là hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm
yết do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội
tổ chức.
2. Chứng khoán đăng ký giao dịch
là chứng khoán của công ty đại chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định
pháp luật về cổ phần hóa được chấp thuận đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch
Upcom.
3. Đăng ký giao dịch là
việc đưa chứng khoán của công ty đại chúng và doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy
định pháp luật về cổ phần hóa vào giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.
4. Tổ chức đăng ký giao dịch
là công ty đại chúng và doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định pháp luật về cổ
phần hóa có chứng khoán đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.
5. Cụm từ “công ty”, “doanh
nghiệp” và “tổ chức” được sử dụng với nghĩa như nhau trong Thông tư
này.”
3. Điểm
d khoản 1 Điều 3 được sửa đổi như sau:
“d) Doanh nghiệp cổ phần hóa
theo quy định pháp luật về cổ phần hóa chưa niêm yết trên Sở Giao
dịch Chứng khoán thì phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.”
4. Điểm
b khoản 2 Điều 3 được sửa đổi như sau:
“b) Trong thời hạn
ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán chứng khoán ra công chúng
theo quy định pháp luật về chứng khoán, công ty đại chúng chưa niêm yết chứng
khoán phải hoàn tất việc đăng ký chứng khoán tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán
Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom;”
5. Bổ sung điểm đ tại khoản 2 Điều 3 như sau:
“đ) Doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định pháp luật về cổ phần hóa và chưa niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng
khoán thực hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch chứng khoán theo thời hạn
quy định tại khoản 5 Điều 4 Thông tư này.”
6. Tiết c điểm 1.1 khoản 1 Điều 4 được sửa đổi như sau:
“c) Báo cáo tài
chính đã được kiểm toán của năm liền trước năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch của
doanh nghiệp trừ một số trường hợp sau:
- Trường hợp công
ty đại chúng thay đổi loại hình doanh nghiệp trong năm liền trước hoặc trong
năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch thì sử dụng Báo cáo tài chính kiểm toán đủ 12
tháng của năm liền trước năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch (giai đoạn trước chuyển
đổi hoặc cả hai giai đoạn trước và sau chuyển đổi thành công ty cổ phần).
- Trường hợp công
ty bị hủy niêm yết do hợp nhất và sau hợp nhất vẫn đáp ứng điều kiện là công ty
đại chúng và việc hợp nhất hoàn thành trong năm liền trước năm nộp hồ sơ đăng
ký giao dịch thì sử dụng Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký giao dịch
(kỳ báo cáo không đủ 12 tháng) đã được kiểm toán của công ty hợp nhất; Trường hợp
việc hợp nhất hoàn thành trong năm nộp hồ sơ đăng ký giao dịch thì sử dụng Báo
cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký giao dịch đã kiểm toán của các công ty
bị hợp nhất;
-
Trường hợp doanh nghiệp nhà nước hoàn tất việc cổ phần hóa cùng năm nộp hồ sơ
đăng ký giao dịch thì sử dụng Báo cáo tài chính năm liền trước năm đăng ký giao
dịch đã được kiểm toán của doanh nghiệp trong giai đoạn là doanh nghiệp nhà nước;
- Trường hợp doanh
nghiệp nhà nước hoàn tất việc cổ phần hóa trong năm liền trước năm nộp hồ sơ
đăng ký giao dịch thì sử dụng Báo cáo tài chính được kiểm toán cho giai đoạn từ
khi công ty chính thức trở thành công ty cổ phần đến hết năm tài chính đó;
- Các trường hợp khác
do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội hướng dẫn sau khi có ý kiến bằng văn bản của
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Trường hợp doanh
nghiệp thay đổi về vốn điều lệ thực góp trong năm đăng ký giao dịch thì ngoài
Báo cáo tài chính theo quy định tại điểm này, doanh nghiệp nộp thêm báo cáo kiểm
toán vốn.”
7. Điểm 1.3 khoản 1 Điều 4 được sửa đổi, bổ sung như sau:
“1.3. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Sở Giao dịch
chứng khoán Hà Nội có trách nhiệm yêu cầu tổ chức đăng ký giao dịch sửa đổi, bổ
sung hồ sơ (nếu cần).
Trong vòng năm
(05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội cấp Quyết định chấp
thuận đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện công bố thông tin ra thị trường.
Trường hợp từ chối, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội phải trả lời bằng văn bản
và nêu rõ lý do”.
8. Điểm 2.3 khoản 2 Điều 4 được sửa đổi, bổ sung như sau:
“2.3. Trong vòng
năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ, Trung tâm Lưu ký chứng khoán
Việt Nam có trách nhiệm yêu cầu tổ chức đăng ký giao dịch sửa đổi, bổ sung hồ
sơ (nếu cần).
Trong vòng năm
(05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Trung tâm Lưu ký
chứng khoán Việt Nam cấp Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán cho công ty đại
chúng đồng thời gửi giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán cho Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội. Trong vòng năm
(05) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán và
hồ sơ đầy đủ, hợp lệ quy định tại tiết b điểm 2.1 khoản 2 Điều này, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội cấp Quyết định chấp thuận đăng ký giao dịch đồng thời thực hiện
công bố thông tin ra thị trường. Trường hợp từ chối, Sở Giao dịch chứng khoán
Hà Nội phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do”.
9. Khoản 5 Điều 4 được sửa đổi, bổ sung như sau:
“5. Đối với doanh
nghiệp cổ phần hóa theo điểm d khoản 1 Điều 3 Thông tư này:
a) Trường hợp
doanh nghiệp cổ phần hóa gắn với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch theo quy
định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP thực hiện theo trình tự quy định tại khoản
8 Điều 7 Thông tư số 40/2018/TT-BTC ngày 04/5/2018 của Bộ trưởng Bộ Tài chính
hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của
doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh
nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần và văn
bản pháp luật có liên quan.
b) Trường hợp
doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất việc chuyển sang công ty cổ phần theo quy
định pháp luật về cổ phần hóa nhưng chưa đăng ký giao dịch hoặc không thuộc đối
tượng quy định tại điểm a khoản này thì thực hiện thủ tục, hồ sơ đăng ký, lưu
ký, đăng ký giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều này.
c)
Doanh nghiệp cổ phần hóa sau khi được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần
thực hiện đăng ký lại thông tin với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam theo
Quy chế cấp mã chứng khoán, đăng ký lưu ký đối với cổ phiếu trúng đấu giá của
doanh nghiệp cổ phần hóa, đồng thời gửi bản Thông tin tóm tắt về công ty theo Mẫu số 08 của Phụ lục ban hành kèm theo Nghị
định số 58/2012/NĐ-CP và gửi hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch theo quy định tại
Điều 5 Thông tư này (nếu có) cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
d) Doanh nghiệp cổ
phần hóa sau khi đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom phải thực hiện
công bố thông tin như công ty đại chúng.
đ) Sở Giao dịch Chứng
khoán Hà Nội hướng dẫn cơ chế và phương thức giao dịch của doanh nghiệp cổ phần
hóa thực hiện đăng ký giao dịch tại Quy chế tổ chức và quản lý giao dịch chứng
khoán của tổ chức đăng ký giao dịch chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Hà
Nội sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận”.
10. Điều 5 được sửa
đổi, bổ sung như sau:
“Điều 5. Thay đổi
đăng ký giao dịch
1. Tổ chức đăng ký
giao dịch thực hiện thay đổi đăng ký giao dịch khi thay đổi số lượng chứng
khoán đưa vào đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.
2. Hồ sơ, thủ tục
thay đổi đăng ký giao dịch
a) Hồ sơ thay đổi
đăng ký giao dịch bao gồm:
- Giấy đề nghị
thay đổi đăng ký giao dịch theo mẫu quy định tại Phụ lục
02 ban hành kèm theo Thông tư này;
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán
đã được điều chỉnh do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp (trừ trường hợp
thay đổi đăng ký giao dịch do giảm vốn);
- Các tài liệu
liên quan đến việc thay đổi số lượng chứng khoán đăng ký giao dịch.
b) Tổ chức đăng ký
nộp hồ sơ thay đổi đăng ký giao dịch tới Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo
quy định tại điểm a khoản này.
c) Trong vòng năm (05)
ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Giao dịch Chứng
khoán Hà Nội cấp Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch đồng thời thực
hiện công bố thông tin ra thị trường. Trường hợp từ chối, Sở Giao dịch Chứng
khoán Hà Nội trả lời tổ chức đăng ký giao dịch bằng văn bản và nêu rõ lý do.
d) Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký giao dịch thay đổi tăng, trong
vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch Chứng
khoán Hà Nội ban hành Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký giao dịch, tổ chức đăng ký giao dịch phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng
khoán mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất sáu (06) ngày làm việc kể từ ngày Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội nhận được văn bản
đề nghị của tổ chức đăng ký giao dịch nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày
kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận thay đổi đăng ký
giao dịch) và hoàn tất các thủ tục để đưa chứng khoán mới
vào giao dịch.”
11. Bổ sung điểm đ, e khoản 1 Điều 6 như sau:
“đ) Doanh nghiệp cổ
phần hóa theo quy định pháp luật về cổ phần hóa đăng ký giao dịch trên hệ thống
giao dịch Upcom và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp sẽ bị hủy đăng ký giao dịch sau một (01) năm kể từ
ngày không đáp ứng điều kiện về vốn hoặc cổ đông theo quy định tại điểm c khoản
1 Điều 25 Luật Chứng khoán hoặc cả hai điều kiện trên.
Ngày doanh nghiệp
cổ phần hóa đăng ký giao dịch không đáp ứng điều kiện về vốn là ngày doanh nghiệp
đã đăng ký kinh doanh dưới hình thức công ty cổ phần và có vốn điều lệ ghi trên
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp dưới 10 tỷ đồng hoặc ngày doanh nghiệp có
vốn điều lệ đã góp không đủ 10 tỷ đồng tính trên Báo cáo tài chính năm gần nhất
có kiểm toán. Ngày doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký giao dịch không đáp ứng điều
kiện về cổ đông là ngày doanh nghiệp có số lượng cổ đông thấp hơn 100 người
theo xác nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.
e) Doanh nghiệp cổ
phần hóa đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom và
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước ngày Thông tư này có hiệu lực,
nếu không đáp ứng điều kiện về vốn hoặc cổ đông theo quy định
tại điểm đ khoản 1 Điều 6 Thông tư này sẽ bị hủy đăng ký
giao dịch trong vòng một (01) năm kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực".
Điều 2. Điều khoản thi hành
1. Thông tư này có
hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 5 năm 2019. Trường hợp
các văn bản quy phạm pháp luật được dẫn chiếu để áp dụng tại Thông tư này được
sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế bằng văn bản mới thì thực hiện theo quy định tại
văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế.
2. Trên cơ sở quy
định tại Thông tư này, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Trung tâm Lưu ký Chứng
khoán Việt Nam có trách nhiệm ban hành quy chế hoạt động nghiệp vụ sau khi được
sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt
Nam và các cơ quan, tổ chức, cá nhân liên quan có trách nhiệm thực hiện Thông
tư này./.
|
|
KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Huỳnh Quang Hải
|
