|
CHÍNH
PHỦ
******
|
CỘNG
HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
********
|
|
Số:
69/2007/NĐ-CP
|
Hà
Nội, ngày 20 tháng 04 năm 2007
|
NGHỊ
ĐỊNH
VỀ VIỆC NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI MUA CỔ PHẦN CỦA NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI VIỆT NAM
CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ
ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam ngày 12 tháng 02 năm 1997 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 15 tháng 6 năm 2003;
Căn cứ Luật các Tổ chức tín
dụng ngày 12 tháng 12 năm 1997 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật
các Tổ chức tín dụng ngày 15 tháng 6 năm 2004;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ vào các cam kết quốc tế của Việt Nam;
Xét đề nghị của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam,
NGHỊ ĐỊNH:
Chương 1:
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
1. Nghị định này quy định việc
nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng thương mại Việt
Nam (sau đây gọi tắt là
ngân hàng Việt Nam)
chưa được niêm yết chứng khoán.
2. Khi ngân hàng Việt Nam niêm yết
chứng khoán, nhà đầu tư nước ngoài được mua cổ phân của ngân hàng Việt Nam theo
các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và phải
tuân thủ tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại Điều 4 Nghị định này.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Các ngân hàng Việt Nam
bao gồm:
a) Ngân hàng thương mại Nhà nước
được cổ phần hóa;
b) Ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Nhà đầu tư nước ngoài.
3. Các tổ chức, cá nhân khác
liên quan đến việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam.
Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị đính này, các từ ngữ
dưới đây được hiểu như sau:
1. "Nhà đầu tư nước ngoài”
bao gồm:
a) "Tổ chức nước ngoài” là
tổ chức được thành lập theo quy định của pháp luật nước ngoài và hoạt động,
kinh doanh tại nước ngoài hoặc/và tại Việt Nam;
b) "Cá nhân nước
ngoài" là người mang quốc tịch nước ngoài, cư trú tại nước ngoài hoặc tại
Việt Nam.
2. "Tổ chức tín dụng nước
ngoài" là tổ chức nước ngoài, bao gồm: ngân hàng nước ngoài, công ty tài
chính nước ngoài, các tổ chức tài chính nước ngoài khác hoạt động chủ yếu và
thường xuyên trong lĩnh vực ngân hàng.
3. “Cổ đông nước ngoài hiện hữu”
là nhà đầu tư nước ngoài đã được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
cho phép mua cổ phần và đã sở hữu cổ phần tại các ngân hàng thương mại cổ phần
trước ngày Nghị định này có hiệu lực thi hành.
Quyền lợi và nghĩa vụ của cổ
đông nước ngoài hiện hữu được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam.
4. "Nhà đầu tư chiến lược
nước ngoài” là tổ chức tín dụng nước ngoài có uy tín, có năng lực tài chính và
khả năng hỗ trợ ngân hàng Việt Nam trong phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân
hàng, nâng cao năng lực quản trị, điều hành và áp dụng công nghệ hiện đại; có lợi
ích chiến lược phù hợp với chiến lược phát triển của ngân hàng Việt Nam, đáp ứng
các tiêu chí cụ thể do ngân hàng Việt Nam quy định.
5. Người có liên quan của một tổ
chức, cá nhân bao gồm:
a) Công ty mẹ của tổ chức đó,
công ty có cùng công ty mẹ với tổ chức đó;
b) Người hoặc tổ chức quản lý
công ty mẹ, người hoặc tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ
của tổ chức đó;
c) Công ty trực thuộc hoặc công
ty con của tổ chức đó;
d) Người quản lý, thành viên Ban
kiểm soát, người hoặc tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của tổ chức
đó;
đ) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở
hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên của tổ chức đó;
e) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ,
mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em ruột (và vợ, chồng của những người này) của
người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần
phổ thông trở lên của tổ chức đó;
g) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ,
mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột (và vợ, chồng của những người này) của
cá nhân đó;
h) Cá nhân được uỷ quyền đại diện
cho những người quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và g khoản này đối với
chính những người uỷ quyền và đối với người liên quan của người uỷ quyền và người
được uỷ quyền.
Điều 4. Nguyên tắc sờ hữu cổ phần dối với
nhà đầu tư nước ngoài
1. Tổng mức sở hữu cổ phần của
các nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ đông nước ngoài hiện hữu) và người có
liên quan của các nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 30% vốn điều lệ của một
ngân hàng Việt Nam.
2. Mức sở hữu cổ phần của một
nhà đầu tư nước ngoài không phải là tổ chức tín dụng nước ngoài và người có
liên quan của nhà đầu tư nước ngoài đó không vượt quá 5% vốn điều lệ của một
ngân hàng Việt Nam.
3. Mức sở hữu cổ phần của một tổ
chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của tổ chức tín dụng nước ngoài
đó không vượt quá 10% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
4. Mức sở hữu cổ phần của nhà đầu
tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước
ngoài đó không vượt quá 15% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng
Chính phủ căn cứ đề nghị của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, quyết định mức sở hữu
cổ phần của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà
đầu tư chiến lược nước ngoài đó vượt quá 15%, nhưng không được vượt quá 20% vốn
điều lệ của một ngân hàng Việt Nam.
5. Trường hợp tổ chức tín dụng
nước ngoài nắm giữ trái phiếu chuyển đổi, khi chuyển đổi trái phiếu sang cổ phiếu
phải đảm bảo tỷ lệ sở hữu cổ phần theo quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3
và khoản 4 Điều này.
6. Tổng mức sở hữu cổ phần của
các tổ chức tín đụng nước ngoài tại một ngân hàng thương mại nhà nước được cổ phần
hoá như tổng mức sở hữu cổ phần của các ngân hàng Việt Nam
tại ngân hàng thương mại nhà nước đó. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam
hướng dẫn thực hiện quy định này.
7. Ngân hàng Việt Nam
quyết định tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng nhưng
không vượt quá các tỷ lệ quy định tại Điều này.
Điều 5. Thẩm quyền chấp thuận việc nhà
đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam
Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam chấp thuận bằng văn bản
việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam
theo quy định tại Nghị định này và các quy định khác của pháp luật có liên
quan.
Điều 6. Tham gia quản trị tại ngân hàng
Việt Nam
1. Một tổ chức tín dụng nước
ngoài chỉ được là nhà đầu tư chiến lược tại một ngân hàng Việt Nam.
2. Một tổ chức tín dụng nước
ngoài chỉ được tham gia Hội đồng quản trị tại không quá hai ngân hàng Việt Nam.
Điều 7. Đồng tiền sử dụng trong giao địch
mua, bán cổ phần
Đồng tiền sử dụng trong giao dịch
mua, bán cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại ngân hàng Việt Nam
là đồng Việt Nam.
Chương 2:
NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ
Mục 1: HÌNH
THỨC, GÍA, THẨM QUYỀN QUYẾT ĐỊNH PHƯƠNG ÁN BÁN CỔ PHẦN CHO NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC
NGOÀI
Điều 8. Hình thức bán cổ phần
1. Ngân hàng thương mại nhà nước
bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện cổ phần hoá.
2. Ngân hàng thương mại cổ phần
bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài khi tăng vốn điều lệ.
3. Cổ đông của ngân hàng Việt Nam
có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho nhà đầu tư nước ngoài đã được cơ quan
có thẩm quyền chấp thuận mua cổ phần tại ngân hàng đó.
Điều 9. Giá bán cổ phần
1. Giá bán cổ phần của ngân hàng
thương mại nhà nước khi thực hiện cổ phần hoá cho nhà đầu tư nước ngoài được
xác định thông qua đấu giá theo quy định hiện hành.
2. Giá bán cổ phần của ngân hàng
thương mại cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài được xác định thông qua đấu giá hoặc
theo thoả thuận giữa các bên.
3. Giá chuyển nhượng cổ phần của
các cổ đông của ngân hàng Việt Nam
cho nhà đầu tư nước ngoài được xác định theo thoả thuận giữa các bên.
Điều 10. Thẩm quyền
quyết định phương án bán cổ phần
1. Ngân hàng thương mại nhà nước
lập phương án cổ phần hoá, trong đó có việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước
ngoài, trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
2. Ngân hàng thương mại cổ phần
lập phương án tăng vốn điều lệ, trong đó có việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước
ngoài, trình Đại hội đồng cổ đông quyết định.
3. Cổ đông của ngân hàng Việt Nam
quyết định việc chuyển nhượng cổ phần của mình cho nhà đầu tư nước ngoài theo
quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng Việt Nam
đó.
Mục 2: ĐIỀU
KIỆN MUA, BÁN, CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Điều 11. Điều kiện bán
cổ phần
1. Ngân hàng
Việt Nam bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng đủ các điều kiện
sau:
a) Vốn điều lệ tối thiểu đạt
1.000 tỷ đồng;
b) Có tình hình tài chính lành mạnh,
đáp ứng các điều kiện liên quan của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;
c) Có bộ máy quản trị, điều
hành, hệ thống kiểm tra, kiểm soát, kiểm toán nội bộ hoạt động có hiệu quả;
d) Không bị cơ quan có thẩm quyền
xử phạt do vi phạm các quy định về an toàn trong hoạt động ngân hàng trong thời
gian 24 tháng đến thời điểm Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét.
2. Đối với các ngân hàng Việt
Nam không đủ điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam có thể xem xét từng trường hợp cụ thể trình Thủ tướng Chính phủ quyết định
việc bán cổ phần của các ngân hàng này cho nhà đầu tư nước ngoài.
Điều 12. Tổ chức tín dụng nước ngoài
mua cổ phần của ngân hàng Việt Nam
phải đáp ứng đủ các điều kiện sau:
1. Có tổng tài sản Có tối thiểu
tương đương 20 tỷ đô la Mỹ vào năm trước năm đăng ký mua cổ phần.
2. Có kinh nghiệm hoạt động quốc
tế trong lĩnh vực ngân hàng.
3. Được các tổ chức xếp loại tín
nhiệm quốc tế xếp hạng ở mức có khả năng thực hiện các cam kết tài chính và hoạt
động bình thường ngay cả khi tình hình, điều kiện kinh tế biến đổi theo chiều
hướng không thuận lợi.
4. Đối với nhà đầu tư chiến lược
nước ngoài, ngoài các điều kiện quy định tại khoản 1, 2 và 3 Điều này, phải có
văn bản cam kết về việc hỗ trợ ngân hàng Việt Nam trong việc phát triển sản phẩm,
dịch vụ ngân hàng, nâng cao năng lực quản trị, điều hành và áp dụng công nghệ
hiện đại.
Điều 13. Chuyển nhượng
cổ phần
1. Nhà đầu tư chiến lược nước
ngoài và người có liên quan chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của
mình cho tổ chức, cá nhân khác (kể cả trong nước và ngoài nước) tối thiểu sau 5
năm kể từ khi trở thành là nhà đầu tư chiến lược nước ngoài tại một ngân hàng
Việt Nam.
2. Tổ chức tín dụng nước ngoài
và người có liên quan sở hữu 10% vốn điều lệ tại một ngân hàng Việt Nam chỉ được
phép chuyển nhượng cổ phần thuộc sở hữu của mình cho tổ chức, cá nhân khác (kể
cả trong nước và ngoài nước) tối thiểu sau 3 năm kể từ khi sở hữu 10% vốn điều
lệ của một ngân hàng Việt Nam.
Mục 3: QUYỀN
VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
Điều 14. Quyền của nhà
đầu tư nước ngoài
1. Được hưởng các quyền như cổ
đông khác theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng Việt Nam
mà nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần.
2. Được chuyển đổi ra ngoại tệ
các khoản thu nhập từ đầu tư mua cổ phần, các khoản thu từ chuyển nhượng cổ phần
để chuyển ra nước ngoài sau khi đã thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tài chính theo
quy định của pháp luật Việt Nam.
3. Được quyền tham gia Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát, Ban điều hành của ngân hàng Việt Nam theo quy định của
pháp luật và Điều lệ của ngân hàng Việt Nam mà nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần.
4. Được Nhà nước Cộng hoà xã hội
chủ nghĩa Việt Nam bảo đảm
quyền và lợi ích hợp pháp khác theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Điều 15. Nghĩa vụ của
nhà đầu tư nước ngoài
1. Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ
theo quy định của pháp luật Việt Nam
và Điều lệ của ngân hàng Việt Nam
mà nhà đần tư nước ngoài mua cổ phần.
2. Bảo đảm tính hợp pháp của nguồn
vốn mua cổ phần, tính hợp lệ của hồ sơ xin mua cổ phần
theo quy định của pháp luật Việt Nam.
3. Chuyển đủ số vốn đã đăng ký
mua cổ phần tại ngân hàng Việt Nam
theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.
4. Thông báo cho Ngân hàng Nhà
nước Việt Nam khi có thay đổi
liên quan đến vốn cổ phần của mình tại ngân hàng Việt Nam.
Chương 3: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 16. Trách nhiệm của
ngân hàng Việt Nam
Sau khi có văn bản của Thống đốc
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần,
ngân hàng Việt Nam phải thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng về việc
bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức thực hiện việc bán cổ phần
theo đúng quy định của pháp luật.
Điều 17. Xử lý vi phạm
Mọi hành vi vi phạm quy định tại
Nghị định này, tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm sẽ bị xử lý theo quy định của
pháp luật.
Điều 18. Hiệu lực thi
hành
Nghị định này có hiệu lực thi
hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.
Điều 19. Hướng dẫn thi
hành
1. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước
Việt Nam
có trách nhiệm hướng dẫn thi hành Nghị định này.
2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ
quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các
tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám
đốc (Giám đốc) ngân hàng Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Nghị định này./.
|
|
TM.
CHÍNH PHỦ
THỦ TƯỚNG
Nguyễn Tấn Dũng
|