|
BỘ
TÀI CHÍNH
------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-------------
|
|
Số:
194/2009/TT-BTC
|
Hà
Nội, ngày 02 tháng 10 năm 2009
|
THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN CHÀO MUA CÔNG KHAI CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG,
CHỨNG CHỈ QUỸ CỦA QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG DẠNG ĐÓNG
Căn cứ Luật Chứng khoán số
70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27/11/2008 của Chính phủ về quy định chức
năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Bộ Tài chính hướng dẫn việc chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng,
chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư đại chúng dạng đóng như sau:
I. QUY ĐỊNH
CHUNG
1. Phạm vi điều chỉnh
Thông tư này quy định việc chào mua
công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư chứng
khoán đại chúng dạng đóng.
2. Giải thích từ ngữ
Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới
đây được hiểu như sau:
a. Chào mua công khai là thủ
tục đăng ký, thông báo công khai ý định mua, thực hiện mua và các thủ tục khác
liên quan đến việc mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần có quyền biểu quyết của một
công ty đại chúng theo quy định tại Điều 32 Luật Chứng khoán.
Chào mua công khai chứng chỉ quỹ của
một quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng dạng đóng (sau đây gọi tắt là chứng chỉ quỹ
đóng) cũng được hiểu tương tự.
b. Công ty mục tiêu là công
ty đại chúng có cổ phiếu là đối tượng chào mua công khai.
c. Quỹ đầu tư mục tiêu là quỹ
đầu tư chứng khoán dạng đóng có chứng chỉ quỹ là đối tượng chào mua công khai.
d. Thời điểm chào mua công khai
chính thức là thời điểm bên chào mua công bố thông tin ra công chúng sau
khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có ý kiến về việc chào mua.
3. Nguyên tắc chào mua công khai
Việc chào mua công khai cổ phiếu của
công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng phải đảm bảo
các nguyên tắc sau:
a. Các điều kiện chào mua công khai
được áp dụng công bằng đối với tất cả cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu
tư của quỹ đầu tư mục tiêu;
b. Các bên tham gia chào mua công
khai được cung cấp đầy đủ thông tin để tiếp cận đề nghị mua, bán cổ phiếu hoặc
chứng chỉ quỹ;
c. Tôn trọng quyền tự định đoạt của
các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu;
d. Tuân thủ quy định của pháp luật
về chứng khoán và pháp luật khác có liên quan.
II. QUY ĐỊNH CỤ
THỂ
1. Các trường hợp phải chào mua
công khai
1.1. Trường hợp phải chào mua công
khai theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán,
bao gồm:
a. Tổ chức, cá nhân và người có
liên quan chưa nắm giữ hoặc đang nắm giữ dưới 25% cổ phần của công ty đại chúng
hoặc chứng chỉ quỹ đóng mà có ý định mua dẫn đến sở hữu từ 25% trở lên số cổ
phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành của một công ty đại chúng hoặc 25% trở
lên số chứng chỉ quỹ đóng.
b. Tổ chức, cá nhân và người có
liên quan đã nắm giữ từ 25% trở lên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một
công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng mà có ý định mua tiếp số cổ phiếu có
quyền biểu quyết dạng lưu hành của một công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ
đóng dẫn đến việc sở hữu đạt tới mức 51%, 65% và 75%.
1.2. Chào mua công khai cổ phiếu
thuộc sở hữu của người bị buộc phải bán quy định tại điểm b khoản
1 Điều 32 Luật Chứng khoán bao gồm:
a. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu
của chính mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ theo phương án được Đại hội đồng
cổ đông thông qua;
b. Trường hợp chào mua theo quyết định
của tòa án có thẩm quyền.
2. Trường hợp không phải thực hiện
thủ tục chào mua công khai
2.1. Tổ chức, cá nhân không phải thực
hiện thủ tục chào mua công khai trong các trường hợp sau đây:
a. Mua cổ phiếu mới, chứng chỉ quỹ
mới phát hành dẫn đến việc sở hữu từ 25% trở lên số cổ phần có quyền biểu quyết
của công ty đại chúng, số chứng chỉ của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng theo
phương án phân phối đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện
quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng thông qua.
b. Cổ đông của công ty đại chúng hoặc
nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng chuyển nhượng cổ phần hoặc chứng
chỉ quỹ cho một tổ chức hoặc cá nhân khác làm thay đổi tỷ lệ sở hữu vượt quá
25% phải được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng hoặc đại hội nhà đầu tư quỹ
đầu tư chứng khoán đại chúng chấp thuận.
c. Chuyển nhượng cổ phần giữa các
công ty trong cùng tập đoàn, tổng công ty theo mô hình công ty mẹ, công ty con.
2.2. Trước khi thực hiện giao dịch
chào mua công khai, tổ chức, cá nhân mua cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng
chỉ quỹ đóng phải đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố
thông tin bất thường theo quy định của pháp luật.
3. Đăng ký chào mua
3.1. Tổ chức, cá nhân chào mua công
khai cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải gửi tài liệu
đăng ký chào mua đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tài liệu đăng ký chào mua phải
được đồng thời gửi cho công ty mục tiêu hoặc công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu
tư mục tiêu và Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể
từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, công ty mục tiêu hoặc công ty quản
lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu có nghĩa vụ công bố thông tin về việc nhận
được đề nghị chào mua trên phương tiện công bố thông tin của công ty hoặc Sở
Giao dịch Chứng khoán nơi công ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư mục tiêu niêm yết.
3.2. Trong thời hạn bảy (07) ngày,
kể từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải
có ý kiến trả lời bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, rõ ràng, tổ chức,
cá nhân chào mua phải bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3.3. Tài liệu đăng ký chào mua bao
gồm:
a. Bản đăng ký chào mua công khai
theo mẫu tại Phụ lục số I ban hành kèm theo Thông tư này bao gồm các nội dung
cơ bản sau đây:
- Tên và địa chỉ của bên chào mua;
thông tin về lịch sử hoạt động, thị phần trong các lĩnh vực hoạt động kinh
doanh của bên chào mua;
- Tên và địa chỉ của công ty mục
tiêu hoặc quỹ đầu tư mục tiêu;
- Mối quan hệ giữa bên chào mua và
công ty mục tiêu hoặc quỹ đầu tư mục tiêu (nếu có);
- Thông tin chi tiết về tỷ lệ nắm
giữ hiện tại của bên chào mua và của các bên có liên quan;
- Thời gian chào mua dự kiến;
- Số lượng cổ phần hoặc chứng chỉ
quỹ dự kiến mua, tỷ lệ nắm giữ dự kiến trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành của
công ty mục tiêu hoặc tổng số chứng chỉ quỹ đang lưu hành, giá mua;
- Ý định của bên chào mua về việc
tiếp tục hoạt động của công ty mục tiêu, các đề xuất thay đổi đối với công ty mục
tiêu, chính sách đối với người lao động của công ty mục tiêu;
- Đối với trường hợp chào mua công
khai chứng chỉ quỹ đóng, bên chào mua phải nêu rõ ý định về việc tiếp tục hoạt
động của quỹ đầu tư mục tiêu hoặc giải thể thanh lý quỹ, các đề xuất về chiến
lược đầu tư đối với quỹ đầu tư mục tiêu. Trong trường hợp đề xuất việc thay đổi
công ty quản lý quỹ, bên chào mua công khai phải nêu rõ tiêu chí, thời gian dự
kiến thực hiện và tên công ty quản lý quỹ sẽ được lựa chọn thay thế;
- Nguồn vốn sử dụng để thực hiện việc
chào mua công khai;
- Thủ tục tiếp nhận đăng ký bán cổ
phần hoặc chứng chỉ quỹ;
- Ngày thanh toán;
- Ngày báo cáo;
- Tên công ty chứng khoán được ủy
quyền làm đại lý thực hiện các thủ tục chào mua;
- Điều kiện hủy bỏ đợt chào mua (nếu
có).
b. Quyết định của Đại hội đồng cổ đồng
hoặc Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Hội đồng thành viên hoặc chủ
sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc mua cổ phần
hoặc mua chứng chỉ quỹ.
c. Quyết định của Đại hội đồng cổ
đông trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm mục
đích giảm vốn điều lệ.
3.4. Trường hợp bên chào mua là tổ
chức, cá nhân nước ngoài, các tài liệu chào mua công khai nếu được lập bằng tiếng
Anh thì phải dịch sang tiếng Việt. Các bản dịch từ tiếng Anh ra tiếng Việt phải
được cơ quan công chứng Việt Nam xác nhận.
3.5. Nhà đầu tư nước ngoài không được
thực hiện việc chào mua công khai đối với công ty đại chúng, quỹ đại chúng để sở
hữu số lượng cổ phần hoặc chứng chỉ quỹ vượt quá tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước
ngoài theo quy định của pháp luật.
4. Trách nhiệm của Hội đồng quản
trị công ty mục tiêu, Ban Đại diện Quỹ đầu tư mục tiêu
4.1. Đối với trường hợp chào mua
công khai cổ phiếu của công ty đại chúng, trong thời hạn mười bốn (14) ngày, kể
từ ngày nhận được tài liệu đăng ký chào mua, Hội đồng quản trị công ty mục tiêu
phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông tin cho cổ đông biết ý kiến của
công ty đối với đề nghị chào mua công khai. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ
ngày hết hạn trước mà Hội đồng quản trị công ty mục tiêu chưa có ý kiến thì phải
gửi đơn xin gia hạn lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tài liệu gửi Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước phải được thể hiện dưới hình thức văn bản và dữ liệu điện tử
theo quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
4.2. Đối với trường hợp chào mua
công khai chứng chỉ quỹ đóng, trong thời hạn mười bốn (14) ngày, kể từ ngày nhận
được tài liệu đăng ký chào mua, công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư mục tiêu
phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông tin cho nhà đầu tư nắm giữ chứng
chỉ quỹ biết ý kiến của công ty đối với đề nghị chào mua công khai kèm theo những
phân tích đánh giá về bên chào mua, ý định chào mua, giá trị tài sản ròng của
Quỹ, chiến lược đầu tư của Quỹ so với giá chào mua công khai chứng chỉ quỹ, chiến
lược đầu tư dự kiến của Quỹ sau khi chào mua công khai và các vấn đề khác có
liên quan.
Trường hợp khi kết thúc thời hạn
này mà công ty quản lý quỹ đầu tư mục tiêu chưa có ý kiến, Công ty quản lý quỹ
gửi đơn xin gia hạn lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Thời gian gia hạn là bảy (07)
ngày, kể từ ngày hết hạn trước. Tài liệu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải
được thể hiện dưới hình thức văn bản và dữ liệu điện tử theo quy định của Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước.
4.3. Ý kiến của Hội đồng quản trị
công ty mục tiêu, Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu phải được thể hiện bằng văn
bản, có chữ ký của ít nhất hai phần ba (2/3) số thành viên Hội đồng quản trị,
Ban đại diện quỹ và phải nêu rõ đánh giá của Hội đồng quản trị, Ban đại diện quỹ
đối với việc chào mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ. Trường hợp có ý kiến thành viên
Hội đồng quản trị, thành viên Ban đại diện quỹ khác với đánh giá của Hội đồng
quản trị, Ban đại diện quỹ, các bên có liên quan phải công bố kèm theo ý kiến
này.
5. Trách nhiệm của người biết
thông tin về chào mua công khai
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám
đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng, cổ đông
lớn và người có liên quan của tổ chức chào mua công khai, công ty mục tiêu hoặc
công ty quản lý quỹ mục tiêu, thành viên Ban đại diện quỹ đầu tư mục tiêu, nhân
viên công ty chứng khoán và những người khác biết thông tin về đợt chào mua
công khai không được lợi dụng việc biết thông tin để mua bán chứng khoán cho
chính mình hoặc cung cấp thông tin, xúi giục, lôi kéo người khác mua, bán chứng
khoán trước thời điểm chào mua công khai chính thức.
6. Nguyên tắc xác định giá chào
mua công khai
6.1. Giá chào mua công khai cổ phiếu
của công ty đại chúng, chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư chứng khoán đại chúng được
xác định theo nguyên tắc sau đây:
a. Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ
đầu tư mục tiêu là tổ chức niêm yết hoặc đăng ký giao dịch: mức giá chào mua
không được thấp hơn bình quân giá tham chiếu cổ phiếu của công ty mục tiêu, chứng
chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu do Sở Giao dịch Chứng khoán công bố trong thời
hạn sáu mươi (60) ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký chào mua;
b. Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ
đầu tư mục tiêu không phải là tổ chức niêm yết hoặc tổ chức đăng ký giao dịch:
mức giá chào mua không được thấp hơn giá bình quân cổ phiếu của công ty mục tiêu,
giá chứng chỉ quỹ đầu tư mục tiêu được ít nhất hai (02) công ty chứng khoán thường
xuyên yết giá trong thời hạn sáu mươi (60) ngày liền trước ngày gửi bản đăng ký
chào mua hoặc giá chào bán cổ phần, chứng chỉ quỹ trong đợt phát hành gần nhất
của công ty mục tiêu, quỹ đầu tư mục tiêu.
6.2. Trong quá trình chào mua công
khai, bên chào mua chỉ được tăng giá chào mua. Việc tăng giá được thực hiện với
điều kiện bên chào mua phải công bố việc tăng giá ít nhất bảy (07) ngày trước
khi kết thúc đợt chào mua và phải đảm bảo giá tăng thêm được áp dụng đối với tất
cả các cổ đông của công ty mục tiêu hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư chứng khoán
mục tiêu kể cả các cổ đông hoặc nhà đầu tư đã chấp nhận bán cho bên chào mua.
7. Rút lại đề nghị chào mua công
khai
7.1. Sau khi công bố công khai, bên
chào mua chỉ được rút lại đề nghị chào mua đã công bố trong những trường hợp
sau đây:
a. Số lượng cổ phiếu hoặc chứng chỉ
quỹ đăng ký bán không đạt tỷ lệ mà bên chào mua đã công bố trong Bản đăng ký
chào mua công khai.
b. Công ty mục tiêu tăng hoặc giảm
số lượng cổ phần có quyền biểu quyết thông qua tách, gộp cổ phiếu hoặc chuyển đổi
cổ phần ưu đãi;
c. Công ty mục tiêu giảm vốn cổ phần;
d. Công ty mục tiêu phát hành chứng
khoán bổ sung hoặc quỹ mục tiêu phát hành chứng chỉ quỹ để tăng vốn điều lệ quỹ;
đ. Công ty mục tiêu bán toàn bộ hoặc
một phần hoạt động kinh doanh hoặc tài sản;
e. Công ty mục tiêu hoặc quỹ mục
tiêu bị giải thể.
7.2. Bên chào mua phải báo cáo Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước việc rút lại đề nghị chào mua đối với công ty mục tiêu
hoặc quỹ đầu tư mục tiêu và phải công bố công khai việc rút lại đề nghị chào
mua trên một (01) trang báo điện tử hoặc một (01) tờ báo viết trong ba số liên
tiếp sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
8. Giao dịch chào mua công khai
8.1. Tổ chức, cá nhân chào mua công
khai phải trực tiếp tham gia giao dịch chào mua công khai.
8.2. Trong thời hạn 7 ngày, kể từ
ngày nhận được ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, bên chào mua phải công bố
công khai việc chào mua trên một (01) trang báo điện tử hoặc một (01) tờ báo viết
trong ba số liên tiếp. Việc chào mua công khai chỉ được thực hiện sau khi Ủy
ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản thông báo tài liệu đăng ký chào mua đầy đủ
theo quy định và đã được tổ chức, cá nhân chào mua công bố theo phương thức nêu
trên.
Trường hợp công ty mục tiêu, quỹ đầu
tư mục tiêu là tổ chức niêm yết, ngoài việc công bố trên, tổ chức, cá nhân chào
mua còn phải công bố trên phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch Chứng
khoán nơi cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục
tiêu niêm yết.
8.3. Bên chào mua phải chỉ định một
công ty chứng khoán làm đại lý thực hiện việc chào mua.
8.4. Thời gian thực hiện một đợt
chào mua công khai không được ngắn hơn ba mươi (30) ngày và không dài quá sáu
mươi (60) ngày, kể từ ngày chào mua chính thức. Việc chào mua bao gồm cả việc
chào mua bổ sung hoặc có sự điều chỉnh so với đăng ký ban đầu phải được thực hiện
với các điều kiện không thấp hơn giá các đợt chào mua trước. Các điều chỉnh so
với đăng ký chào mua ban đầu phải được thực hiện theo quy định tại điểm 6.2 mục
II Thông tư này.
8.5. Cổ đông của công ty mục tiêu
hoặc nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu đã chấp thuận đề nghị chào mua có quyền
rút lại chấp thuận chào mua trong thời gian chào mua công khai.
8.6. Trường hợp số cổ phiếu hoặc chứng
chỉ quỹ chào mua nhỏ hơn số cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đặt bán thì cổ phiếu hoặc
chứng chỉ quỹ được mua trên cơ sở tỷ lệ tương ứng với số cổ phiếu mà mỗi cổ
đông của công ty mục tiêu, hoặc số chứng chỉ quỹ mà nhà đầu tư nắm giữ đăng ký
bán và đảm bảo mức giá công bằng đối với tất cả các cổ đông hoặc nhà đầu tư.
8.7. Đối với chào mua công khai chứng
chỉ quỹ đóng, việc chào mua công khai phải tuân thủ một số yêu cầu sau:
a. Sau khi kết thúc đợt chào mua
công khai, nếu số lượng nhà đầu tư và loại hình nhà đầu tư nắm giữ chứng chỉ quỹ
không đáp ứng đủ điều kiện về quỹ đại chúng, quỹ thành viên theo quy định của
pháp luật thì quỹ đầu tư mục tiêu phải thực hiện giải thể theo quy định của Luật
Chứng khoán và các văn bản có liên quan.
b. Sau khi kết thúc đợt chào mua
công khai, bên chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm (80%) trở lên số chứng chỉ
quỹ đang lưu hành của một quỹ đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi
(30) ngày số chứng chỉ quỹ cùng loại của các nhà đầu tư còn lại nắm giữ, nếu
các nhà đầu tư này có yêu cầu. Giá mua tiếp chứng chỉ quỹ còn lại không được thấp
hơn giá chào mua đã thực hiện của đợt chào mua công khai vừa kết thúc.
Trong trường hợp này, sau khi kết thúc
đợt chào mua, quỹ đầu tư mục tiêu phải đăng ký thành lập quỹ thành viên hoặc giải
thể theo quy định của Luật Chứng khoán và các văn bản có liên quan.
8.8. Sau khi kết thúc đợt chào mua
công khai, bên chào mua nắm giữ từ tám mươi phần trăm (80%) trở lên số cổ phiếu
đang lưu hành của một công ty đại chúng phải mua tiếp trong thời hạn ba mươi
(30) ngày số cổ phiếu cùng loại do các cổ đông còn lại nắm giữ, nếu các cổ đông
này có yêu cầu. Giá mua tiếp cổ phiếu còn lại không được thấp hơn giá chào mua
đã thực hiện của đợt chào mua công khai vừa kết thúc.
8.9. Kết thúc đợt chào mua công
khai, công ty chứng khoán được chỉ định làm đại lý phải thực hiện chuyển giao
tiền cho cổ đông bán cổ phiếu hoặc nhà đầu tư bán chứng chỉ quỹ và chuyển giao
cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ cho bên chào mua; hoặc chuyển giao cổ phiếu cho các
bên (trong trường hợp hoán đổi cổ phần) trong thời hạn nêu tại Bản đăng ký chào
mua công khai.
9. Nghĩa vụ của bên chào mua
9.1. Kể từ thời điểm gửi đăng ký
chào mua công khai đến khi hoàn thành đợt chào mua, bên chào mua không được thực
hiện các hành vi sau đây:
a. Trực tiếp hoặc gián tiếp mua hoặc
cam kết mua cổ phiếu của công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục
tiêu bên ngoài đợt chào mua công khai;
b. Bán hoặc cam kết bán cổ phiếu hoặc
chứng chỉ quỹ mà mình đang chào mua;
c. Đối xử không công bằng với những
người sở hữu cùng loại cổ phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đang được chào mua;
d. Cung cấp thông tin riêng cho cổ
đông hoặc nhà đầu tư ở mức độ không giống nhau hoặc không cùng thời điểm. Quy định
này cũng được áp dụng đối với tổ chức phát hành có cổ phiếu là đối tượng chào
mua hoặc quỹ đầu tư mục tiêu, công ty quản lý quỹ, Ban đại diện Quỹ;
đ. Từ chối mua cổ phiếu của cổ đông
công ty mục tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư của quỹ đầu tư mục tiêu
trong quá trình chào mua;
e. Mua cổ phiếu của công ty mục
tiêu hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư mục tiêu trái với các điều khoản được
công bố trong bản đăng ký chào mua công khai.
9.2. Sau thời hạn mười (10) ngày, kể
từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai, bên chào mua phải báo cáo Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước bằng văn bản (theo mẫu quy định tại Phụ lục số II ban hành kèm
theo Thông tư này) đồng thời công bố ra công chúng về kết quả đợt chào mua.
III. TỔ CHỨC THỰC
HIỆN
1. Thông tư này có hiệu lực sau 45
ngày kể từ ngày ký. Thông tư này thay thế Thông tư số
18/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc mua,
bán lại cổ phiếu và một số trường hợp phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại
chúng.
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở
Giao dịch Chứng khoán trong phạm vi chức năng nhiệm vụ của mình có trách nhiệm
hướng dẫn, kiểm tra các công ty đại chúng hoặc quỹ đại chúng thực hiện Thông tư
này.
2. Việc sửa đổi, bổ sung Thông tư
này do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định. Trong quá trình thực hiện nếu có khó
khăn, vướng mắc, đề nghị phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, giải quyết.
|
Nơi nhận:
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chính phủ;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Văn phòng BCĐTW về phòng chống tham nhũng;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Công báo;
- Website Chính phủ;
- Cục kiểm tra Văn bản (Bộ Tư pháp);
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website BTC;
- Lưu: VT, UBCK.
|
KT.
BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Xuân Hà
|
PHỤ LỤC SỐ I
MẪU ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI
(Ban hành kèm theo Thông tư số
/2009/TT-BTC ngày tháng
năm 2009 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------
BẢN
ĐĂNG KÝ CHÀO MUA CÔNG KHAI
Kính
gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Đồng
kính gửi: Công ty/Quỹ … (Tên công ty đại chúng/quỹ đại chúng có cổ phiếu/chứng
chỉ quỹ được chào mua/)
I. Giới thiệu về tổ chức/cá nhân
chào mua công khai:
1. Đối với tổ chức chào mua
công khai
a. Tên tổ chức chào mua công khai (đầy
đủ):
b. Tên giao dịch:
c. Vốn điều lệ:
d. Địa chỉ trụ sở chính:
đ. Điện thoại:
Fax:
e. Nơi mở tài khoản:
Số hiệu tài khoản:
g. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh
doanh:
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh số … ngày … tháng … năm …
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:
Mã số:
- Sản phẩm/dịch vụ chính:
- Thị phần trong các lĩnh vực hoạt
động của công ty:
- Tổng mức vốn kinh doanh:
2. Đối với cá nhân chào mua
công khai:
a. Tên cá nhân thực hiện chào mua
công khai:
b. Ngày sinh:
c. Số CMTND hoặc hộ chiếu: …………. Cấp
ngày: ……….. Nơi cấp: …………………
d. Địa chỉ:
đ. Điện thoại:
II. Tên công ty mục tiêu/quỹ đầu
tư mục tiêu:
III. Mối quan hệ giữa công ty
chào mua công khai với công ty mục tiêu/quỹ mục tiêu:
IV. Số lượng, tỷ lệ nắm giữ cổ
phiếu/chứng chỉ quỹ hiện tại của tổ chức/cá nhân chào mua đối với công ty mục
tiêu/quỹ mục tiêu:
V. Số lượng, tỷ lệ cổ phiếu/chứng
chỉ quỹ dự kiến thực hiện chào mua:
VI. Giá chào mua:
VII. Nguồn vốn thực hiện chào
mua:
VIII. Phương pháp xác định giá
chuyển đổi (trong trường hợp hoán đổi cổ phần).
IX. Mục đích chào mua và dự kiến
kế hoạch hoạt động, kinh doanh sau khi thực hiện chào mua:
X. Thời điểm chào mua và thời hạn
dự kiến hoàn tất việc chào mua:
XI. Điều kiện hủy bỏ đợt chào
mua (nếu có):
XII. Thời hạn và phương thức
thanh toán:
XIII. Tên công ty chứng khoán
làm đại lý thực hiện việc chào mua:
|
|
…,
ngày … tháng … năm …
Tổ chức/cá nhân chào mua công khai
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (đối với tổ chức))
|
PHỤ LỤC SỐ II
MẪU BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO MUA CÔNG KHAI
(Ban hành kèm theo Thông tư số
/2009/TT-BTC ngày tháng năm 2009 của
Bộ trưởng Bộ Tài chính)
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------
BÁO
CÁO KẾT QUẢ CHÀO MUA CÔNG KHAI
Kính
gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Sau khi kết thúc đợt chào mua,
………………….. (tên tổ chức, cá nhân chào mua), báo cáo về kết quả đợt chào mua như
sau:
I. Tổ chức/cá nhân chào mua công
khai:
1. Đối với tổ chức chào mua
công khai
a. Tên tổ chức chào mua công khai (đầy
đủ):
b. Tên giao dịch:
c. Vốn điều lệ:
d. Địa chỉ trụ sở chính:
đ. Điện thoại:
Fax:
e. Nơi mở tài khoản:
Số hiệu tài khoản:
g. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh
doanh:
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh số … ngày … tháng … năm …
- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:
Mã số:
- Sản phẩm/dịch vụ chính:
- Thị phần trong các lĩnh vực hoạt
động của công ty:
- Tổng mức vốn kinh doanh:
2. Đối với cá nhân chào mua
công khai:
a. Tên cá nhân thực hiện chào mua
công khai:
b. Ngày sinh:
c. Số CMTND hoặc hộ chiếu: …………. Cấp
ngày: ……….. Nơi cấp: …………………
d. Địa chỉ:
đ. Điện thoại:
II. Tên công ty mục tiêu/quỹ mục
tiêu:
III. Số lượng, tỷ lệ nắm giữ cổ
phiếu/chứng chỉ quỹ của tổ chức/cá nhân chào mua đối với công ty mục tiêu/quỹ mục
tiêu trước khi chào mua:
IV. Số lượng/tỷ lệ cổ phiếu/chứng
chỉ quỹ dự kiến chào mua:
V. Số lượng cổ phiếu/chứng chỉ
quỹ mua được trong đợt chào mua:
VI. Số lượng/tỷ lệ nắm giữ cổ
phiếu/chứng chỉ quỹ sau khi chào mua của tổ chức/cá nhân chào mua đối với công
ty mục tiêu/quỹ mục tiêu:
|
|
…,
ngày … tháng … năm …
Tổ chức/cá nhân chào mua công khai
(Ký, ghi rõ họ tên, đóng dấu (đối với tổ chức))
|