Quyết định 91/2007/QĐ-TTg Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tổng công ty Thép Việt Nam do Thủ Tướng Chính Phủ ban hành

Số hiệu	91/2007/QĐ-TTg
Ngày ban hành	21/06/2007
Ngày có hiệu lực	30/07/2007
Loại văn bản	Quyết định
Cơ quan ban hành	Thủ tướng Chính phủ
Người ký	Nguyễn Tấn Dũng
Lĩnh vực	Doanh nghiệp

Tải văn bản In văn bản

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 91/2007/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 21 tháng 6 năm 2007

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003;
Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình Công ty mẹ - công ty con;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP;
Căn cứ Quyết định số 266/2006/QĐ-TTg ngày 23 tháng 11 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt đề án chuyển Tổng công ty Thép Việt Nam sang hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - công ty con;
Xét đề nghị của Tổng công ty Thép Việt Nam ,

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tổng công ty Thép Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị Tổng công ty Thép Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.

Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP;
- Văn phòng BCĐTW về phòng, chống tham nhũng;
- HĐND, UBND các tỉnh, TP trực thuộc Trung ương;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Toà án nhân dân tối cao;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- UBTW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- Tổng công ty Thép Việt Nam;
- VPCP: BTCN, các PCN,
Website Chính phủ, Ban Điều hành 112,
Người phát ngôn của Thủ tướng Chính phủ,
các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
- Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b). A.

THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY THÉP VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 91/2007/QĐ-TTg ngày 21 tháng 6 năm 2007 của Thủ tướng Chính phủ)

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ:

Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Công ty mẹ là Tổng công ty Thép Việt Nam.

2. Công ty con là công ty do Công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, là đơn vị thành viên của Công ty mẹ, bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

c) Công ty cổ phần;

d) Công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hay sở hữu, do Công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước;

đ) Công ty liên doanh với nước ngoài hoạt động theo Luật Doanh nghiệp hoặc Giấy phép đầu tư;

e) Công ty ở nước ngoài, hoạt động theo pháp luật nước ngoài và các quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nước ngoài;

g) Các loại hình công ty khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

3. Công ty liên kết là các công ty mà Công ty mẹ có cổ phần, vốn góp không chi phối, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Giấy phép đầu tư và các quy định của pháp luật có liên quan.

4. Quyền chi phối là quyền quyết định hoặc tác động của Công ty mẹ đến các công ty con về nội dung Điều lệ tổ chức hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, thị trường tiêu thụ sản phẩm, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác được quy định tại Điều lệ tổ chức hoạt động của công ty con và quy định của pháp luật.

Điều kiện để Công ty mẹ có quyền chi phối các công ty con là Công ty mẹ với tư cách chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn trên 50% vốn điều lệ của công ty con.

Điều kiện để Công ty mẹ có quyền chi phối công ty liên kết là Công ty mẹ nắm quyền sở hữu: “thương hiệu”, “bí quyết công nghệ”, “thị trường tiêu thụ” của công ty liên kết này và được ghi trong Điều lệ của công ty liên kết.

5. Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối là cổ phần hoặc phần vốn góp của Công ty mẹ chiếm trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ của công ty con hoặc tỷ lệ nhỏ hơn mà theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đủ để Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối với công ty đó.

6. Đầu tư ra ngoài Công ty mẹ là hoạt động đầu tư vốn và nguồn lực khác của Công ty mẹ vào vốn điều lệ của công ty con, công ty liên kết và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

7. Lợi nhuận đầu tư là lợi nhuận mà Công ty mẹ thu được từ các hoạt động đầu tư vốn của Công ty mẹ.

[...]

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 91/2007/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 21 tháng 6 năm 2007

QUYẾT ĐỊNH

PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY THÉP VIỆT NAM

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tổng công ty Thép Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng

ĐIỀU LỆ

Chương 1:

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ:

Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Công ty mẹ là Tổng công ty Thép Việt Nam.

2. Công ty con là công ty do Công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, là đơn vị thành viên của Công ty mẹ, bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

c) Công ty cổ phần;

đ) Công ty liên doanh với nước ngoài hoạt động theo Luật Doanh nghiệp hoặc Giấy phép đầu tư;

e) Công ty ở nước ngoài, hoạt động theo pháp luật nước ngoài và các quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nước ngoài;

g) Các loại hình công ty khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

7. Lợi nhuận đầu tư là lợi nhuận mà Công ty mẹ thu được từ các hoạt động đầu tư vốn của Công ty mẹ.

8. Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con là tổ hợp các doanh nghiệp bao gồm Công ty mẹ và các công ty con. Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con không có tư cách pháp nhân.

Điều 2. Tên và trụ sở chính của Công ty mẹ

1. Tên gọi đầy đủ: TỔNG CÔNG TY THÉP VIỆT NAM

2. Tên giao dịch bằng tiếng Anh: VIETNAM STEEL CORPORATION

Viết tắt là VSC; gọi tắt là VNSTEEL;

3. Địa chỉ trụ sở chính: số 91 Láng Hạ, Quận Đống Đa, Hà Nội.

4. Địa chỉ trụ sở tại phía nam: 56 Thủ Khoa Huân, Q. 1, TP Hồ Chí Minh

5. Điện thoại: 8561767 Fax: 8561815

6. E-mail: Website: www.vsc.com.vn

Điều 3 . Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Công ty mẹ

1. Công ty mẹ (sau đây viết tắt là VSC) là Tổng công ty nhà nước do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước.

2. VSC có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng sử dụng tại trụ sở chính và con dấu sao thứ 2 sử dụng tại trụ sở phía Nam; được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

3. VSC có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của mình.

4. VSC có quyền sở hữu tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của mình; tổ chức và hoạt động theo Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật.

5. VSC có trách nhiệm kế thừa các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Tổng công ty Thép Việt Nam, Công ty Thép miền Nam và Công ty Thép tấm lá Phú Mỹ trước đây.

Điều 4 . Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh

1. Mục tiêu hoạt động của VSC là:

a) Kinh doanh có lãi; bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại VSC và các doanh nghiệp khác ;

b) Tối đa hoá hiệu quả hoạt động của VSC và tổ hợp Công ty mẹ - công ty con.

2. Ngành, nghề kinh doanh của VSC bao gồm:

a) Đầu tư, quản lý vốn đầu tư và trực tiếp sản xuất, kinh doanh trong các ngành, nghề, lĩnh vực chính là:

- Khai thác quặng sắt, than mỡ và các nguyên liệu trợ dung cho công nghiệp sản xuất thép;

- Sản xuất thép và các kim loại khác, vật liệu chịu lửa, thiết bị phụ tùng luyện kim và các sản phẩm thép sau cán;

- Xuất nhập khẩu và kinh doanh thương mại: các sản phẩm thép và các nguyên nhiên liệu luyện, cán thép; phế liệu kim loại; cao su, xăng, dầu, mỡ, ga và các loại vật tư phụ tùng, thiết bị phục vụ cho sản xuất thép, xây dựng, giao thông, cơ khí và các ngành công nghiệp khác;

- Thiết kế, chế tạo, thi công xây lắp các công trình sản xuất thép, các công trình công nghiệp và dân dụng; sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng;

- Đào tạo, nghiên cứu khoa học kỹ thuật, chuyển giao công nghệ và đào tạo nghề cho ngành sản xuất thép và sản xuất vật liệu kim loại;

- Tư vấn thiết kế: Lập các dự án đầu tư, các quy trình công nghệ cho các công trình công nghiệp và dân dụng;

- Kinh doanh oxy, nitơ, argon dạng khí, dạng lỏng sử dụng trong công nghiệp, y tế, quốc phòng. Lắp đặt, cung cấp thiết bị hệ thống dẫn khí oxy, nitơ, argon;

- Kinh doanh khai thác cảng và dịch vụ giao nhận, kho bãi, nhà xưởng, nhà văn phòng, nhà ở; đầu tư kinh doanh cơ sở hạ tầng khu công nghiệp và đô thị; kinh doanh phát triển nhà và bất động sản;

- Kinh doanh khách sạn, nhà hàng ăn uống, dịch vụ du lịch, lữ hành, quảng cáo;

- Đại lý mua - bán các mặt hàng trong phạm vi kinh doanh của VSC;

- Kinh doanh tài chính, ngân hàng, chứng khoán và các dịch vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

- Xuất khẩu lao động;

- Đầu tư, liên doanh liên kết kinh tế với các đối tác trong nước và nước ngoài;

- Các ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm.

b) Đầu tư, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty con, công ty liên kết.

Điều 5. Vốn điều lệ của VSC

Vốn điều lệ của VSC tại thời điểm 31/12/2006 là: 1.816 tỷ đồng.

Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, VSC đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn Điều lệ đã điều chỉnh.

1. Vốn Điều lệ của VSC tại thời điểm chuyển đổi gồm vốn nhà nước tại: Văn phòng Tổng công ty Thép Việt Nam, Công ty Thép miền Nam, Công ty Thép tấm lá Phú Mỹ, các đơn vị sự nghiệp, các đơn vị thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty Thép Việt Nam, các công ty thành viên đã cổ phần hoá và các công ty liên doanh, liên kết.

2. Vốn của VSC bao gồm: vốn do Nhà nước đầu tư, vốn tự bổ sung từ kết quả sản xuất, kinh doanh hàng năm, các nguồn vốn hợp pháp khác (nếu có) tại Công ty mẹ và đầu tư ở các công ty con, công ty liên kết.

3. Tổng vốn, các nguồn vốn và bất kỳ sự tăng giảm vốn của VSC được phản ánh trong bảng cân đối kế toán của VSC theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Đại diện chủ sở hữu VSC

1. Nhà nước là chủ sở hữu của VSC; Chính phủ thống nhất quản lý và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu Nhà nước đối với VSC. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc ủy quyền cho các cơ quan chức năng thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu.

2. Hội đồng quản trị VSC là đại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nước tại VSC và là đại diện chủ sở hữu đối với các công ty do mình đầu tư toàn bộ vốn điều lệ, đại diện chủ sở hữu đối với phần vốn của VSC đầu tư tại các doanh nghiệp khác.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của VSC

Người đại diện theo pháp luật của VSC là Tổng giám đốc VSC.

Điều 8. Quan hệ của VSC với cơ quan quản lý nhà nước

VSC chịu sự quản lý, giám sát theo ngành, lĩnh vực của các cơ quan nhà nước theo quy định của pháp luật

Điều 9. Tổ chức Đảng và tổ chức chính trị - xã hội trong VSC

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong VSC hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong VSC hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

VSC tạo điều kiện thuận lợi cho các tổ chức trên hoạt động theo đúng tôn chỉ, mục đích của tổ chức và phù hợp với tình hình thực tế tổ chức hoạt động và sản xuất, kinh doanh của VSC.

Chương 2:

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VSC

Điều 10. Quyền của VSC trong hoạt động sản xuất, kinh doanh

1. Tổ chức sản xuất, kinh doanh: tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.

2. Kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật và khả năng của VSC đáp ứng nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước.

3. Tự lựa chọn thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng kinh tế.

4. Tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.

5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của VSC để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác. Lựa chọn phương án đầu tư.

6. Sử dụng vốn của VSC hoặc vốn huy động để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

7. Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện của VSC ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.

8. Xây dựng, áp dụng các định mức kinh tế kỹ thuật, đơn giá tiền lương trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh của VSC phù hợp với quy định của pháp luật.

9. Tuyển chọn, thuê, sử dụng, đào tạo, kỷ luật, cho thôi việc đối với người lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng phù hợp với yêu cầu kinh doanh và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo các quy định của pháp luật về lao động; quyết định mức lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả hoạt động của VSC, đơn giá tiền lương và chi phí dịch vụ.

10. Được Nhà nước đặt hàng, giao kế hoạch thực hiện sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích. Được tham gia đấu thầu thực hiện cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

11. Sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của VSC để đầu tư ra ngoài VSC. Việc đầu tư ra ngoài VSC phải tuân thủ các quy định của pháp luật và đảm bảo nguyên tắc có hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn, tăng thu nhập và không làm ảnh hưởng đến mục tiêu hoạt động của VSC.

12. Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 11. Quyền đối với vốn và tài sản

1. Chiếm hữu, quản lý, sử dụng vốn, tài sản của VSC để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của VSC.

2. Định đoạt đối với vốn và tài sản của VSC theo quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật có liên quan.

3. Sử dụng và quản lý các tài sản Nhà nước đầu tư, cho thuê là đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác theo quy định của pháp luật để hoạt động kinh doanh.

Điều 12. Quyền về tài chính

1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, kỳ phiếu của VSC ; vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng và các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài VSC; vay vốn của người lao động và hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu VSC.

Việc huy động vốn của các cá nhân, tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định của Chính phủ về quản lý vay nợ nước ngoài.

2. Tự quyết định mức trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do pháp luật quy định.

4. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác theo quy định của pháp luật khi thực hiện nhiệm vụ, dịch vụ công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước mà VSC không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VSC.

5. Được thưởng sáng kiến cải tiến kỹ thuật; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Mức thưởng do Tổng giám đốc quy định căn cứ vào hiệu quả công việc trên mang lại nhưng không được cao hơn số tiết kiệm chi phí do công việc đó mang lại trong một năm. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí hoạt động kinh doanh.

6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật.

7. VSC có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

8. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, bù đắp các khoản lỗ năm trước, các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính; phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia theo nguồn vốn nhà nước và nguồn vốn VSC tự huy động theo quy định của pháp luật.

Điều 13. Nghĩa vụ của VSC trong hoạt động kinh doanh

1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký, bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ theo tiêu chuẩn Nhà nước quy định (đối với những sản phẩm và dịch vụ công ích) hoặc tiêu chuẩn đã đăng ký.

2. Cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng, giao kế hoạch đúng phạm vi, đối tượng, theo giá và chi phí do Nhà nước giao.

3. Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

4. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động và bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý VSC theo quy định .

5. Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

6. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Chịu trách nhiệm trước Nhà nước về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác.

7. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Nghĩa vụ về vốn và tài sản

1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VSC và vốn VSC tự huy động; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VSC trong phạm vi số tài sản của VSC.

2. Quản lý và sử dụng tài sản trực tiếp phục vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích theo đúng mục tiêu, quy định của Nhà nước.

3. Đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VSC trong phạm vi số vốn của Nhà nước đầu tư tại VSC.

4. Định kỳ đánh giá lại tài sản của VSC theo quy định của pháp luật và theo quy chế quản lý tài chính của VSC.

Điều 15. Nghĩa vụ về tài chính

1. Kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước do đại diện chủ sở hữu giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác, tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

3. Cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích đúng đối tượng, đúng tiêu chuẩn theo giá do Nhà nước quy định và đúng các định mức chi phí do cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính xác thực và hợp pháp của các hoạt động tài chính của VSC.

5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, báo cáo thống kê, báo cáo định kỳ khác theo quy định của Nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của chủ sở hữu và các cơ quan quản lý nhà nước. Công khai báo cáo tài chính hàng năm, các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của VSC theo quy định của pháp luật. Chịu trách nhiệm trước Nhà nước về tính chính xác của các báo cáo.

Điều 16. Nghĩa vụ và trách nhiệm của VSC đối với công ty con và công ty liên kết

1. VSC có nghĩa vụ với tổ hợp Công ty mẹ - công ty con như sau:

a) Bảo đảm việc định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp Công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của VSC và của các công ty con;

b) Phối hợp giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp Công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện, thực hiện không có hiệu quả hoặc hiệu quả thấp hơn so với sự phối hợp của tổ hợp Công ty mẹ - công ty con;

c) Không để xảy ra tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp hoặc cạnh tranh nội bộ dẫn đến phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh của tổ hợp Công ty mẹ - công ty con ;

d) Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp Công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh;

đ) Thực hiện các quyền chi phối đối với công ty con theo Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối. VSC không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan;

2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thoả thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty con và các bên liên quan thì VSC phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc các công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với công ty này.

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con do VSC đầu tư 100% vốn Điều lệ gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

c) Điều chuyển một số hoạt động sản xuất, kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thoả thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị thua lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng.

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với Điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ của VSC cho các công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với doanh nghiệp này.

đ) Buộc công ty con cho VSC hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VSC, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con.

Chương 3:

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI VSC

Điều 17. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với VSC

1. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với VSC như sau:

a) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu VSC; quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của VSC; thành lập, tổ chức lại hoặc giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đề nghị của Hội đồng quản trị VSC và ý kiến các Bộ: Công nghiệp, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư;

b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của VSC theo đề nghị của Hội đồng quản trị VSC và ý kiến của Bộ Công nghiệp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ VSC theo đề nghị của Hội đồng quản trị VSC và ý kiến của các Bộ: Công nghiệp, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư;

d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của VSC theo đề nghị của Hội đồng quản trị VSC và ý kiến Bộ Tài chính;

đ) Quyết định các dự án đầu tư của VSC, các dự án đầu tư ra ngoài VSC thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật về đầu tư;

e) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị VSC theo đề nghị của Bộ Công nghiệp và thẩm định của Bộ Nội vụ;

g) Chấp thuận để Hội đồng quản trị VSC bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc VSC theo đề nghị của Hội đồng quản trị VSC và thẩm định của Bộ Công nghiệp;

h) Chấp thuận để Hội đồng quản trị VSC tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện làm công ty thành viên của VSC;

i) Ủy quyền cho các Bộ, ngành liên quan thực hiện một số quyền của chủ sở hữu đối với VSC;

k) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

2. Bộ Công nghiệp:

a) Có ý kiến báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định các vấn đề của VSC nêu tại khoản 1 Điều này khi Hội đồng quản trị VSC trình Thủ tướng Chính phủ;

b) Trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị VSC;

c) Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị VSC trình Thủ tướng Chính phủ;

d) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị;

đ) Tham gia kiểm tra, giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, đánh giá kết quả kinh doanh của VSC;

e) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.

3. Bộ Tài chính:

a) Xác định vốn, tài nguyên và các nguồn lực khác của Nhà nước giao cho VSC quản lý, sử dụng; đầu tư bổ sung vốn điều lệ cho VSC theo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ;

b) Thỏa thuận Quy chế quản lý tài chính của VSC;

c) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của VSC;

d) Tham gia đánh giá kết quả hoạt động và quản lý của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc VSC;

đ) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

4. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với VSC đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này.

5. VSC chịu sự quản lý nhà nước và chấp hành các quy định, nghĩa vụ về hành chính của chính quyền địa phương các cấp theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VSC

1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho VSC. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại VSC và vốn, tài sản của VSC theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VSC hoặc thực hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích.

2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VSC trong phạm vi vốn điều lệ của VSC.

3. Thực hiện đúng và đủ các quy định tại Điều lệ này.

4. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của VSC; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của VSC.

5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương 4:

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VSC

Điều 19. Cơ cấu tổ chức quản lý

1. VSC có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành gồm:

a) Hội đồng quản trị

b) Ban Kiểm soát

c) Tổng giám đốc;

d) Các Phó Tổng giám đốc;

đ) Kế toán trưởng;

e) Bộ máy giúp việc.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VSC có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. VSC phải tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành quy định tại khoản 1 Điều này.

Mục I: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng quản trị

1. Địa vị pháp lý, chức năng của Hội đồng quản trị:

Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại VSC, có quyền nhân danh VSC để quyết định các vấn đề quy định tại Điều 21 Điều lệ này và những vấn đề khác được uỷ quyền.

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi hoạt động của VSC.

2. Hội đồng quản trị có 05 đến 07 thành viên, gồm Chủ tịch và các thành viên khác. Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị được bầu là Trưởng ban Kiểm soát phải là thành viên chuyên trách.

3. Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị do Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 5 năm. Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.

Điều 21. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho VSC. Chủ động tìm kiếm, khai thác các nguồn vốn nhằm mở rộng hoạt động sản xuất, kinh doanh và tăng đầu tư phát triển VSC theo quy định của pháp luật.

2. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của VSC và của các công ty con do VSC sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.

3. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, bán tài sản của VSC có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VSC và thực hiện theo các quy định khác của pháp luật về đầu tư.

4. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị trên mức vốn điều lệ của VSC phù hợp với quy định của pháp luật.

5. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của VSC, quy hoạch, đào tạo lao động, lập chi nhánh, văn phòng đại diện của VSC theo đề nghị của Tổng giám đốc.

6. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc sau khi được sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ; tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Phó tổng giám đốc và kế toán trưởng VSC theo đề nghị của Tổng giám đốc.

7. Chấp thuận để Tổng giám đốc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức đối với giám đốc và cấp trưởng các đơn vị phụ thuộc VSC.

8. Quyết định cử người đại diện trực tiếp quản lý phần vốn góp của VSC ở doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc.

9. Quyết định ban hành Quy chế quản lý tài chính của VSC, sau khi có ý kiến của Bộ Tài chính; thông qua báo cáo tài chính hàng năm của các doanh nghiệp sau đây:

a) Báo cáo tài chính hàng năm của VSC;

b) Báo cáo tài chính hàng năm của công ty con do VSC đầu tư toàn bộ vốn Điều lệ.

c) Báo cáo tài chính hàng năm của công ty trực thuộc;

d) Báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp Công ty mẹ - công ty con.

10. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ, nợ khó đòi trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị trên cơ sở Quy chế quản lý tài chính của VSC.

11. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc VSC, Giám đốc các đơn vị trực thuộc trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Tổng giám đốc, Giám đốc theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

12. Tổ chức kiểm tra, giám sát Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty con do VSC đầu tư toàn bộ vốn điều lệ; người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VSC ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này, phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của công ty, doanh nghiệp có phần vốn góp của VSC.

13. Quyết định việc đầu tư vào các công ty con; sử dụng vốn của VSC để đầu tư thành lập công ty con do VSC đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại khoản 3 Điều này. Điều chỉnh vốn, các nguồn lực khác do VSC đầu tư giữa các công ty con theo Điều lệ của các công ty đó.

14. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty liên kết của VSC.

15. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con do VSC đầu tư toàn bộ vốn điều lệ quy định tại Điều 40 của Điều lệ này.

16. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của VSC theo quy định tại các Điều 41, 42 và 45 của Điều lệ này.

17. Trình Thủ tướng Chính phủ những vấn đề đối với VSC thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu quy định tại Điều 17 của Điều lệ này.

Điều 22. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên của Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

2. Có trình độ đại học trở lên, năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất là ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VSC;

3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật;

4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 23. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính VSC;

d) Vi phạm các quy định khác theo quy định cụ thể tại Điều 33 Điều lệ này.

2. Các thành viên Hội đồng quản trị được thay thế, bổ sung trong những trường hợp sau đây:

a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Tự nguyện xin từ chức;

c) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị bị thay thế thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng quản trị phải họp để đề nghị Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 24. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm chức vụ Tổng giám đốc VSC.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định tại Điều 21 của Điều lệ này và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho VSC; quản lý VSC theo pháp luật, Điều lệ và theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Chỉ đạo việc tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư có quy mô thuộc quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng quản trị trình chủ sở hữu quyết định, phương án nhân sự chủ chốt trình Hội đồng quản trị;

d) Chỉ đạo lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị; tổ chức thông qua các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị bằng các hình thức phù hợp với quy định của pháp luật;

đ) Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật và theo quy chế tổ chức, hoạt động của Hội đồng quản trị;

e) Chỉ đạo việc tổ chức theo dõi và giám sát thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

g) Các quyền khác theo phân cấp và ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ, của Hội đồng quản trị.

Điều 25. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, họp ít nhất một lần trong một quý; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của VSC do Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Trưởng Ban Kiểm soát hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị .

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền bằng văn bản triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp trước ngày họp ít nhất là 3 ngày.

3. Các cuộc họp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng quản trị hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự; nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình.

Khi bàn về nội dung công việc của VSC có liên quan đến vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi, nghĩa vụ của người lao động trong VSC phải mời đại diện Công đoàn VSC dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

4. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và kết luận của cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản, theo đúng trình tự, thủ tục quy định tại Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn bộ VSC.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, kế toán trưởng, thủ trưởng các đơn vị, cán bộ quản lý trong VSC cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của VSC theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo quyết định của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin và tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác.

6. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và của các cơ quan thuộc Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao do Hội đồng quản trị quyết định được tính vào chi phí quản lý của VSC.

7. Hội đồng quản trị sử dụng văn phòng, các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ của VSC và sử dụng con dấu của VSC để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình.

Hội đồng quản trị thành lập Ban Kiểm soát. Ban Kiểm soát hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này.

Điều 26. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng lương và thưởng tại VSC. Chế độ tiền lương và tiền thưởng tính theo năm. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ.

Mức tiền lương và tiền thưởng tính dựa vào kết quả kinh doanh năm của VSC, tương ứng với hiệu quả hoạt động của VSC, do Bộ trưởng Bộ Công nghiệp quyết định.

2. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ tiền thưởng theo cơ chế như đối với các thành viên chuyên trách.

Mục II: BAN KIỂM SOÁT

Điều 27. Ban Kiểm soát

1. Ban Kiểm soát do Hội đồng quản trị thành lập để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ VSC, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Ban Kiểm soát có tối đa 5 thành viên do Hội đồng quản trị cử, gồm: một thành viên Hội đồng quản trị là Trưởng Ban Kiểm soát; một đại diện tổ chức công đoàn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 3 Điều này; các thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được kiêm Trưởng Ban Kiểm soát.

3. Tiêu chuẩn và điều kiện người được cử làm thành viên Ban Kiểm soát:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

b) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật;

c) Có trình độ về nghiệp vụ kinh tế, tài chính - kế toán, kiểm toán hoặc chuyên môn nghiệp vụ;

d) Không được là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại VSC; không có vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, kế toán trưởng, thủ quỹ tại VSC;

đ) Thành viên chuyên trách của Ban Kiểm soát không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước.

4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban Kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại.

5. Ban Kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

6. Thành viên Ban Kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của pháp luật về chế độ lương, thưởng và quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước.

7. Hội đồng quản trị ban hành quy chế cụ thể về hoạt động của Ban Kiểm soát.

Mục III: TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 28. Chức năng của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của VSC, điều hành hoạt động hàng ngày của VSC theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, phù hợp với Điều lệ VSC; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền, nhiệm vụ được giao.

Điều 29. Tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản.

2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là 05 năm. Hội đồng quản trị quyết định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản.

3. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý VSC; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn và ít nhất 3 năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VSC;

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam.

4. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc VSC:

a) Người đã làm quản lý công ty nhà nước nhưng bị cách chức, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn theo điểm a khoản 2 Điều 24 và khoản 3 Điều 25 Luật Doanh nghiệp nhà nước;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 30. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc

1. Hội đồng quản trị quyết định việc thay thế, miễn nhiệm trước thời hạn với Tổng giám đốc trên cơ sở quy định tại khoản 2 Điều này, sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản.

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để VSC lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp:

- Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu vì các lý do bất khả kháng, đã được giải trình và được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận;

- Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do đầu tư mở rộng, đổi mới công nghệ theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

b) VSC lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký với Hội đồng quản trị.

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính VSC.

đ) Bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

e) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.

g) Vi phạm nghiêm trọng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; vi phạm Điều lệ VSC.

3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau đây:

a) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng.

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Điều 31. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của VSC, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, đề án tổ chức quản lý của VSC, quy chế quản lý nội bộ, kế hoạch đào tạo lao động trình Hội đồng quản trị.

2 Quyết định các dự án đầu tư, các hợp đồng bán tài sản tối đa không quá 30% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của VSC theo phân cấp, uỷ quyền của Hội đồng quản trị VSC.

3. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị không quá mức vốn điều lệ của VSC.

4. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của VSC để góp vốn mua cổ phần của các công ty trong nước tối đa không quá 30% tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VSC theo phân cấp, uỷ quyền của Hội đồng quản trị VSC.

5. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với:

a) Giám đốc, kế toán trưởng các đơn vị thành viên do VSC giữ 100% vốn điều lệ và đơn vị phụ thuộc sau khi Hội đồng quản trị thông qua; Phó giám đốc và trưởng phòng (ban) các đơn vị nói trên theo đề nghị của Giám đốc các đơn vị này;

b) Các chức danh: Trưởng phòng (ban), Phó trưởng phòng (ban) Công ty mẹ.

6. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương của Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng VSC; đề nghị Hội đồng quản trị quyết định cử người đại diện phần vốn góp của VSC ở các doanh nghiệp khác.

7. Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng quản trị phê duyệt; kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ VSC.

8. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động của VSC nhằm thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

9. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của VSC. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc quy định tại các khoản 2, 3, 4 Điều này, thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị.

10. Báo cáo trước Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của VSC; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của Chính phủ.

11. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và các quy định khác của pháp luật.

12. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

13. Được hưởng chế độ lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của VSC do Hội đồng quản trị quyết định hoặc theo hợp đồng đã ký (đối với trường hợp ký hợp đồng với Tổng giám đốc).

Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị.

Mục IV: NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 32. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VSC

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho VSC thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu.

2. Trong thời hạn 10 ngày đối với tháng, 20 ngày đối với quý, 30 ngày đối với năm kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện kỳ tới của VSC cho Hội đồng quản trị.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện là uỷ viên Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng quản trị được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 33. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của VSC, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của VSC (trừ các trường hợp có ý kiến bảo lưu).

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

a) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của VSC và của Nhà nước;

b) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của VSC thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của VSC cho người khác; không được tiết lộ bí mật của VSC trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là 3 năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận .

c) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng VSC; hoặc nếu để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng VSC thì phải thôi giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VSC. Phải thông báo cho người bổ nhiệm, người ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc về các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của VSC ký kết với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho VSC và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

d) Khi VSC không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, thì: Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của VSC cho tất cả chủ nợ biết; Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động.

đ) Khi VSC không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho VSC và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc sẽ không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tuỳ theo mức độ vi phạm:

a) Để VSC lỗ (trừ các trường hợp bất khả kháng và các lý do khách quan được cấp có thẩm quyền chấp thuận); hoặc làm mất vốn chủ sở hữu đến mức trách nhiệm cá nhân không khắc phục được hậu quả.

b) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ.

c) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở VSC theo quy định của pháp luật về lao động;

d) Để xảy ra các sai phạm nghiêm trọng về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định. (Căn cứ vào trách nhiệm của từng cá nhân theo sự phân công của Hội đồng quản trị)

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại Điều 25 của Điều lệ này mà dẫn đến một trong những vi phạm tại khoản 4 của Điều này thì bị miễm nhiệm; tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả trong các trường hợp dưới đây thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật: để VSC lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

7. Trường hợp VSC lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp VSC thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

Mục V: PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG BỘ MÁY GIÚP VIỆC VÀ CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC

Điều 34. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. VSC có các Phó Tổng giám đốc và kế toán trưởng. Phó Tổng giám đốc và kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành VSC theo phân công và uỷ quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và pháp luật về nhiệm vụ được phân công và uỷ quyền. Việc uỷ quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng kinh tế hoặc liên quan tới việc sử dụng con dấu của VSC đều phải thực hiện bằng văn bản.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ giúp Tổng giám đốc chỉ đạo, tổ chức thực hiện công tác kế toán của VSC; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn, cân đối vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển VSC. giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính và phát huy hiệu quả các nguồn lực tại VSC theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền.

4. Các Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn tối đa là 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

Điều 35. Bộ máy giúp việc

1. Các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

2. Nhiệm vụ, mối quan hệ cụ thể của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại Quy chế quản lý nội bộ của VSC do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ký quyết định ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản trị thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các phòng ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của VSC và quy định pháp luật. Hội đồng quản trị xem xét quyết định việc thay đổi do Tổng giám đốc đề nghị.

Mục VI: NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ VSC

Điều 36. Hình thức tham gia quản lý của người lao động

Người lao động tham gia quản lý VSC thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân, viên chức VSC;

2. Tổ chức Công đoàn của VSC;

3. Ban Thanh tra nhân dân;

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Nội dung tham gia quản lý của người lao động

1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất VSC;

b) Phương án cổ phần hoá, đa dạng hoá sở hữu VSC;

c) Các nội quy, quy chế của VSC liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của VSC;

đ) Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.

2. Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thoả ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của VSC có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước;

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân; bầu Ban Thanh tra nhân dân;

d) Giới thiệu người tham gia Ban Kiểm soát của VSC.

Chương 5:

ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VÀ CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 38. Các đơn vị trực thuộc và công ty con, công ty liên kết của VSC

VSC có các đơn vị hạch toán phụ thuộc và các đơn vị sự nghiệp, các công ty con, các công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại phụ lục kèm theo Điều lệ này.

Mục I: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VSC ĐỐI VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 39. Quan hệ giữa VSC với đơn vị hạch toán phụ thuộc

Đơn vị hạch toán phụ thuộc VSC thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức nhân sự của VSC theo quy định tại Quy chế quản lý và tổ chức hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt, VSC chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

Đơn vị hạch toán phụ thuộc VSC có quyền tự chủ kinh doanh theo phân cấp của VSC, chịu sự ràng buộc về nghĩa vụ và quyền lợi đối với VSC. VSC chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh do sự cam kết của các đơn vị này.

Đơn vị hạch toán phụ thuộc VSC có con dấu theo mẫu dấu công ty nhà nước; được ký kết các hợp đồng kinh tế, được chủ động thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính theo sự phân cấp của VSC. Quyền hạn và nhiệm vụ của đơn vị hạch toán phụ thuộc được quy định cụ thể trong Quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị này.

Điều 40. Quyền và nghĩa vụ của VSC đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, quy định của Chính phủ về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các quy định của pháp luật có liên quan.

2. Hội đồng quản trị VSC là đại diện chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Hội đồng quản trị VSC thực hiện các nghĩa vụ sau đây đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

a) Quyết định chiến lược phát triển; phê duyệt Điều lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ theo đề nghị của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cho một tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; phân cấp cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Tổng giám đốc công ty đó;

đ) Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

e) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý theo điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đệ trình của công ty đó;

h) Quyết định các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Điều lệ của công ty đó;

i) Các quyền khác quy định tại Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và quy định của pháp luật.

3. VSC có trách nhiệm ban hành Quy chế quản lý và tổ chức hoạt động của Công ty Gang thép Thái Nguyên tuân thủ đúng quy định của pháp luật đối với doanh nghiệp nhà nước khi chưa cổ phần hóa công ty này.

Điều 41. Quyền và nghĩa vụ của VSC đối với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty liên doanh

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật về loại hình công ty đó;

2. VSC thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó;

3. VSC trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn của VSC tại các công ty con (sau đây gọi là người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối);

4. VSC có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:

a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối;

b) Yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VSC;

d) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở các công ty con;

đ) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty con;

e) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con.

5. Đối với Công ty Gang thép Thái Nguyên, thực hiện theo Quy chế quản lý và tổ chức hoạt động mà VSC ban hành theo quy định tại khoản 3 Điều 40 Điều lệ này.

Điều 42. Quyền và nghĩa vụ của VSC đối với các công ty liên kết

1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. VSC cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết.

Điều 43. Việc đặt tên, sử dụng tên, thương hiệu của VSC

Tên gọi của các công ty con phải phù hợp với tên gọi của VSC, mang đặc trưng ngành nghề và văn hoá của VSC. Tên giao dịch phải thể hiện được thương hiệu của VSC theo quy định thống nhất. Quy định này cũng thể hiện tại các văn bản giấy tờ giao dịch, bì thư, bảng hiệu, trang trí tại các hội nghị.

Mục II : NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHẦN VỐN GÓP CỦA VSC Ở CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 44. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn góp của VSC ở công ty con, công ty liên kết

1. Người đại diện phần vốn góp của VSC phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là người của VSC;

b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khoẻ để đảm đương nhiệm vụ;

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của VSC; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối của VSC ở các công ty liên doanh với nước ngoài phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh không cần phiên dịch;

đ) Không là bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị em ruột của những người là đại diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc của doanh nghiệp có vốn đầu tư của VSC mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp;

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư của VSC mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp được cổ phần hoá.

2. Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc của doanh nghiệp có vốn đầu tư của VSC mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định pháp luật, điều lệ của doanh nghiệp đó.

Điều 45. Quyền, nghĩa vụ, quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của VSC ở công ty con, công ty liên kết

1. Người đại diện phần vốn góp của VSC có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Đại diện cho VSC thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại công ty con, công ty liên kết. Có trách nhiệm sử dụng quyền của cổ đông, thành viên có vốn góp chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của VSC;

b) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ doanh nghiệp đó và theo hướng dẫn của VSC;

c) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết;

d) Thực hiện chế độ báo cáo Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc về hiệu quả sử dụng phần vốn góp chi phối;

đ) Xin ý kiến Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc theo phân cấp trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con về: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn;

e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về quản lý phần vốn góp, hiệu quả sử dụng vốn góp của VSC ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho VSC và đại diện chủ sở hữu thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Quy chế tài chính của VSC.

2. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VSC hưởng chế độ lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp trách nhiệm… theo quyết định của Hội đồng quản trị công ty đó và theo quy chế quản lý phần vốn góp của VSC.

Chương 6 :

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH

Điều 46. Tăng, giảm, điều chỉnh vốn điều lệ của VSC

1. Vốn điều lệ của VSC ghi tại Điều 5 của Điều lệ này là vốn của chủ sở hữu đầu tư tại VSC ở thời điểm thành lập.

2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ được bổ sung từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận sau thuế bổ sung vào vốn điều lệ, kể cả lợi nhuận sau thuế của các công ty con 100% vốn của VSC và cổ tức được chia từ các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của VSC;

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho VSC từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;

c) Chủ sở hữu giao, uỷ quyền cho VSC thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con của VSC.

3. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ của VSC do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

4. Trong mọi trường hợp tăng hay giảm vốn điều lệ, VSC phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

5. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào VSC trong trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ nhưng phải đảm bảo khả năng thanh toán của VSC. Trường hợp không điều chỉnh vốn điều lệ thì chủ sở hữu chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn cho các tổ chức, cá nhân khác.

6. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho VSC thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 2 năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu phải điều chỉnh vốn Điều lệ của VSC.

Điều 47. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VSC

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của VSC thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính đối với VSC do Hội đồng quản trị ban hành.

2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính đối với VSC được xây dựng dựa trên các nguyên tắc quản lý tài chính công ty nhà nước theo quy định của Chính phủ và các quy định pháp luật có liên quan. Quy chế quản lý tài chính tối thiểu phải gồm những nội dung sau:

a) Cơ chế quản lý vốn và tài sản của VSC;

b) Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, giá thành của VSC, trong đó quy định cụ thể thẩm quyền Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của VSC; quyết định việc mua trái phiếu, tín phiếu; quyết định mức chi phí giao dịch, môi giới, quảng cáo, tiếp khách, hội họp, mức trích khấu hao tài sản cố định không thấp hơn mức tối thiểu do Chính phủ quy định;

c) Cơ chế quản lý kết quả hoạt động kinh doanh, phân phối lợi nhuận, các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của VSC;

d) Mối quan hệ về tài chính giữa VSC với các công ty con và công ty liên kết; giữa VSC với các đơn vị phụ thuộc.

Điều 48. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của VSC bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.

2. Trước thời hạn tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của VSC. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo đại diện chủ sở hữu kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của VSC làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.

3. Trong thời hạn 60 ngày sau khi kết thúc năm và 30 ngày sau khi kết thúc quý, Tổng giám đốc và kế toán trưởng phải trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính của VSC và toàn bộ tổ hợp Công ty mẹ - công ty con. Hội đồng quản trị có nhiệm vụ thẩm tra và phê duyệt các báo cáo tài chính và chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính.

4. VSC thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của Hội đồng quản trị.

5. VSC thực hiện công khai tài chính theo quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của Nhà nước.

Chương 7 :

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VSC

Điều 49. Tổ chức lại VSC

1. Tổ chức lại VSC được tiến hành theo các hình thức sau đây:

a) Sáp nhập vào công ty nhà nước khác;

b) Hợp nhất các công ty nhà nước;

c) Chia các công ty nhà nước;

d) Tách các công ty nhà nước;

đ) Chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

2. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại VSC do Thủ tướng Chính phủ quyết định. VSC thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp nhà nước, Nghị định số 180/2004/NĐ-CP ngày 28 tháng 10 năm 2004 của Chính phủ về thành lập mới, tổ chức lại và giải thể công ty nhà nước và theo quy định của pháp luật.

Điều 50. Chuyển đổi sở hữu VSC

1. VSC chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:

a) Cổ phần hoá toàn bộ hoặc một bộ phận của VSC;

b) Bán toàn bộ hoặc một bộ phận của VSC.

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, VSC tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 51. Giải thể VSC

1. VSC bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) VSC kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) VSC không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc duy trì VSC là không cần thiết.

2. VSC thực hiện giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.

Điều 52. Phá sản VSC

Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà VSC lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn, thì đại diện theo pháp luật phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với VSC. VSC tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản.

Chương 8:

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ VSC

Điều 53. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ VSC

1. Định kỳ hàng quý, 6 tháng, 1 năm, Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi cho cơ quan đại diện chủ sở hữu báo cáo tình hình thực hiện kế hoạch.

2. Trong trường hợp đột xuất, đại diện chủ sở hữu có quyền yêu cầu bằng văn bản Hội đồng quản trị cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng quản trị cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của VSC cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của VSC.

5. Người lao động trong VSC có quyền tìm hiểu thông tin về VSC thông qua Đại hội công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 54. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ VSC về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của VSC chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc uỷ quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương 9:

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ VSC

Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ VSC hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và VSC, giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng quản trị, giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

Điều 56. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

1. Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ này do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

2. Hội đồng quản trị VSC có quyền kiến nghị Thủ tướng Chính phủ về phương án sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

Chương 10:

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 57. Hiệu lực thi hành

1. Điều lệ này có hiệu lực thi hành với VSC sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

2. Tất cả các đơn vị, cá nhân thuộc VSC có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

Điều lệ này được ban hành tại thành phố Hà Nội./.

PHỤ LỤC

CÁC CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA TỔNG CÔNG TY THÉP VIỆT NAM TẠI THỜI ĐIỂM PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ
(Ban hành kèm theo Quyết định số 91/2007/QĐ-TTg ngày 21 tháng 6 năm 2007 của Thủ tướng Chính phủ)

1. Các công ty con:

- Công ty Gang thép Thái Nguyên

- Công ty cổ phần Kim khí Hà Nội

- Công ty cổ phần Kim khí miền Trung

- Công ty cổ phần Kim khí thành phố Hồ Chí Minh

- Công ty cổ phần Kim khí Bắc Thái

- Công ty cổ phần Vật liệu chịu lửa Nam Ưng

- Công ty cổ phần bóng đá thép miền Nam - Cảng Sài Gòn

2. Các công ty liên kết:

- Công ty cổ phần Cơ điện luyện kim Thái Nguyên

- Công ty cổ phần Trúc Thôn

- Công ty cổ phần Thép Đà Nẵng

- Công ty cổ phần Cơ khí Luyện kim

- Công ty cổ phần Thép Tân Thuận

- Công ty cổ phần Lưới thép Bình Tây

- Công ty cổ phần Đầu tư và Xây dựng miền Nam

- Công ty Thép VSC - POSCO (VPS)

- Công ty liên doanh Sản xuất thép Vinausteel (VINAUSTEEL)

- Công ty liên doanh VinaKyoei

- Công ty TNHH NatsteelVina (NATSTEELVINA)

- Công ty Ống thép Việt Nam (Vinapipe)

- Công ty liên doanh Trung tâm thương mại quốc tế (IBC)

- Công ty TNHH Cảng quốc tế Thị Vải

- Công ty TNHH Posvina

- Công ty liên doanh Nipponvina

- Công ty Tôn Phương Nam

- Công ty Sản xuất sản phẩm mạ công nghiệp Vingal

- Công ty Gia công và dịch vụ Thép Sài Gòn

- Công ty Thép Tây Đô

- Công ty TNHH Cơ khí Việt Nhật

- Công ty cổ phần Bảo hiểm PJICO

- Công ty TNHH Khoáng sản và luyện kim Việt - Trung./.

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 91/2007/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 21 tháng 6 năm 2007