Quyết định 2386/QĐ-BCT năm 2013 về Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Giấy Việt Nam do Bộ Công thương ban hành

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM

BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG THƯƠNG

Căn cứ Nghị định số 95/2012/NĐ-CP ngày 12 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Công Thương;

Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;

Căn cứ Quyết định số 346/QĐ-TTg ngày 22 tháng 02 năm 2013 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tái cơ cấu Tổng công ty Giấy Việt Nam giai đoạn 2012-2015;

Xét đề nghị của Tổng công ty Giấy Việt Nam tại Tờ trình số 22/TTr- HĐTV.HN ngày 04 tháng 02 năm 2013;

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ,

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Giấy Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Chánh Thanh tra Bộ, các Vụ trưởng, Tổng cục trưởng, Cục trưởng thuộc Bộ và Hội đồng thành viên Tổng công ty Giấy Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2386/QĐ-BCT ngày 15 tháng 4 năm 2013 của Bộ Công Thương)

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.

2. “Tổng công ty Giấy Việt Nam” sau đây gọi tắt là VINAPACO là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được chuyển đổi từ công ty nhà nước theo Quyết định số 983/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.

3. “Công ty con của VINAPACO” là các công ty do VINAPACO nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài.

4. “Công ty liên kết của VINAPACO” là công ty mà VINAPACO có cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.

5. “Công ty tự nguyện liên kết với VINAPACO” là công ty không có cổ phần, vốn góp của VINAPACO, nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với VINAPACO, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ với VINAPACO theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với VINAPACO.

6. “Đơn vị phụ thuộc VINAPACO” là các đơn vị do Hội đồng thành viên VINAPACO thành lập, tổ chức lại, giải thể bao gồm: Chi nhánh, Văn phòng đại diện và công ty hạch toán phụ thuộc, nằm trong cơ cấu tổ chức của VINAPACO.

7. “Đơn vị thành viên của VINAPACO” là các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các đơn vị độc lập, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện liên kết.

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM

BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG THƯƠNG

Căn cứ Nghị định số 95/2012/NĐ-CP ngày 12 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Công Thương;

Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp;

Căn cứ Quyết định số 346/QĐ-TTg ngày 22 tháng 02 năm 2013 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tái cơ cấu Tổng công ty Giấy Việt Nam giai đoạn 2012-2015;

Xét đề nghị của Tổng công ty Giấy Việt Nam tại Tờ trình số 22/TTr- HĐTV.HN ngày 04 tháng 02 năm 2013;

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ,

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Giấy Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Chánh Thanh tra Bộ, các Vụ trưởng, Tổng cục trưởng, Cục trưởng thuộc Bộ và Hội đồng thành viên Tổng công ty Giấy Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2386/QĐ-BCT ngày 15 tháng 4 năm 2013 của Bộ Công Thương)

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.

2. “Tổng công ty Giấy Việt Nam” sau đây gọi tắt là VINAPACO là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được chuyển đổi từ công ty nhà nước theo Quyết định số 983/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.

3. “Công ty con của VINAPACO” là các công ty do VINAPACO nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài.

4. “Công ty liên kết của VINAPACO” là công ty mà VINAPACO có cổ phần, vốn góp không chi phối, tổ chức hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.

5. “Công ty tự nguyện liên kết với VINAPACO” là công ty không có cổ phần, vốn góp của VINAPACO, nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với VINAPACO, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ với VINAPACO theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với VINAPACO.

6. “Đơn vị phụ thuộc VINAPACO” là các đơn vị do Hội đồng thành viên VINAPACO thành lập, tổ chức lại, giải thể bao gồm: Chi nhánh, Văn phòng đại diện và công ty hạch toán phụ thuộc, nằm trong cơ cấu tổ chức của VINAPACO.

7. “Đơn vị thành viên của VINAPACO” là các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các đơn vị độc lập, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện liên kết.

8. “Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con VINAPACO” bao gồm: VINAPACO và các công ty con.

9. “Cổ phần, vốn góp chi phối của VINAPACO” là cổ phần hoặc vốn góp của VINAPACO chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp.

10. “Cổ phần, vốn góp không chi phối của VINAPACO” là cổ phần hoặc vốn góp của VINAPACO đầu tư chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở xuống.

11. “Quyền chi phối” là quyền của VINAPACO đối với một doanh nghiệp khác, bao gồm ít nhất một trong số các quyền sau đây:

- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của doanh nghiệp;

- Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của doanh nghiệp;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc của doanh nghiệp;

- Quyền quyết định phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của doanh nghiệp;

- Các trường hợp chi phối khác theo thoả thuận giữa VINAPACO và doanh nghiệp bị chi phối và được ghi vào điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối.

12. “Vốn điều lệ của VINAPACO” là vốn do chủ sở hữu nhà nước đầu tư.

13. “Người đại diện theo ủy quyền đối với cổ phần hoặc phần vốn của VINAPACO tại công ty con, công ty liên kết” là người được Hội đồng thành viên VINAPACO cử để quản lý cổ phần hoặc phần vốn tại công ty con, công ty liên kết, sau đây được gọi tắt là “Người đại diện”.

14. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó.

Điều 2. Tên gọi, trụ sở của VINAPACO

1. Tên gọi:

- Tên gọi đầy đủ bằng tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM

- Tên giao dịch: Tổng công ty Giấy Việt Nam;

- Tên giao dịch quốc tế bằng tiếng Anh: VIETNAM PAPER CORPORATION

- Tên viết tắt: VINAPACO

2. Trụ sở chính: số 25 A, phố Lý Thường Kiệt, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.

Địa điểm kinh doanh: Thị trấn Phong Châu, huyện Phù Ninh, tỉnh Phú Thọ.

3. Điện thoại: (84-4) 3824 7773

Fax: (84-4) 3826 0381

Email: vp.hn@vinapaco.com.vn

Website: www.vinapaco.com.vn

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của VINAPACO

1. VINAPACO là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

2. VINAPACO có:

a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng, được mở tài khoản tại Ngân hàng trong nước, ngoài nước theo quy định của pháp luật liên quan và Điều lệ này;

b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con, công ty liên kết trong phạm vi số vốn do VINAPACO đầu tư;

c) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của VINAPACO theo quy định của pháp luật;

Điều 4. Mục tiêu, chức năng hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO

1. Mục tiêu hoạt động của VINAPACO:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại VINAPACO, các công ty con, công ty liên kết; hoàn thành các nhiệm vụ do chủ sở hữu giao.

b) Tối đa hóa hiệu quả sản xuất, kinh doanh của VINAPACO, công ty con, công ty liên kết.

c) Thực hiện việc phát triển, sản xuất, kinh doanh giấy và bột giấy theo quy hoạch, kế hoạch phát triển ngành giấy của Nhà nước, kết hợp phát triển kinh doanh các ngành, nghề khác nhằm khai thác có hiệu quả tiềm năng đất đai và các tài nguyên khác được giao theo quy định của pháp luật.

d) Hoạt động sản xuất, kinh doanh đa ngành nghề, trong đó ngành, nghề chính là sản xuất giấy các loại, bột giấy và trồng, chăm sóc rừng nguyên liệu giấy;

đ) Nâng cao chất lượng và sản lượng giấy các loại, đáp ứng tốt nhất nhu cầu sử dụng sản phẩm giấy trên thị trường trong nước và từng bước xuất khẩu ra thị trường nước ngoài.

2. Chức năng hoạt động: Trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty khác.

3. Ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO gồm:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

Sản xuất, kinh doanh bột giấy, giấy và các sản phẩm từ giấy; trồng và khai thác rừng nguyên liệu giấy; sản xuất và kinh doanh các sản phẩm từ gỗ rừng trồng (dăm mảnh, đồ gỗ các loại).

b) Ngành, nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:

Kinh doanh thiết bị vật tư, hóa chất (trừ hóa chất Nhà nước cấm); kinh doanh sắt thép đặc chủng sử dụng cho ngành giấy; sửa chữa thiết bị chính, nhà xưởng sản xuất giấy; sản xuất, bảo dưỡng, sửa chữa, lắp đặt thiết bị phụ trợ, kết cấu kim loại ngành công nghiệp (cơ, điện và đo lường điều khiển); sản xuất và kinh doanh điện, nước, hơi nước; thiết kế, thi công, xây lắp phục vụ lâm nghiệp; đào tạo cao đẳng, trung cấp, công nhân kỹ thuật nghề công nghệ giấy và cơ điện; nghiên cứu khoa học, công nghệ, thực hiện các dịch vụ thông tin, đào tạo, tư vấn, thiết kế công nghệ, ứng dụng và chuyển giao công nghệ mới trong các lĩnh vực: nguyên liệu, phụ liệu, thiết bị phụ tùng, các sản phẩm giấy, bột giấy, sản xuất thử nghiệm, sản xuất lô nhỏ các mặt hàng từ kết quả nghiên cứu; xử lý nước thải; nghiên cứu cây nguyên liệu và các vấn đề lâm sinh, xã hội, môi trường có liên quan đến cây nguyên liệu giấy; sản xuất và kinh doanh giống cây lâm nghiệp; dịch vụ khoa học công nghệ; vật tư kỹ thuật phục vụ sản xuất kinh doanh và đời sống; dịch vụ vận tải hàng hóa, lâm sản và bốc xếp hàng hóa; khai hoang, khoanh nuôi làm giàu rừng.

c) Ngành, nghề kinh doanh khác:

Sản xuất và kinh doanh văn phòng phẩm các loại; kinh doanh dịch vụ khách sạn, văn phòng, nhà xưởng, nhà ở, kho bãi, logistics, đăng cai các hoạt động văn hóa thể thao, vui chơi, giải trí, dịch vụ lữ hành quốc tế và các dịch vụ kèm theo; thiết kế, thi công, xây lắp các công trình thủy lợi nhỏ, xây dựng dân dụng và công nghiệp; đại lý giới thiệu và mua bán các sản phẩm vật liệu xây dựng; kinh doanh phụ tùng xe máy, sửa chữa xe máy chuyên dụng, vật tư, xăng dầu, khí đốt. Xuất, nhập khẩu các mặt hàng công ty kinh doanh.

d) Kinh doanh các ngành, nghề khác theo quy định của pháp luật và quyết định của Bộ Công Thương.

Điều 5. Vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ

Vốn điều lệ do Bộ Công Thương quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên Tổng công ty Giấy Việt Nam sau khi có ý kiến thoả thuận của Bộ Tài chính.

Việc điều chỉnh vốn Điều lệ của VINAPACO theo quy định của pháp luật

Điều 6. Chủ sở hữu và Đại diện chủ sở hữu của VINAPACO

1. Nhà nước là chủ sở hữu của VINAPACO.

2. Bộ Công Thương là Đại diện chủ sở hữu nhà nước tại VINAPACO, có quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của VINAPACO

Tổng giám đốc VINAPACO là người đại diện theo pháp luật của VINAPACO.

Điều 8. Quan hệ của VINAPACO với các cơ quan quản lý nhà nước

1. VINAPACO chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

2. VINAPACO thực hiện các nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở của mình theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng và tổ chức chính trị - xã hội trong VINAPACO

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong VINAPACO hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong VINAPACO hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. VINAPACO tạo điều kiện và hỗ trợ để tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và điều lệ của tổ chức đó.

Chương 2.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU VỚI VINAPACO

Điều 10. Quyền của đại diện chủ sở hữu với VINAPACO

Bộ Công Thương là Đại diện chủ sở hữu nhà nước tại VINAPACO, có các quyền sau đây:

1. Trình Thủ tướng Chính phủ Đề án tổ chức, sắp xếp lại, đổi mới, chuyển đổi sở hữu. Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc của VINAPACO;

2. Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

3. Tổ chức thực hiện Đề án tổ chức, sắp xếp lại, đổi mới, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản VINAPACO và các công ty 100% vốn điều lệ của VINAPACO sau khi trình và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Thực hiện điều chỉnh, bổ sung ngành nghề kinh doanh của VINAPACO theo quy định của pháp luật;

4. Quyết định vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác trong quá trình hoạt động của Tổng công ty sau khi có sự thỏa thuận với Bộ Tài chính;

5. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên của Tổng công ty và trả lương cho chức danh Kiểm soát viên;

6. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm; danh mục các dự án đầu tư nhóm A, B hằng năm và thông báo Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát;

7. Phê duyệt chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn, thoái vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp thành viên và các doanh nghiệp khác có vốn góp của VINAPACO; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

8. Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của Tổng công ty; phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của Tổng công ty sau khi đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận;

9. Quyết định lương của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên Tổng giám đốc, Kiểm soát viên VINAPACO theo quy định của pháp luật; quỹ lương hằng năm của Hội đồng thành viên VINAPACO;

10. Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINAPACO phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ;

11. Thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của VINAPACO. Đánh giá việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, ngành, nghề kinh doanh được giao và kết quả hoạt động, hiệu quả sản xuất kinh doanh của công ty. Đánh giá đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng trong việc quản lý, điều hành Tổng công ty;

12. Chủ trì, phối hợp với các Bộ: Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư, Lao động - Thương binh và Xã hội, Nội vụ và các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan trong việc thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu đối với VINAPACO theo quy định của pháp luật;

13. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ VINAPACO.

Điều 11. Nghĩa vụ của Đại diện chủ sở hữu

1. Xác định và tách biệt tài sản của Đại diện chủ sở hữu và tài sản của VINAPACO.

2. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa VINAPACO và Đại diện chủ sở hữu.

3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ VINAPACO.

Chương 3.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINAPACO

Điều 12. Quyền và nghĩa vụ đối với vốn và tài sản

1. Quyền của VINAPACO đối với vốn và tài sản:

a) Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của VINAPACO để kinh doanh và thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của VINAPACO theo quy định của pháp luật;

b) Định đoạt về vốn và tài sản của VINAPACO theo quy định của pháp luật;

c) Quản lý và sử dụng các tài sản là đất đai, tài nguyên do Nhà nước đầu tư hoặc cho thuê theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên.

d) Đầu tư ra ngoài VINAPACO dưới các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn, chuyển nhượng vốn và các hình thức khác theo quy định của pháp luật;

đ) Thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này, Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO, điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật;

e) Quyết định tỷ lệ cổ phần do VINAPACO nắm giữ khi cổ phần hóa các công ty con hoặc công ty hạch toán phụ thuộc;

g) Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại VINAPACO và vốn, tài sản của VINAPACO theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VINAPACO hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

2. Nghĩa vụ của VINAPACO đối với vốn và tài sản:

a) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VINAPACO và vốn VINAPACO tự huy động; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VINAPACO trong phạm vi số tài sản của VINAPACO;

b) Định kỳ đánh giá lại tài sản của VINAPACO theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO;

c) Thực hiện các nghĩa vụ khác đối với vốn và tài sản của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

Điều 13. Quyền và nghĩa vụ trong kinh doanh

1. Quyền của VINAPACO trong kinh doanh:

a) Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; mở rộng quy mô, ngành, nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

b) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả;

c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước, ký kết hợp đồng;

d) Mở chi nhánh, văn phòng đại diện của VINAPACO ở trong nước, ở nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật;

đ) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa và dịch vụ, trừ những sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ do Nhà nước định giá;

e) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn và tài sản của VINAPACO để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác theo quy định của pháp luật;

g) Sử dụng vốn của VINAPACO hoặc vốn huy động để đầu tư thành lập các doanh nghiệp trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật;

h) Cử cán bộ, nhân viên ra nước ngoài học tập, công tác; mời các đối tác kinh doanh nước ngoài đến làm việc tại VINAPACO theo quy định của pháp luật;

i) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công.

k) Xây dựng, áp dụng các định mức kinh tế - kỹ thuật, lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của VINAPACO và phù hợp với các quy định của pháp luật;

l) Được bảo hộ đối với sở hữu trí tuệ, tên gọi, biểu tượng, thương hiệu sản phẩm của VINAPACO theo quy định của pháp luật;

m) Khước từ việc thanh tra, kiểm tra không theo đúng quy định của pháp luật;

n) Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh;

o) Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo;

p) Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật;

q) Có các quyền kinh doanh khác phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ của VINAPACO trong kinh doanh:

a) Kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện; bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng sản phẩm và dịch vụ do VINAPACO thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố;

b) Xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh của VINAPACO và định hướng chiến lược của các công ty con;

c) Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán;

d) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và yêu cầu của chủ sở hữu VINAPACO;

đ) Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

e) Thực hiện các quy định của pháp luật về vệ sinh - an toàn lao động; bảo vệ an ninh, quốc phòng; trật tự, an toàn xã hội; bảo vệ tài nguyên, môi trường; di tích lịch sử, văn hóa, danh lam, thắng cảnh;

g) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh;

h) Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động; bảo đảm quyền tham gia quản lý VINAPACO của người lao động theo quy định của pháp luật;

i) Chịu sự kiểm tra, giám sát của chủ sở hữu VINAPACO; chấp hành các quyết định thanh tra của cơ quan tài chính, kiểm toán nhà nước và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

k) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu của VINAPACO về việc sử dụng vốn để tham gia các dự án đầu tư, thành lập các công ty con, công ty liên kết;

l) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Quyền và nghĩa vụ về tài chính

1. Quyền của VINAPACO về tài chính:

a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu của VINAPACO; vay vốn của các tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác trong và ngoài nước; vay vốn của người lao động trong VINAPACO và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu VINAPACO.

Việc huy động vốn ở nước ngoài phải có ý kiến phê duyệt của Bộ Công Thương và ý kiến thẩm định, chấp thuận của Bộ Tài chính;

b) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của VINAPACO; được thành lập, sử dụng, quản lý các quỹ của VINAPACO theo quy định của pháp luật;

d) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm;

đ) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VINAPACO;

e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật;

g) Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực trái pháp luật của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ trường hợp khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

h) Yêu cầu các công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp tình hình sản xuất, kinh doanh của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

i) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật. Trường hợp VINAPACO còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của VINAPACO, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn;

k) Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho các công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật;

l) Quyết định việc đầu tư góp vốn; điều chỉnh tỷ lệ vốn đầu tư, vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết;

m) Quyết định cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quy định chế độ phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan đối với người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

n) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn đầu tư của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài VINAPACO;

o) Được quyền sử dụng phần vốn của Nhà nước thu về do chuyển đổi sở hữu, nhượng bán ở các công ty con, các đơn vị hạch toán phụ thuộc và công ty liên kết theo quy định của pháp luật;

p) Các quyền khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ về tài chính của VINAPACO:

a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con và doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai, mặt nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê;

c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các hoạt động công ích và các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu;

d) Chấp hành đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của VINAPACO;

đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính của VINAPACO; báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin khác để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của VINAPACO;

e) Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ; định kỳ báo cáo đầy đủ, chính xác các thông tin về VINAPACO và báo cáo tài chính của VINAPACO với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, cơ quan tài chính và chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo đó;

g) Các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Nghĩa vụ và trách nhiệm của VINAPACO với các công ty con, công ty liên kết trong quan hệ phát triển chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con

1. VINAPACO định hướng chiến lược kinh doanh của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của VINAPACO và Điều lệ của các công ty con.

VINAPACO thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty đó để bảo đảm hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

2. Phối hợp hoạt động kinh doanh giữa các công ty thành viên trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện kém hiệu quả; hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lắp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội bộ, phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phối hợp các công ty con, công ty liên kết trong việc tiêu thụ sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu.

3. VINAPACO thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các công ty thành viên trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh; nghiên cứu phát triển sản phẩm mới, hình thành ngân hàng mẫu về nhãn hiệu sản phẩm, ký hợp đồng với các công ty thành viên trong việc sản xuất và tiêu thụ sản phẩm, nhãn hiệu thuộc quyền sở hữu của VINAPACO và thu phí bản quyền sở hữu công nghiệp.

4. VINAPACO không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. VINAPACO phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong Điều lệ của các công ty đó.

5. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với các công ty con, công ty liên kết, gây thiệt hại cho các công ty này và các bên liên quan thì VINAPACO phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác mà không có sự thỏa thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty đó bị lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở kế hoạch phối hợp kinh doanh và hợp đồng kinh tế;

đ) Buộc công ty con cho VINAPACO hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINAPACO, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.

Chương 4.

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VINAPACO

Điều 16. Cơ cấu tổ chức quản lý

1. Công ty mẹ có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành gồm:

a) Hội đồng thành viên;

b) Kiểm soát viên;

c) Tổng giám đốc; Các Phó Tổng giám đốc; Kế toán trưởng;

d) Bộ máy giúp việc, Kiểm soát nội bộ.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của VINAPACO có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động.

MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 17. Cơ cấu, chức năng của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên có không quá bảy (07) thành viên, trong đó có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là thành viên chuyên trách. Hội đồng thành viên do Bộ Công Thương quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên là năm năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại.

2. Hội đồng thành viên tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu được giao tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật; có quyền nhân danh VINAPACO thực hiện các quyền và nghĩa vụ của VINAPACO; thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu các công ty con do VINAPACO đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của VINAPACO ở doanh nghiệp khác.

3. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

Điều 18. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên, là đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại VINAPACO, có các quyền, trách nhiệm sau đây:

1. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của VINAPACO sau khi đề nghị và được Bộ Công Thương phê duyệt.

2. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hằng năm của VINAPACO và gửi quyết định đến Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.

3. Đề nghị Bộ Công Thương bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO.

4. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINAPACO.

5. Đề nghị Bộ Công Thương: điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; trình Thủ tướng Chính phủ quyết định tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản VINAPACO.

6. Quyết định việc góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của công ty tại các doanh nghiệp khác; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết, sau khi đề nghị và được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương.

7. Cử Người đại diện phần vốn góp của công ty tại doanh nghiệp khác; giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn góp của VINAPACO quyết định các nội dung theo quy định tại Khoản 4 Điều 20, Khoản 4 Điều 29 Nghị định số 99/2012/NĐ-CP.

8. Quyết định hoặc ủy quyền Tổng giám đốc quyết định dự án đầu tư, hợp đồng vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị dưới 50% vốn điều lệ của VINAPACO theo các quy định của pháp luật.

9. Đề nghị Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài.

10. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị và được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương.

11. Quy định các quy chế quản lý nội bộ của VINAPACO. Phê duyệt báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi được Bộ Công Thương chấp thuận.

12. Quyết định lương đối với các chức danh do Hội đồng thành viên bổ nhiệm.

13. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của VINAPACO.

14. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên đối với công ty con 100% vốn VINAPACO:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt;

b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty;

d) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên;

đ) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm;

e) Phê duyệt chủ trương vay, cho vay, mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty;

g) Phê duyệt báo cáo tài chính hằng năm, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ.

15. Thực hiện sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể.

16. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành VINAPACO tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao hoặc những trường hợp sai phạm khác.

Điều 19. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên

Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Tốt nghiệp đại học trở lên và có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất ba năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VINAPACO.

3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không giữ các chức vụ quản lý, điều hành tại các doanh nghiệp trong Tổng công ty Giấy Việt Nam. Trường hợp là cán bộ, công chức, lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội phải được cấp có thẩm quyền cử và phù hợp với quy định của pháp luật.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Điều 20. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:

a) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực của pháp luật;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu; vi phạm Điều lệ, quy chế của VINAPACO, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho VINAPACO;

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của VINAPACO;

đ) Để VINAPACO lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu của VINAPACO giao trong hai năm liên tiếp mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu VINAPACO chấp nhận.

2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau:

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo quy định của pháp luật;

b) Khi có quyết định nghỉ hưu, điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công Thương xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 21. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Bộ Công Thương bổ nhiệm trong số các thành viên Hội đồng thành viên. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc VINAPACO.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho VINAPACO; quản lý VINAPACO theo quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của VINAPACO để trình Hội đồng thành viên;

c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; quyết định chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên; triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền cho thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu VINAPACO về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 22. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của VINAPACO do Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên đề nghị. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết trong cuộc họp.

2. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng thành viên thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì họp.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nội dung và tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất ba ngày.

4. Cuộc họp của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự biểu quyết tán thành hoặc có ý kiến bằng văn bản chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của VINAPACO phải được ít nhất 3/4 (ba phần tư) số thành viên tham dự biểu quyết tán thành hoặc có ý kiến bằng văn bản chấp thuận. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình, nhưng vẫn phải chấp thành nghị quyết, quyết định đã được Hội đồng thành viên thông qua và được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu.

5. Khi bàn về nội dung công việc quan trọng của VINAPACO có liên quan đến Bộ, ngành, địa phương, nếu xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có thể mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự; các vấn đề có liên quan tới quyền và nghĩa vụ của người lao động trong VINAPACO mời đại diện tổ chức công đoàn VINAPACO tham dự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

6. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hội ý với Tổng giám đốc VINAPACO và các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản hoặc được thể hiện dưới hình thức văn bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với VINAPACO.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của VINAPACO cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của VINAPACO theo quy định thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy giúp việc, con dấu của VINAPACO để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình.

10. Hội đồng thành viên được thành lập bộ phận giúp việc để trực tiếp giúp việc cho Hội đồng thành viên.

11. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên và của các cơ quan thuộc Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

12. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia, tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO.

MỤC 2. KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 23. Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên có tối đa 03 người, nhiệm kỳ không quá 03 năm.

Bộ trưởng Bộ Công Thương quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, khen thưởng, kỷ luật và trả lương cho Kiểm soát viên theo quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

2. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 13 Luật Doanh nghiệp;

b) Không đồng thời giữ chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp hoặc là người có liên quan đến người quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định tại các điểm a, c và đ khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

c) Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chính của VINAPACO.

3. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu của VINAPACO về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

4. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây:

a) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của VINAPACO; trong triển khai thực hiện Điều lệ VINAPACO; trong thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư phát triển 05 năm; kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm và ngành nghề kinh doanh của VINAPACO; trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chinh VINAPACO và báo cáo tài chính hợp nhất toàn Tổng công ty; trong thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng tại VINAPACO;

b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; hàng năm, trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng thành viên;

c) Kiến nghị chủ sở hữu các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của VINAPACO;

d) Khi phát hiện sai sót hoặc có hành vi vi phạm của Hội đồng thành viên, người quản lý điều hành phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng thành viên và yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hiệu quả.

Sau bảy ngày kể từ ngày ra thông báo trên, nếu người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả thì Kiểm soát viên phải báo cáo chủ sở hữu xem xét và giải quyết.

e) Các nhiệm vụ khác quy định của pháp luật hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu.

5. Kiểm soát viên có các quyền sau:

a) Yêu cầu cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của VINAPACO tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của VINAPACO. Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của VINAPACO theo yêu cầu của Kiểm soát viên;

b) Được sử dụng con dấu của VINAPACO cho các văn bản, hồ sơ, tài liệu thuộc phạm vi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Kiểm soát viên. VINAPACO phối hợp với Kiểm soát viên xây dựng quy chế sử dụng con dấu đảm bảo phù hợp với quy định pháp luật;

c) Được sử dụng tư vấn độc lập để thực hiện nhiệm vụ được giao sau khi có sự đồng ý bằng văn bản của chủ sở hữu;

d) Kiểm soát viên có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng thành viên trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên chủ sở hữu.

MỤC 3.TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 24. Tổng giám đốc

Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của VINAPACO, điều hành hoạt động hàng ngày của VINAPACO theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với Điều lệ VINAPACO; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 25. Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc do Bộ Công Thương bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức hoặc ký hợp đồng, ký tiếp hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINAPACO.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm, ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá năm năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.

3. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

c) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên VINAPACO, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng giám đốc;

d) Có trình độ đại học trở lên, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý, điều hành VINAPACO; có ít nhất ba năm kinh nghiệm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VINAPACO;

đ) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc:

a) Người đã làm Tổng giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm công ty thua lỗ hai năm liên tiếp;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 26. Thay thế, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc

1. Bộ Công Thương quyết định việc miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng, hoặc thay thế trước thời hạn với Tổng giám đốc theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINAPACO.

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên; chủ sở hữu nhà nước giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký với Hội đồng thành viên mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu nhà nước chấp nhận; để VINAPACO bị lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp: lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; những năm mới hoạt động, đầu tư mới, đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ mà trong báo cáo khả thi đã xác định có lỗ;

b) VINAPACO lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của VINAPACO;

e) Vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, các quy chế quản lý của VINAPACO;

đ) Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

e) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng;

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác.

Điều 27. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Xây dựng trình Hội đồng thành viên:

a) Chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm; dự thảo Điều lệ, dự thảo bổ sung Điều lệ; phương án điều chỉnh vốn điều lệ của VINAPACO;

b) Phương án liên doanh, liên kết của VINAPACO; phương án phối hợp sản xuất, kinh doanh của các công ty thành viên; phương án thành lập mới, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản các công ty con do VINAPACO nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VINAPACO ở trong nước và nước ngoài;

c) Dự thảo Điều lệ của các công ty con do VINAPACO nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ; phương án đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của các công ty con này;

d) Phương án huy động vốn; các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay; thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản; bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác vượt thẩm quyền;

đ) Báo cáo tài chính hàng năm của VINAPACO; báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phương án sử dụng lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh;

e) Phương án tổ chức kinh doanh, quy chế quản lý tài chính và các quy chế quản lý nội bộ, chức năng nhiệm vụ của bộ máy giúp việc của VINAPACO; quy hoạch đào tạo lao động; phương án phân phối tiền lương, tiền thưởng của VINAPACO;

g) Các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương; giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của VINAPACO vượt thẩm quyền;

h) Trình Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương, phụ cấp đối với: Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của VINAPACO, Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; cử người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại doanh nghiệp khác.

2. Tổng giám đốc quyết định:

a) Giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của VINAPACO theo phân cấp của Hội đồng thành viên;

b) Các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay; thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản, bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác của VINAPACO theo phân cấp của Hội đồng thành viên và quy định của pháp luật;

c) Ký kết các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự và các giao dịch khác của VINAPACO. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên;

d) Phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc;

đ) Cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của VINAPACO, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của các công ty con 100% vốn của VINAPACO, đơn vị trực thuộc ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với VINAPACO; ủy quyền cho Chủ tịch công ty, Giám đốc của các công ty con 100% vốn của VINAPACO, đơn vị trực thuộc cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình;

e) Tổ chức thực hiện các dự án đầu tư, góp vốn, liên doanh, liên kết; mua, bán tài sản của VINAPACO; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê theo quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với quy định của pháp luật;

g) Kiểm tra các công ty thành viên thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

h) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; công tác kiểm toán, thanh tra; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và chủ sở hữu; điều hành hoạt động của VINAPACO nhằm thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

i) Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với các chức danh: Giám đốc, Phó Giám đốc, kế toán trưởng các đơn vị trực thuộc VINAPACO và các chức danh khác theo phân cấp của Hội đồng thành viên.

3. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các công ty thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.

4. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của VINAPACO, thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

5. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật.

6. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp, nhưng phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

7. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

MỤC 4. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 28. Mối quan hệ giữa Hội đồng thành viên với Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VINAPACO

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho VINAPACO thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định, thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng được quyền kiến nghị lên chủ sở hữu VINAPACO.

2. Trong thời hạn theo quy định của pháp luật, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của VINAPACO cho Hội đồng thành viên.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên dự họp, phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

4. Trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng thành viên và được phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 29. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO

1. Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ VINAPACO, quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của VINAPACO và chủ sở hữu;

c) Trung thành với lợi ích của VINAPACO và chủ sở hữu. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của VINAPACO, lạm dụng chức vụ, quyền hạn, sử dụng vốn và tài sản của VINAPACO để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho VINAPACO về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối;

đ) Trong thời gian đang thực hiện trách nhiệm là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn ba (3) năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc không được tiết lộ bí mật của VINAPACO, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;

e) Khi VINAPACO không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục và thông báo tình hình tài chính của VINAPACO cho tất cả chủ nợ biết; trong trường hợp này Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được tăng lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

g) Khi VINAPACO không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điểm e Khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

h) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ này, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho VINAPACO và chủ sở hữu VINAPACO thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

i) Không được để vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ của VINAPACO.

Phải báo cáo Bộ Công Thương về các hợp đồng kinh tế, dân sự của VINAPACO ký kết với vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc. Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên.

Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho VINAPACO và bị xử lý theo quy định của pháp luật;

k) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

2. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của VINAPACO, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

3. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định những Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động kinh doanh của VINAPACO.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để VINAPACO lỗ;

b) Để mất vốn của chủ sở hữu;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm lương và các chế độ khác cho người lao động ở VINAPACO theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác theo quy định của pháp luật.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại Điều 23 Điều lệ này mà để dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản 4 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả trong trường hợp dưới đây thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật: để VINAPACO bị lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhưng không khắc phục được; trừ các trường hợp: lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; những năm mới hoạt động sau khi đầu tư mới, đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ mà trong báo cáo khả thi đã xác định có lỗ.

7. Trường hợp VINAPACO lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

8. Nếu VINAPACO thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

MỤC 5. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC, KIỂM SOÁT NỘI BỘ

Điều 30. Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng

1. VINAPACO có các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng.

Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc với thời hạn không quá năm năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

Số lượng Phó Tổng giám đốc theo quy định của pháp luật và không quá 05 người. Trường hợp đặc biệt do Bộ trưởng Bộ Công Thương xem xét, quyết định.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành VINAPACO theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền; việc ủy quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng kinh tế hoặc liên quan đến việc sử dụng con dấu của VINAPACO đều phải được thực hiện bằng văn bản.

3. Kế toán trưởng VINAPACO có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của VINAPACO; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại VINAPACO theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền; tiêu chuẩn tuyển chọn kế toán trưởng VINAPACO thực hiện theo quy định của Luật Kế toán và các quy định khác của pháp luật.

Điều 31. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. Các thành viên chuyên trách Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ tiền lương theo năm. Các thành viên không chuyên trách Hội đồng thành viên hưởng chế độ thù lao theo công việc và thời gian làm việc. Các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của VINAPACO và kết quả hoạt động quản lý, điều hành.

2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau:

a) Hàng tháng, các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINAPACO được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINAPACO được tạm ứng 70% tổng số tiền thưởng của năm; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ;

b) Số 30% tiền lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO và quy chế giám sát, đánh giá đối với các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Trường hợp kết quả xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên và từng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINAPACO không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính và quy chế giám sát, đánh giá thì những thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINAPACO không đáp ứng yêu cầu sẽ không được quyết toán 30% số tiền lương năm (đối với các đối tượng hưởng lương) và không được hưởng 30% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ.

Điều 32. Bộ máy giúp việc

1. Hội đồng thành viên quyết định phương án tổ chức, quản lý, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý của VINAPACO.

2. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quy chế quản lý nội bộ của VINAPACO do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ký quyết định ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của VINAPACO và quy định của pháp luật.

Điều 33. Kiểm soát nội bộ

1. VINAPACO có Ban kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.

2. Ban kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý, điều hành trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của VINAPACO.

3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát nội bộ.

Chương 5.

NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ VINAPACO

Điều 34. Hình thức và nội dung tham gia quản lý VINAPACO của người lao động

1. Người lao động tham gia quản lý VINAPACO với các hình thức và tổ chức sau đây:

a) Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức các cấp của VINAPACO;

b) Tổ chức Công đoàn;

c) Ban Thanh tra nhân dân;

d) Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

2. Nội dung tham gia quản lý của VINAPACO của người lao động:

a) Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền phê duyệt các vấn đề sau đây:

- Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất VINAPACO;

- Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu VINAPACO;

- Các nội quy, quy định, quy chế của VINAPACO liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

- Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất, tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của VINAPACO;

- Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.

b) Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

- Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc;

- Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của VINAPACO có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước;

- Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban thanh tra nhân dân;

- Bầu Ban thanh tra nhân dân.

Chương 6.

QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC, QUAN HỆ GIỮA VINAPACO VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT

MỤC 1. QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 35. Vốn do VINAPACO đầu tư ở doanh nghiệp khác

Vốn do VINAPACO đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của VINAPACO được VINAPACO đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho VINAPACO.

3. Giá trị cổ phần tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do VINAPACO vay để đầu tư.

5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc VINAPACO đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó.

6. Các loại vốn khác.

Điều 36. Quyền và nghĩa vụ của VINAPACO trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác

1. Hội đồng thành viên VINAPACO thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó.

2. Quyền và nghĩa vụ của VINAPACO trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên VINAPACO thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây:

a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của VINAPACO.

b) Quyết định:

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên các công ty con do VINAPACO nắm giữ 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của VINAPACO; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát các công ty có cổ phần, vốn góp của VINAPACO phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;

- Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của công ty con do VINAPACO nắm 100% vốn điều lệ, công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của VINAPACO và của công ty liên kết;

- Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty có cổ phần, vốn góp của VINAPACO:

- Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do VINAPACO giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của VINAPACO với công ty con và công ty liên kết;

- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của VINAPACO;

- Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của VINAPACO để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết;

- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINAPACO.

d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của VINAPACO ở doanh nghiệp khác.

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do VINAPACO quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của VINAPACO. Trường hợp tổ chức lại thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật.

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của VINAPACO và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của VINAPACO.

g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

Điều 37. Tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn đầu tư của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết

1. Người đại diện phần vốn đầu tư của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam, là người của VINAPACO;

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết;

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ đại học trở lên về kinh tế, tài chính, kế toán hoặc trong lĩnh vực kinh doanh chính của công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện phần vốn góp của VINAPACO;

Đối với người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết là các công ty liên doanh với nước ngoài thì phải có trình độ ngoại ngữ cần thiết để giao dịch;

đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những người là đại diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, kế toán trưởng của các công ty con, công ty liên kết mà người đó được giao làm đại diện phần vốn góp của VINAPACO. Không có quan hệ (với tư cách cá nhân) góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các công ty con, công ty liên kết mà người đó được giao đại diện phần vốn góp của VINAPACO, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp được cổ phần hóa.

2. Người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết được đề cử hoặc tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Ban kiểm soát, Giám đốc của doanh nghiệp đó phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ của các doanh nghiệp đó.

3. Người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết có các quyền, nghĩa vụ và quyền lợi như sau:

a) Đại diện cho VINAPACO thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại các công ty con, công ty liên kết. Trong trường hợp VINAPACO nắm giữ cổ phần chi phối thì người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của VINAPACO;

b) Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của điều lệ doanh nghiệp đó;

c) Theo dõi và giám sát tình hình và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết; thực hiện báo cáo định kỳ hoặc theo yêu cầu của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO về tình hình tài chính, kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty con, công ty liên kết; về hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINAPACO và thực hiện các nhiệm vụ khác do Hội đồng thành viên VINAPACO giao;

d) Xin ý kiến Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con, công ty liên kết về: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; ngành, nghề kinh doanh; kế hoạch đầu tư, dự án đầu tư; sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn và các vấn đề quan trọng khác. Trường hợp nhiều người được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp cùng tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc của công ty con, công ty liên kết thì phải cùng nhau bàn bạc và thống nhất ý kiến khi phát biểu và biểu quyết, nếu không thống nhất ý kiến phải báo cáo Hội đồng thành viên VINAPACO để chỉ đạo;

đ) Theo dõi, thu lợi tức từ đầu tư của VINAPACO;

e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên VINAPACO về quản lý phần vốn góp, hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết mà mình được giao trực tiếp quản lý. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, thiếu trách nhiệm, lợi dụng quyền hạn gây thiệt hại cho công ty và VINAPACO thì phải chịu trách nhiệm, bồi thường thiệt hại và bị xử lý theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính và Quy chế quản lý người đại diện của VINAPACO;

g) Có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế quản lý người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại công ty con, công ty liên kết, Điều lệ VINAPACO và quy định của pháp luật.

4. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện.

a) Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại doanh nghiệp khác do VINAPACO chi trả hoặc doanh nghiệp đó chi trả theo quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ trong doanh nghiệp.

b) Người đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do VINAPACO chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn của VINAPACO góp vào doanh nghiệp khác.

c) Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do VINAPACO chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do VINAPACO chi trả theo quy định.

Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho VINAPACO.

d) Người đại diện phần vốn VINAPACO tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho VINAPACO. VINAPACO quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của VINAPACO.

Trường hợp người đại diện được cử làm đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại nhiều đơn vị thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại một đơn vị. Người đại diện phần vốn của VINAPACO tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho VINAPACO.

Trường hợp người đại diện phần vốn của VINAPACO tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn của VINAPACO tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho VINAPACO số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi được mua trái với quy định theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện phần vốn của VINAPACO tại doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho VINAPACO phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có).

MỤC 2. QUAN HỆ GIỮA VINAPACO VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT

Điều 38. Các đơn vị hạch toán phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINAPACO

VINAPACO có các đơn vị hạch toán phụ thuộc, các công ty con, công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này.

Điều 39. Quan hệ phối hợp chung trong VINAPACO

VINAPACO, các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết, công ty khác tham gia Tổ hợp công ty mẹ - công ty con thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các cách sau:

1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận của VINAPACO và các công ty tham gia Tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

2. VINAPACO căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các đơn vị trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con:

a) Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh;

b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất, kinh doanh của các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

c) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê;

d) Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản;

e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực;

g) Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường;

h) Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ;

i) Đặt tên các đơn vị trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; sử dụng tên, thương hiệu của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

k) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

l) Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội;

m) Các nội dung khác theo thỏa thuận của các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

Điều 40. Quan hệ giữa VINAPACO với đơn vị phụ thuộc

1. Đơn vị phụ thuộc của VINAPACO tổ chức và hoạt động theo chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán kế toán theo quy định của pháp luật.

2. VINAPACO quản lý trực tiếp và toàn diện đối với các đơn vị phụ thuộc, có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật đối với các đơn vị phụ thuộc:

a) Quyết định tổ chức lại, cơ cấu tổ chức quản lý; phê duyệt nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế hoạt động của đơn vị phụ thuộc;

b) Quyết định mức vốn kinh doanh ban đầu và điều chỉnh vốn kinh doanh của đơn vị phụ thuộc;

c) Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm;

d) Phân cấp quyết định các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay; thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản; bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác cho đơn vị phụ thuộc theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động, Quy định phân cấp quản lý tài chính của đơn vị phụ thuộc phù hợp với Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO và Điều lệ này;

đ) Quyết định khung giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa, vật tư, dịch vụ chủ yếu trong hoạt động kinh doanh của đơn vị phụ thuộc theo đề nghị của Giám đốc công ty;

e) Quyết định mức lập quỹ khen thưởng, phúc lợi và các khoản khác theo đề nghị của Tổng giám đốc VINAPACO trên cơ sở hiệu quả kinh doanh;

g) Quyết định kế hoạch lao động, kế hoạch tiền lương, đơn giá tiền lương theo đề nghị của Tổng giám đốc VINAPACO; thông qua phương án trả lương theo đề nghị của Giám đốc công ty;

h) Quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chế độ tiền lương, tiền thưởng của Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng Văn phòng đại diện của các đơn vị phụ thuộc VINAPACO;

i) Thông qua để Giám đốc bổ nhiệm Trưởng phòng ban của đơn vị; phân cấp cho Giám đốc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm đối với các chức danh quản lý khác trong đơn vị;

k) Kiểm tra, giám sát, đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh;

l) VINAPACO chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các công ty hạch toán phụ thuộc;

m) Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của công ty;

n) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3. Tài sản, nguồn vốn, kết quả kinh doanh, báo cáo tài chính của đơn vị phụ thuộc được hạch toán tập trung tại VINAPACO.

Điều 41. Quan hệ giữa VINAPACO với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Hội đồng thành viên VINAPACO thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; VINAPACO chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty này trong phạm vi số vốn của VINAPACO đầu tư tại doanh nghiệp.

2. Hội đồng thành viên VINAPACO thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

a) Quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý công ty; phê duyệt Điều lệ khi được thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, bổ sung ngành, nghề kinh doanh theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ công ty theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng vốn điều lệ thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Trường hợp chuyển nhượng vốn làm thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của VINAPACO thì Hội đồng thành viên VINAPACO phải báo cáo chủ sở hữu xem xét, chấp thuận;

c) Quyết định hình thức và các biện pháp tổ chức lại công ty theo quy định tại Điều lệ công ty;

d) Quyết định mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và hàng năm của công ty;

đ) Phân cấp quyết định các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay; thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản; bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác cho công ty theo quy định tại Điều lệ tổ chức và hoạt động, Quy chế quản lý tài chính của công ty phù hợp với Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO và Điều lệ này;

e) Phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty hoặc xử lý lỗ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

g) Quyết định kế hoạch lao động, kế hoạch tiền lương, đơn giá tiền lương của công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc VINAPACO;

h) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và mức thù lao hoặc lương đối với các chức danh quản lý công ty gồm: Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, Kiểm soát viên công ty;

i) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty, hoạt động quản lý của Hội đồng thành viên hoặc của Chủ tịch công ty;

k) Đầu tư vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết;

l) Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ của Công ty;

m) Tuân thủ Điều lệ công ty, quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa công ty và chủ sở hữu;

n) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3. Tổng giám đốc VINAPACO có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo VINAPACO để trình Hội đồng thành viên VINAPACO xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên VINAPACO đối với công ty con;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty con.

4. Công ty con:

a) Có thể được VINAPACO giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế; cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của VINAPACO theo thỏa thuận với các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con và quy định pháp luật có liên quan;

b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tổ hợp; các cam kết hợp đồng kinh tế với VINAPACO và công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu của VINAPACO đối với công ty; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với VINAPACO và các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

c) Khi có yêu cầu của người có thẩm quyền theo pháp luật của VINAPACO, người đại diện theo pháp luật công ty phải cung cấp các thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

Điều 42. Quan hệ giữa VINAPACO với công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của VINAPACO được thành lập; tổ chức và hoạt động theo pháp luật quy định về loại hình công ty đó.

2. VINAPACO thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông, thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của các công ty con này.

3. VINAPACO trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty này.

4. VINAPACO có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:

a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần vốn góp của VINAPACO;

b) Yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VINAPACO báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;

c) Chỉ đạo người đại diện phần vốn góp của VINAPACO sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của VINAPACO;

d) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VINAPACO xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng quyền của cổ đông, thành viên có cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINAPACO;

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình tại các công ty con;

e) Giám sát và kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty con;

g) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đã góp vào các công ty con.

5. Tổng giám đốc VINAPACO có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo VINAPACO để trình Hội đồng thành viên VINAPACO, xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên VINAPACO đối với công ty con;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty con thông qua người đại diện phần vốn góp của VINAPACO.

6. Công ty con:

a) Có quyền tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với VINAPACO và các công ty khác trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; có thể được VINAPACO giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với VINAPACO; được VINAPACO cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo thỏa thuận với các công ty trong Tổ hợp và quy định pháp luật có liên quan;

b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con, các cam kết hợp đồng kinh tế với VINAPACO và công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp của VINAPACO với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với công ty;

c) Có trách nhiệm cung cấp các thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

Điều 43. Quan hệ giữa VINAPACO với công ty liên kết

1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. VINAPACO cử người đại diện phần vốn góp của VINAPACO để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, bên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết.

3. VINAPACO quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

Điều 44. Quan hệ giữa VINAPACO và công ty tự nguyện tham gia liên kết

1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có thể tự nguyện tham gia liên kết Tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật. Công ty tự nguyện liên kết không có cổ phần, vốn góp của VINAPACO, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty tự nguyện liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với VINAPACO và các công ty trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo thỏa thuận liên kết.

3. VINAPACO quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

Chương 7.

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA VINAPACO

Điều 45. Điều chỉnh vốn điều lệ của VINAPACO

1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của VINAPACO có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận sau thuế của VINAPACO được bổ sung vào vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho VINAPACO từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;

c) Thủ tướng Chính phủ, Bộ Công Thương giao hoặc ủy quyền cho VINAPACO thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm đơn vị thành viên của VINAPACO.

2. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của VINAPACO do Bộ Công Thương quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên.

3. Trường hợp tăng vốn điều lệ, VINAPACO phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

4. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư tại VINAPACO khi tổ chức lại VINAPACO hoặc thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của VINAPACO cho các tổ chức, cá nhân khác.

5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho VINAPACO thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau hai năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu phải điều chỉnh quy mô sản xuất, kinh doanh của VINAPACO cho phù hợp với số vốn của VINAPACO.

Điều 46. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINAPACO

Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINAPACO thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO do Hội đồng thành viên VINAPACO ban hành sau khi Bộ Tài chính thông qua.

Điều 47. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của VINAPACO bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 năm dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 cùng năm.

2. VINAPACO thực hiện chế độ kế toán theo các quy định của Luật Kế toán, chuẩn mực kế toán và chế độ kế toán hiện hành.

3. Vào quý IV của năm trước năm tài chính, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính cho năm sau của VINAPACO và của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con, công ty liên kết.

4. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Công Thương kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của VINAPACO làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc.

5. Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên báo cáo tài chính trong kỳ kế toán của VINAPACO và báo cáo tài chính hợp nhất toàn bộ Tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ phê duyệt các báo cáo tài chính, thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ; thực hiện công khai các báo cáo tài chính năm của VINAPACO; báo cáo hợp nhất của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con; chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính và gửi đến các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật.

6. VINAPACO thực hiện kiểm toán nội bộ theo quy định pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác kiểm tra, kiểm soát, giám sát của Hội đồng thành viên.

Tất cả các báo cáo tài chính của VINAPACO, các công ty con và báo cáo tài chính hợp nhất Tổ hợp công ty mẹ - công ty con hàng năm, báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng phải được kiểm toán bởi cơ quan kiểm toán độc lập.

Chương 8.

TỔ CHỨC LẠI, ĐA DẠNG HÓA SỞ HỮU, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VINAPACO

Điều 48. Tổ chức lại VINAPACO

Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại VINAPACO do Bộ Công Thương trình Thủ tướng Chính phủ quyết định. VINAPACO thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục của pháp luật.

Khi được tổ chức lại, VINAPACO có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 49. Chuyển đổi sở hữu VINAPACO

Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, VINAPACO thực hiện chuyển đổi sở hữu theo quy định của pháp luật.

Điều 50. Giải thể VINAPACO

1. VINAPACO bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) VINAPACO kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) VINAPACO không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước giao sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc duy trì VINAPACO là không cần thiết.

2. VINAPACO thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.

Điều 51. Phá sản VINAPACO

Trường hợp VINAPACO mất khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả, mặc dù đã áp dụng các biện pháp tài chính cần thiết nhưng vẫn không có khả năng thanh toán được các khoản nợ này thì xử lý theo quy định của Luật Phá sản.

Chương 9.

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA VINAPACO

Điều 52. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của VINAPACO

1. Định kỳ, Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu VINAPACO những báo cáo theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

2. Trong trường hợp đột xuất, chủ sở hữu VINAPACO có quyền gửi văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu VINAPACO. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của VINAPACO cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên.

4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của VINAPACO.

5. Người lao động trong VINAPACO có quyền tìm hiểu thông tin về VINAPACO theo quy định của pháp luật.

Điều 53. Công khai thông tin

Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ VINAPACO về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của VINAPACO chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền, phân công.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.

Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.

Chương 10.

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ VINAPACO

Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ VINAPACO được căn cứ vào Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra giải quyết tại các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

Điều 55. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Bộ Công Thương quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này theo đề nghị của Hội đồng thành viên VINAPACO và các quy định của pháp luật.

Chương 11.

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 56. Hiệu lực và phạm vi thi hành

1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của VINAPACO. Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINAPACO có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày quyết định phê duyệt có hiệu lực.

3. Các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINAPACO căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của VINAPACO phải phù hợp với Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

4. Trong trường hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật./.

DANH SÁCH

CÁC ĐƠN VỊ THÀNH VIÊN THUỘC VINAPACO
(Ban hành kèm theo Quyết định sổ 2386/QĐ-BCT ngày 15 tháng 4 năm 2013 của Bộ Công Thương)

1. Các đơn vị hạch toán phụ thuộc: 26 đơn vị

- Công ty Giấy Tissue Sông Đuống;

- Công ty Chế biến và Xuất nhập khẩu dăm mảnh;

- Chi nhánh Tổng công ty Giấy Việt Nam tại Hà Nội;

- Chi nhánh Tổng công ty Giấy Việt Nam tại thành phố Đà Nẵng;

- Chi nhánh Tổng công ty Giấy Việt Nam tại thành phố Hồ Chí Minh;

- Công ty Vận tải và Chế biến lâm sản;

- Công ty Thiết kế Lâm nghiệp;

- Ban Quản lý dự án mở rộng Bãi Bằng giai đoạn II;

- Ban Quản lý dự án Nhà máy bột giấy Phương Nam;

- Công ty Lâm nghiệp Cầu Ham;

- Công ty Lâm nghiệp Ngòi Sảo;

- Công ty Lâm nghiệp Vĩnh Hảo;

- Công ty Lâm nghiệp Tân Thành;

- Công ty Lâm nghiệp Hàm Yên;

- Công ty Lâm nghiệp Tân Phong;

- Công ty Lâm nghiệp Đoan Hùng;

- Công ty Lâm nghiệp Thanh Hòa;

- Công ty Lâm nghiệp Sông Thao;

- Công ty Lâm nghiệp Yên Lập;

- Công ty Lâm nghiệp Tam Sơn;

- Công ty Lâm nghiệp Xuân Đài;

- Công ty Lâm nghiệp Tam Thắng;

- Công ty Lâm nghiệp Tam Thanh;

- Công ty Lâm nghiệp Lập Thạch;

- Công ty Lâm nghiệp Cẩm Ngọc;

- Công ty Lâm nghiệp Lang Chánh.

2. Các đơn vị sự nghiệp hạch toán độc lập thuộc Tổng công ty

- Viện Nghiên cứu cây nguyên liệu giấy;

- Công ty TNHH Viện Công nghiệp Giấy và Xenluylô.

3. Công ty con

Công ty TNHH một thành viên Nguyên liệu giấy miền Nam.

4. Các công ty liên kết: 17 đơn vị

- Công ty cổ phần Văn phòng phẩm Hồng Hà;

- Công ty cổ phần Diêm Thống Nhất;

- Công ty cổ phần Tập đoàn Tân Mai;

- Công ty cổ phần In Phúc Yên;

- Công ty cổ phần giấy BBP;

- Công ty cổ phần Công đoàn Bãi Bằng;

- Công ty cổ phần Giấy Việt Trì;

- Công ty cổ phần Sắn Sơn Sơn;

- Công ty cổ phần Giấy Thanh Hóa;

- Công ty TNHH sản xuất, xuất nhập khẩu và Đầu tư Việt Thái;

- Công ty CP Chứng khoán Thương mại và Công nghiệp Việt Nam;

- Công ty cổ phần Bia Sài Gòn - Phú Thọ;

- Công ty cổ phần Tân Mai miền Đông;

- Công ty cổ phần Tân Mai Lâm Đồng;

- Công ty cổ phần Tân Mai Tây Nguyên;

- Công ty cổ phần Tân Mai miền Trung;

- Công ty CP Xây dựng Thương mại Châu Giang Sóc Đăng./.