QUYẾT ĐỊNH

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP;
Xét đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam,

QUYẾT ĐỊNH :

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Hội đồng quản trị Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 228/2006/QĐ-TTg ngày 11 tháng 10 năm 2006 của Chính phủ)

Chương 1:

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ, thuật ngữ

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Công ty mẹ - Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam” (sau đây gọi là Tập đoàn) là Công ty có tư cách pháp nhân, thuộc sở hữu Nhà nước, do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập tại Quyết định số 345/2005/QĐ-TTg ngày 26 tháng 12 năm 2005;

b) “Tập đoàn các Công ty Than - Khoáng sản Việt Nam” (sau đây gọi là Tập đoàn các công ty) là tổ hợp không có tư cách pháp nhân bao gồm: Tập đoàn, các công ty con, công ty liên kết được hình thành trên cơ sở tổ chức lại Tập đoàn Than Việt Nam, Tổng công ty Khoáng sản Việt Nam theo Quyết định số 345/2005/QĐ-TTg ngày 26 tháng 12 năm 2005 của Thủ tướng Chính phủ và các công ty con khác tham gia Tập đoàn sau ngày Điều lệ này có hiệu lực thi hành. Các đơn vị trực thuộc Tập đoàn, các công ty con của Tập đoàn còn được gọi chung là các đơn vị của Tập đoàn;

c) “Công ty con” là công ty hạch toán độc lập do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối hoặc nắm quyền chi phối thông qua quyền khai thác tài nguyên khoáng sản, thị trường, thương hiệu, bí quyết công nghệ, v.v… được tổ chức dưới các hình thức: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, tổng công ty, công ty nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, công ty liên doanh với nước ngoài ở Việt Nam, công ty ở nước ngoài và các loại hình công ty khác theo quy định của pháp luật. Các công ty con còn được gọi là các công ty bị chi phối. Danh sách các công ty con và đơn vị sự nghiệp đào tạo của Tập đoàn tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ lục II của Điều lệ này;

d) “Đơn vị trực thuộc Tập đoàn” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc nằm trong cơ cấu Tập đoàn, bao gồm các đơn vị trực thuộc hoạt động kinh doanh và các đơn vị trực thuộc hoạt động sự nghiệp có thu. Danh sách các đơn vị trực thuộc Tập đoàn tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ lục I của Điều lệ này;

đ) “Công ty liên kết” là công ty có cổ phần, vốn góp không ở mức chi phối của Tập đoàn, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn theo tỷ lệ góp vốn hoặc theo thoả thuận trong hợp đồng liên kết đã ký kết giữa công ty với Tập đoàn. Danh sách các công ty liên kết của Tập đoàn tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ lục III của Điều lệ này;

e) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn” (sau đây gọi là công ty tự nguyện tham gia Tập đoàn) là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn nhưng tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn dưới các hình thức theo quy định của pháp luật, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn theo thoả thuận trong hợp đồng liên kết giữa công ty đó với Tập đoàn;

g) “Vốn điều lệ của Tập đoàn” là số vốn do chủ sở hữu (Nhà nước) đầu tư và ghi tại Điều lệ của Tập đoàn;

 h) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tập đoàn” là cổ phần hoặc vốn góp của Tập đoàn chiếm trên 50% vốn điều lệ;

i) “Quyền chi phối của Tập đoàn” là quyền của Tập đoàn (với tư cách là Công ty mẹ nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp chi phối hoặc nắm giữ quyền khai thác tài nguyên khoáng sản, hoặc nắm giữ bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường của công ty con) quyết định đối với Điều lệ hoạt động, thuê hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quan trọng khác của công ty con theo Điều lệ của công ty con hoặc theo thoả thuận giữa Tập đoàn với công ty con đó;

k) “Thị trường nội bộ Tập đoàn các Công ty” (sau đây gọi là “thị trường nội bộ”) là thị trường cung ứng (mua và bán) các sản phẩm và dịch vụ trong nội bộ Tập đoàn, giữa Tập đoàn với các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện tham gia Tập đoàn và giữa các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết các công ty tự nguyện tham gia Tập đoàn với nhau;

QUYẾT ĐỊNH

PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP;
Xét đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam,

QUYẾT ĐỊNH :

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Hội đồng quản trị Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 228/2006/QĐ-TTg ngày 11 tháng 10 năm 2006 của Chính phủ)

Chương 1:

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ, thuật ngữ

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Công ty mẹ - Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam” (sau đây gọi là Tập đoàn) là Công ty có tư cách pháp nhân, thuộc sở hữu Nhà nước, do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập tại Quyết định số 345/2005/QĐ-TTg ngày 26 tháng 12 năm 2005;

b) “Tập đoàn các Công ty Than - Khoáng sản Việt Nam” (sau đây gọi là Tập đoàn các công ty) là tổ hợp không có tư cách pháp nhân bao gồm: Tập đoàn, các công ty con, công ty liên kết được hình thành trên cơ sở tổ chức lại Tập đoàn Than Việt Nam, Tổng công ty Khoáng sản Việt Nam theo Quyết định số 345/2005/QĐ-TTg ngày 26 tháng 12 năm 2005 của Thủ tướng Chính phủ và các công ty con khác tham gia Tập đoàn sau ngày Điều lệ này có hiệu lực thi hành. Các đơn vị trực thuộc Tập đoàn, các công ty con của Tập đoàn còn được gọi chung là các đơn vị của Tập đoàn;

c) “Công ty con” là công ty hạch toán độc lập do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối hoặc nắm quyền chi phối thông qua quyền khai thác tài nguyên khoáng sản, thị trường, thương hiệu, bí quyết công nghệ, v.v… được tổ chức dưới các hình thức: công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, tổng công ty, công ty nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, công ty liên doanh với nước ngoài ở Việt Nam, công ty ở nước ngoài và các loại hình công ty khác theo quy định của pháp luật. Các công ty con còn được gọi là các công ty bị chi phối. Danh sách các công ty con và đơn vị sự nghiệp đào tạo của Tập đoàn tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ lục II của Điều lệ này;

d) “Đơn vị trực thuộc Tập đoàn” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc nằm trong cơ cấu Tập đoàn, bao gồm các đơn vị trực thuộc hoạt động kinh doanh và các đơn vị trực thuộc hoạt động sự nghiệp có thu. Danh sách các đơn vị trực thuộc Tập đoàn tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ lục I của Điều lệ này;

đ) “Công ty liên kết” là công ty có cổ phần, vốn góp không ở mức chi phối của Tập đoàn, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn theo tỷ lệ góp vốn hoặc theo thoả thuận trong hợp đồng liên kết đã ký kết giữa công ty với Tập đoàn. Danh sách các công ty liên kết của Tập đoàn tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được nêu tại Phụ lục III của Điều lệ này;

e) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn” (sau đây gọi là công ty tự nguyện tham gia Tập đoàn) là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn nhưng tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn dưới các hình thức theo quy định của pháp luật, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Tập đoàn theo thoả thuận trong hợp đồng liên kết giữa công ty đó với Tập đoàn;

g) “Vốn điều lệ của Tập đoàn” là số vốn do chủ sở hữu (Nhà nước) đầu tư và ghi tại Điều lệ của Tập đoàn;

 h) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tập đoàn” là cổ phần hoặc vốn góp của Tập đoàn chiếm trên 50% vốn điều lệ;

i) “Quyền chi phối của Tập đoàn” là quyền của Tập đoàn (với tư cách là Công ty mẹ nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp chi phối hoặc nắm giữ quyền khai thác tài nguyên khoáng sản, hoặc nắm giữ bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường của công ty con) quyết định đối với Điều lệ hoạt động, thuê hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các chức danh quản lý chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quan trọng khác của công ty con theo Điều lệ của công ty con hoặc theo thoả thuận giữa Tập đoàn với công ty con đó;

k) “Thị trường nội bộ Tập đoàn các Công ty” (sau đây gọi là “thị trường nội bộ”) là thị trường cung ứng (mua và bán) các sản phẩm và dịch vụ trong nội bộ Tập đoàn, giữa Tập đoàn với các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện tham gia Tập đoàn và giữa các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết các công ty tự nguyện tham gia Tập đoàn với nhau;

l) “Kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn các Công ty” (sau đây gọi là “kế hoạch phối hợp kinh doanh”) là kế hoạch phối hợp hành động để khai thác tối đa năng lực, lợi thế của mỗi đơn vị, khai thác có hiệu quả thị trường nội bộ nhằm đạt được mục tiêu chiến lược của Tập đoàn và hiệu quả chung cao nhất nhưng không làm tổn hại đến lợi ích của các đơn vị tham gia. Việc tham gia thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh được thể hiện bằng hợp đồng kinh tế giữa các đơn vị tham gia;

m) “Giám đốc công ty” là thuật ngữ được dùng để chỉ các chức danh: Tổng giám đốc, Giám đốc, Viện trưởng, Hiệu trưởng, Thủ trưởng các đơn trực thuộc và các công ty con của Tập đoàn.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp nhà nước và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó. Danh từ “Pháp luật” được hiểu là pháp luật Việt Nam.

Điều 2. Tên và trụ sở của Tập đoàn

1. Tên gọi bằng tiếng Việt:

a) Tên gọi đầy đủ: Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam.

b) Tên giao dịch: Than - Khoáng sản Việt Nam, viết tắt là: TKV.

2. Tên gọi bằng tiếng Anh:

a) Tên gọi đầy đủ: VIETNAM NATIONAL COAL, MINERAL INDUSTRIES GROUP.

b) Tên giao dịch: VINACOMIN GROUP hoặc VINACOMIN, viết tắt là: VCM.

3. Trụ sở chính:

a) Địa chỉ: 226 phố Lê Duẩn, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội;

b) Điện thoại: 84-4-8.510.780;

c) Fax: 84-4-8.510.724.

4. Trung tâm Điều hành sản xuất: Tập đoàn có Trung tâm Điều hành sản xuất tại 95A Lê Thánh Tông, thành phố Hạ Long, tỉnh Quảng Ninh và ở một số địa phương có lực lượng sản xuất tập trung.

Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân và chức năng của Tập đoàn

1. Tập đoàn là công ty nhà nước do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập, hoạt động theo quy định của pháp luật đối với công ty nhà nước và theo Điều lệ này.

2. Tập đoàn có tư cách pháp nhân, con dấu riêng, biểu tượng, tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ mở tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài.

3. Tập đoàn được Nhà nước giao quản lý và sử dụng nguồn tài nguyên trữ lượng than, bôxít và các khoáng sản khác; vốn nhà nước đầu tư vào Tập đoàn, các công ty con và các công ty liên kết; một số công trình thuộc kết cấu hạ tầng có tính chất liên mỏ, liên khu vực.

4. Tập đoàn có các chức năng, nhiệm vụ cơ bản sau:

a) Chức năng chủ đầu tư: đầu tư tài chính vào các công ty con, các công ty liên kết; chi phối các công ty con, các công ty liên kết theo mức độ chiếm giữ vốn điều lệ của các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

b) Chức năng chủ mỏ (chủ thể quản lý tài nguyên khoáng sản): tổ chức quản lý, khảo sát, thăm dò, khai thác, sàng, tuyển, chế biến than, bô xít và các khoáng sản khác trên cơ sở hợp đồng giao nhận thầu với các công ty con và các công ty khác.

c) Chức năng chủ thể kinh doanh: trực tiếp kinh doanh vì mục tiêu lợi nhuận theo quy định của pháp luật. Các quan hệ kinh tế phát sinh giữa Tập đoàn và công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện tham gia Tập đoàn, được thể hiện bằng hợp đồng kinh tế.

d) Xây dựng và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh.

đ) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu phần vốn nhà nước tại các công ty con và công ty liên kết.

e) Thực hiện những công việc mà Nhà nước trực tiếp giao cho Tập đoàn tổ chức thực hiện trong Tập đoàn các công ty như: động viên công nghiệp; nhận và phân bổ vốn ngân sách; thủ tục nhân sự xuất, nhập cảnh; đầu mối công tác thi đua khen thưởng; đầu mối thực hiện các chương trình công tác xã hội, v.v....

5. Tập đoàn giữ vai trò trung tâm, lãnh đạo, quản lý và chi phối hoạt động của các công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh doanh cao nhất của Tập đoàn và của từng công ty con.

Điều 4. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn

1. Mục tiêu:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại Tập đoàn.

b) Phát triển công nghiệp than, công nghiệp bô xít - alumin - nhôm, công nghiệp khoáng sản và các ngành, nghề khác một cách bền vững; đáp ứng nhu cầu than của nền kinh tế; hoàn thành các nhiệm vụ do Nhà nước giao.

c) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của Tập đoàn các công ty.

2. Ngành, nghề kinh doanh:

Tập đoàn có nhiệm vụ kinh doanh theo quy hoạch, kế hoạch và chính sách của Nhà nước, bao gồm trực tiếp thực hiện các hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh hoặc đầu tư vào các doanh nghiệp khác trong các ngành, nghề và lĩnh vực chủ yếu sau:

a) Công nghiệp than: khảo sát, thăm dò, đầu tư, xây dựng, khai thác, sàng tuyển, chế biến, vận tải, mua, bán, xuất nhập khẩu các sản phẩm than, khí mỏ, nước ngầm ở mỏ và các khoáng sản khác đi cùng với than.

b) Công nghiệp khoáng sản (bao gồm công nghiệp bô xít - alumin - nhôm và các khoáng sản khác): khảo sát, thăm dò, đầu tư xây dựng, khai thác, làm giàu quặng, gia công, chế tác, vận tải, mua, bán, xuất nhập khẩu các sản phẩm alumin, nhôm, đồng, chì, kẽm, crôm, thiếc, đá quý, vàng, các kim loại đen, kim loại màu và các sản phẩm khoáng sản khác.

c) Công nghiệp điện: đầu tư, xây dựng, khai thác vận hành các nhà máy nhiệt điện, các nhà máy thủy điện; bán điện cho các hộ kinh doanh và tiêu dùng theo quy định của pháp luật.

d) Cơ khí: đúc, cán thép; sửa chữa, lắp ráp, chế tạo các sản phẩm cơ khí, xe vận tải, xe chuyên dùng, phương tiện vận tải đường sông, đường biển, thiết bị mỏ, thiết bị điện, thiết bị chịu áp lực và các thiết bị công nghiệp khác.

đ) Vật liệu nổ công nghiệp: đầu tư, xây dựng, sản xuất, mua, bán, dự trữ, xuất nhập khẩu các loại vật liệu nổ công nghiệp; cung ứng dịch vụ khoan nổ mìn, sử dụng vật liệu nổ công nghiệp.

e) Quản lý, khai thác cảng biển, bến thuỷ nội địa và vận tải đường bộ, đường sắt, đường thuỷ chuyên dùng, xếp dỡ, vận chuyển hàng hóa.

g) Vật liệu xây dựng: đầu tư, xây dựng, khai thác, sản xuất, mua, bán các sản phẩm: đá, cát, sỏi, đất sét, thạch cao, các loại phụ gia, xi măng, gạch ngói và các loại vật liệu xây dựng khác.

h) Xây lắp đường dây và trạm điện; xây dựng các công trình công nghiệp, luyện kim, nông nghiệp, giao thông và dân dụng.

i) Đầu tư, kinh doanh kết cấu hạ tầng và bất động sản.

k) Cung cấp nước, xử lý nước thải, trồng rừng và sản xuất, cung ứng các loại sản phẩm và dịch vụ trong lĩnh vực bảo vệ môi trường.

l) Sản xuất, kinh doanh dầu mỡ bôi trơn, ni tơ, ô xy, đất đèn, hàng tiêu dùng, hàng bảo hộ lao động; cung ứng vật tư, thiết bị.

m) Các dịch vụ: đo đạc bản đồ, thăm dò địa chất; tư vấn đầu tư, thiết kế; khoa học công nghệ, tin học, kiểm định, giám định hàng hoá; in ấn, xuất bản; đào tạo, y tế, điều trị bệnh nghề nghiệp và phục hồi chức năng; thương mại, khách sạn, du lịch; hàng hải; xuất khẩu lao động; bảo hiểm, tài chính.

n) Các ngành, nghề khác theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Vốn điều lệ của Tập đoàn

Vốn điều lệ của Tập đoàn tại thời điểm ngày 01 tháng 01 năm 2005 là:

3.550.194.479.112 đồng.

Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, Tập đoàn phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh.

Điều 6. Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu Tập đoàn

1. Nhà nước là chủ sở hữu của Tập đoàn. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tập đoàn. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tập đoàn theo quy định của pháp luật.

2. Hội đồng quản trị Tập đoàn là đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Tập đoàn và đại diện chủ sở hữu đối với công ty do mình đầu tư toàn bộ vốn điều lệ.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của Tập đoàn

Tổng giám đốc Tập đoàn là người đại diện theo pháp luật của Tập đoàn.

Điều 8. Quản lý nhà nước đối với Tập đoàn

Tập đoàn chịu sự quản lý nhà nước của Chính phủ, các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị-xã hội trong Tập đoàn

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tập đoàn hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong Tập đoàn hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Tập đoàn tạo điều kiện để tổ chức Đảng, tổ chức công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ của các tổ chức đó.

Chương II

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TẬP ĐOÀN

Điều 10. Tiếp nhận, kế thừa các quyền và nghĩa vụ

Tập đoàn có trách nhiệm kế thừa các quyền và các nghĩa vụ hợp pháp của Tập đoàn Than Việt Nam và Tổng công ty Khoáng sản Việt Nam theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Quyền của Tập đoàn đối với vốn và tài sản

1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Tập đoàn để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tập đoàn; kể cả thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh.

2. Định đoạt đối với vốn và tài sản của Tập đoàn.

3. Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hay cho thuê là đất đai, tài nguyên khoáng sản, mặt nước theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên khoáng sản để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được Nhà nước giao.

4. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đã đầu tư tại Tập đoàn và vốn, tài sản của Tập đoàn theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp Nhà nước quyết định tổ chức lại Tập đoàn hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

Điều 12. Nghĩa vụ của Tập đoàn về vốn và tài sản

1. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước và vốn Tập đoàn tự huy động, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tập đoàn trong phạm vi số tài sản của Tập đoàn.

2. Người đại diện chủ sở hữu nhà nước chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tập đoàn trong phạm vi số vốn của Nhà nước đầu tư tại Tập đoàn.

3. Định kỳ phải đánh giá lại tài sản của Tập đoàn theo quy định của Chính phủ.

Điều 13. Quyền kinh doanh của Tập đoàn

1. Tổ chức thực hiện các hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh; kế hoạch phối hợp kinh doanh; tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả.

2. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tập đoàn và nhu cầu của thị trường trong nước và nước ngoài.

3. Tìm kiếm, mở rộng thị trường mua, bán các sản phẩm, dịch vụ và đầu tư ở trong nước và ở nước ngoài; quản lý thống nhất thị trường than, thị trường vật liệu nổ công nghiệp và thị trường nội bộ.

4. Quyết định giá trị thương hiệu, giá mua, giá bán các sản phẩm và dịch vụ trừ những sản phẩm và dịch vụ do Nhà nước định giá; quyết định giá mua, giá bán một số sản phẩm và dịch vụ chuyên ngành trong thị trường nội bộ khi được Thủ tướng Chính phủ cho phép.

5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư.

6. Tổ chức đấu thầu, chỉ định thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu.

7. Sử dụng phần vốn nhà nước thu về do cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà Tập đoàn đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

8. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu các công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tập đoàn sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc Tập đoàn; các trung tâm điều hành sản xuất, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của Tập đoàn ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.

9. Cùng với các công ty con và các nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của Tập đoàn vào mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tập đoàn (nếu sử dụng vốn của Nhà nước thì phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận); quyết định đầu tư ra nước ngoài thành lập công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ, công ty liên doanh, công ty cổ phần sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương.

10. Quyết định: thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác với mức vốn bỏ ra đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tập đoàn; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia Tập đoàn sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

11. Được bảo lưu có thời hạn mức lương theo chức danh công tác cho cán bộ quản lý khi cán bộ được điều động từ doanh nghiệp có hạng cao hơn đến công tác tại doanh nghiệp có hạng thấp hơn; được nâng mức lương cho cán bộ được điều động từ nơi thuận lợi đến công tác tại nơi khó khăn hơn.

12. Xây dựng và ban hành các tiêu chuẩn cơ sở; các quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật; định mức lao động; đơn giá tiền lương và định mức các chi phí khác phù hợp với quy định của pháp luật và đưa vào áp dụng trong nội bộ Tập đoàn các công ty để thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh.

13. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng phù hợp với yêu cầu kinh doanh và có các quyền khác theo các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công.

14. Khi tham gia hoạt động công ích, có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.

15. Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 14. Nghĩa vụ trong kinh doanh của Tập đoàn

1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tập đoàn thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký phù hợp với quy hoạch, kế hoạch và chính sách của Nhà nước.

2. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh.

3. Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; bảo đảm quyền tham gia quản lý doanh nghiệp của người lao động quy định tại Mục 6 Chương IV của Điều lệ này.

4. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

5. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.

6. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

7. Chịu trách nhiệm trước người đầu tư vốn về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác.

8. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Quyền về tài chính của Tập đoàn

1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu công ty hoặc công trình; chỉ đạo các công ty con cổ phần phát hành cổ phiếu tại thị trường chứng khoán; vay vốn của tổ chức ngân hàng, tín dụng và các tổ chức tài chính khác trong nước và nước ngoài, của cá nhân, tổ chức ngoài Tập đoàn; vay, huy động vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tập đoàn.

Trường hợp Tập đoàn huy động vốn để chuyển đổi sở hữu thì thực hiện theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn của các cá nhân, tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định của Chính phủ về quản lý vay nợ nước ngoài.

2. Chủ động sử dụng vốn đã huy động, vốn nhàn rỗi và các quỹ của Tập đoàn vào hoạt động kinh doanh, cho vay, thế chấp, cầm cố, v.v … theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

3. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định.

4. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tập đoàn.

5. Được tổ chức thực hiện dịch vụ kinh doanh tín dụng, bảo hiểm theo quy định của pháp luật.

6. Được tổ chức thực hiện các dịch vụ thanh toán tiền mua, bán các sản phẩm và dịch vụ; thanh toán hộ; bù trừ công nợ trong nội bộ Tập đoàn các công ty khi thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh.

7. Được chi thưởng và hạch toán tiền thưởng vào chi phí kinh doanh khi có: các sáng kiến đổi mới công nghệ, cải tiến quản lý, cải tiến kỹ thuật mang lại hiệu quả kinh tế; các giải pháp tăng năng suất lao động, tăng mức độ đảm bảo an toàn lao động, an toàn môi trường; các giải pháp tiết kiệm nguyên liệu, vật liệu, nhiên liệu, động lực và tiết kiệm các chi phí khác.

8. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con, và các doanh nghiệp khác; không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác.

9. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

10. Sau khi chuyển lỗ (nếu có) và hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính; phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia theo nguồn vốn Nhà nước đầu tư và nguồn vốn Tập đoàn tự huy động như sau:

a) Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn Nhà nước đầu tư được dùng để tái đầu tư tăng vốn nhà nước tại Tập đoàn hoặc hình thành quỹ tập trung để đầu tư vào các doanh nghiệp nhà nước khác thuộc lĩnh vực Nhà nước cần phát triển hoặc chi phối theo quyết định của Chính phủ;

b) Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn Tập đoàn tự huy động được trích bổ sung quỹ đầu tư phát triển của Tập đoàn theo tỷ lệ do Chính phủ quy định, phần còn lại Tập đoàn tự quyết định phân phối vào quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi.

Trường hợp Tập đoàn còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của Tập đoàn, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn.

11. Được thành lập các quỹ tập trung theo thỏa thuận của Tập đoàn các công ty để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù của Tập đoàn các công ty như quỹ môi trường, quỹ thăm dò than và khoáng sản, quỹ cấp cứu mỏ, quỹ chăm sóc sức khỏe và phục hồi chức năng, quỹ đào tạo, quỹ đổi mới cơ cấu lao động, quỹ thưởng trong lương và các quỹ khác theo quy định của pháp luật.

12. Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho các công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Điều 16. Nghĩa vụ về tài chính của Tập đoàn

1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu chi; kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do đại diện chủ sở hữu giao; đăng ký kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con và doanh nghiệp khác; tài nguyên khoáng sản, đất đai, mặt nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước có yêu cầu.

4. Chấp hành đầy đủ: chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ; chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tập đoàn.

5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của Tập đoàn.

Điều 17. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Tập đoàn đối với công ty con, công ty liên kết

1. Tập đoàn có nghĩa vụ với các công ty con, công ty liên kết như sau:

a) Định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược kinh doanh của Tập đoàn phù hợp với Điều lệ của công ty con;

b) Chủ trì xây dựng, thông qua và tổ chức thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở phát huy lợi thế, khai thác có hiệu quả thị trường nội bộ, tạo ra sức mạnh tổng hợp sử dụng có hiệu quả các nguồn lực tránh hoặc hạn chế đầu tư trùng lặp, phân tán.

c) Chủ trì chỉ đạo thực hiện các hoạt động: nghiên cứu ứng dụng khoa học, công nghệ; đào tạo; tiếp thị, xúc tiến thương mại; hợp tác quốc tế và một số dịch vụ khác nhằm tạo điều kiện cho các công ty con, công ty liên kết mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh.

d) Thực hiện các quyền chi phối của Tập đoàn đối với công ty con theo Điều lệ của công ty. Tập đoàn không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại lợi ích của các công ty con, các công ty liên kết, các chủ nợ, các cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan.

2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây nếu không có sự thỏa thuận với công ty con, công ty liên kết mà gây thiệt hại cho công ty con, công ty liên kết và các bên liên quan thì Tập đoàn phải chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với công ty này.

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi (do công ty con tự gây dựng) từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng.

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với công ty con trái với Điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ cho công ty con, công ty liên kết thực hiện không dựa trên cơ sở kế hoạch phối hợp kinh doanh và hợp đồng kinh tế.

đ) Buộc công ty con cho Tập đoàn hoặc cho công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Tập đoàn hoặc công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con.

3. Ngoài các quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn quy định tại Chương này, Tập đoàn còn có các quyền và nghĩa vụ đối với doanh nghiệp khác mà Tập đoàn giữ quyền chi phối quy định tại các Điều: 45, 46, 47, 48, 49, 50 của Điều lệ này.

Chương 3

QUYỀN, NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚCĐỐI VỚI TẬP ĐOÀN

Điều 18. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tập đoàn

1. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tập đoàn như sau:

a) Quyết định việc tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tập đoàn theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn;

b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn phù hợp với quy hoạch phát triển ngành, lãnh thổ;

c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tập đoàn theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn;

d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Tập đoàn theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tập đoàn và ý kiến của Bộ Tài chính;

đ) Quyết định các dự án đầu tư của Tập đoàn, các dự án đầu tư ra ngoài Tập đoàn theo quy định của pháp luật về đầu tư;

e) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị của Tập đoàn;

g) Chấp thuận để Hội đồng quản trị Tập đoàn quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc của Tập đoàn;

h) Quy định chế độ kiểm tra, giám sát Tập đoàn thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ được giao; chế độ kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn ở Tập đoàn, các tiêu chí đánh giá hiệu quả hoạt động kinh doanh của Tập đoàn, hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị và điều hành của Tổng giám đốc Tập đoàn;

i) Chấp thuận để Hội đồng quản trị Tập đoàn tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện làm công ty thành viên của Tập đoàn;

k) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

2. Bộ Công nghiệp:

a) Có ý kiến báo cáo Thủ tướng Chính phủ khi Hội đồng quản trị trình Thủ tướng Chính phủ về những vấn đề nêu tại khoản 1 Điều này;

b) Thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ chấp thuận để Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc của Tập đoàn;

c) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương cho Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị Tập đoàn;

d) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.

3. Bộ Tài chính:

a) Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn.

b) Xác định vốn và các nguồn lực khác mà Nhà nước giao cho Tập đoàn quản lý, sử dụng; đầu tư bổ sung vốn điều lệ cho Tập đoàn theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

c) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Chính phủ.

4. Bộ Nội vụ: thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Tập đoàn.

5. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với Tập đoàn đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này.

Điều 19. Trách nhiệm của chủ sở hữu

1. Thực hiện đầy đủ các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tập đoàn đã được phân công, phân cấp theo Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.

2. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của Tập đoàn; không can thiệp vào các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và bộ máy quản lý, điều hành của Tập đoàn.

3. Chịu trách nhiệm hành chính và vật chất về các quyết định của mình trong việc thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ được giao; chịu trách nhiệm đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tập đoàn.

4. Chịu trách nhiệm hoặc liên đới chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật đối với các trường hợp sau đây:

a) Khi Tập đoàn không thực hiện đúng mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch phát triển dài hạn đã quy định.

b) Để xảy ra tình trạng tham nhũng, quan liêu, thất thoát tài sản nhà nước ở Tập đoàn.

c) Cán bộ quản lý Tập đoàn do mình bổ nhiệm gây thiệt hại lớn đối với Tập đoàn, báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tập đoàn.

d) Bổ nhiệm lại hoặc quyết định chuyển công tác sang vị trí tương đương hoặc cao hơn đối với Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác của Tập đoàn do mình bổ nhiệm mà có các vi phạm sau đây:

- Để Tập đoàn lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

- Tập đoàn lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản.

- Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do người bổ nhiệm, tuyển dụng giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng.

- Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn, hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tập đoàn.

- Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

- Tập đoàn thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu.

- Vi phạm khoản 9 Điều 27 của Luật Doanh nghiệp nhà nước.

- Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

5. Tổ chức sắp xếp, chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước theo phương án tổng thể và kế hoạch do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.

Điều 20. Vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Tập đoàn quản lý

Vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Tập đoàn quản lý là các loại vốn dưới đây:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của Tập đoàn được Tập đoàn đầu tư hoặc góp vốn vào công ty khác.

2. Vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho Tập đoàn quản lý.

3. Giá trị cổ phần hoặc vốn nhà nước đầu tư tại các công ty nhà nước thuộc Tập đoàn đã cổ phần hóa, hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên.

4. Vốn do Tập đoàn vay để đầu tư.

5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc Tập đoàn đầu tư, góp vốn ở công ty khác dùng để tái đầu tư vào công ty đó.

6. Các loại vốn khác.

Điều 21. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở công ty khác

1. Hội đồng quản trị Tập đoàn thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước tại các công ty con là công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con phù hợp với các quy định của pháp luật về công ty nhà nước.

2. Hội đồng quản trị Tập đoàn thực hiện các quyền và nghĩa vụ: của chủ sở hữu đối với công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó.

3. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở các công ty khác do Hội đồng quản trị Tập đoàn thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây:

a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty có vốn góp của Tập đoàn .

b) Quyết định:

- Cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện phần vốn góp của Tập đoàn; giới thiệu họ ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên (sau đây gọi là Hội đồng quản trị), Ban kiểm soát trong các công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài.

- Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với người đại diện phần vốn góp của Tập đoàn tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của các công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ, các công ty con có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của Tập đoàn và các công ty liên kết.

 - Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác của người đại diện phần vốn góp.

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của Tập đoàn tại các công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn:

- Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do Tập đoàn giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn;

- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của Tập đoàn;

- Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết;

- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ, quyền khai thác tài nguyên khoáng sản để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Tập đoàn.

d) Giải quyết những đề nghị của người đại diện phần vốn góp của Tập đoàn ở công ty khác.

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở các công ty. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do Tập đoàn quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của Tập đoàn. Trường hợp tổ chức lại Tập đoàn thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ.

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của Tập đoàn và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của Tập đoàn.

Điều 22. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của Tập đoàn ở doanh nghiệp khác

1. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn. Trường hợp Tập đoàn nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp chi phối của công ty khác thì người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để thực hiện mục tiêu do Tập đoàn giao.

2. Tham gia ứng cử hoặc đề cử người đại diện của Tập đoàn vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo hướng dẫn của Tập đoàn.

3. Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của công ty có vốn góp của Tập đoàn.

4. Thực hiện chế độ báo cáo Tập đoàn về tình hình thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh, tình hình hoạt động và hiệu quả sử dụng phần vốn góp của Tập đoàn tại các công ty có vốn góp của Tập đoàn.

Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Tập đoàn thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

5. Xin ý kiến Hội đồng quản trị Tập đoàn trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty có vốn góp của Tập đoàn về chiến lược phát triển; kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm; nhân sự chủ chốt; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản, huy động vốn có giá trị lớn cần có biểu quyết của cổ đông hoặc thành viên góp vốn. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của Tập đoàn tham gia vào Hội đồng quản trị của công ty nhận vốn góp thì người có trách nhiệm chính do Tập đoàn chỉ định phải chủ trì tổ chức cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của công ty có vốn góp của Tập đoàn trước khi biểu quyết.

6. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Tập đoàn về hiệu quả sử dụng vốn góp của Tập đoàn ở công ty mà mình được cử làm đại diện.

Chương 4 :

TỔ CHỨC QUẢN LÝ TẬP ĐOÀN

Điều 23. Cơ cấu tổ chức quản lý của Tập đoàn

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Tập đoàn gồm có:

a) Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

b) Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng.

c) Bộ máy giúp việc.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý của Tập đoàn có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. Tập đoàn phải tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu quản lý quy định tại khoản 1 Điều này.

MỤC 1: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24. Chức năng của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Tập đoàn; thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con do Tập đoàn đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của Tập đoàn tại các doanh nghiệp khác.

2. Hội đồng quản trị có quyền nhân danh Tập đoàn để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Tập đoàn, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ hoặc phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện quy định tại Điều 18 của Điều lệ này.

3. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi hoạt động của Tập đoàn.

Điều 25. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, mặt nước, tài nguyên khoáng sản và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Tập đoàn.

2. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh của Tập đoàn sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận; quyết định kế hoạch kinh doanh hàng năm và ngành, nghề kinh doanh của các công ty con do Tập đoàn sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.

3. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, bán tài sản của Tập đoàn có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tập đoàn.

4. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc Tập đoàn được quy định trong Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn.

5. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Tập đoàn, quy hoạch, đào tạo lao động, lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Tập đoàn theo đề nghị của Tổng giám đốc Tập đoàn.

6. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc Tập đoàn sau khi được sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ; quyết định mức lương của Tổng giám đốc.

7. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Phó tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, kế toán trưởng Tập đoàn theo đề nghị của Tổng giám đốc Tập đoàn.

8. Phê chuẩn để Tổng giám đốc Tập đoàn ra quyết định bổ nhiệm Trưởng Ban của Tập đoàn; Giám đốc Công ty thành viên hạch toán độc lập; Giám đốc đơn vị trực thuộc, Hiệu trưởng, Viện trưởng các đơn vị sự nghiệp.

9. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị công ty con là tổng công ty nhà nước (trừ Tổng công ty Đông Bắc), Hội đồng thành viên, Chủ tịch, kiểm soát viên công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ; thông qua để Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và Chủ tịch các công ty con này bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức ủy viên Ban Kiểm soát Tập đoàn.

10. Quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tập đoàn tại các doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc Tập đoàn.

11. Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm sau đây:

+ Báo cáo tài chính hàng năm của Tập đoàn;

+ Báo cáo tài chính hàng năm của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

+ Báo cáo tài chính hàng năm của công ty con là công ty nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con;

+ Báo cáo tài chính hàng năm của đơn vị trực thuộc;

+ Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn các công ty.

12. Thông qua phương án sử dụng vốn, các quỹ, lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc Tập đoàn đề nghị được quy định trong Quy chế quản lý tài chính của Tập đoàn.

13. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, kế toán trưởng Tập đoàn, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị công ty con, Giám đốc các đơn vị phụ thuộc, Hiệu trưởng, Viện trưởng các đơn vị sự nghiệp trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này.

14. Tổ chức kiểm tra, giám sát Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, kiểm soát viên công ty thành viên là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tập đoàn ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ được giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp với Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và doanh nghiệp có phần vốn góp của Tập đoàn.

15. Quyết định việc đầu tư vào các công ty con; sử dụng vốn của Tập đoàn để đầu tư thành lập công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại khoản 3 Điều này. Quyết định phương án phối hợp kinh doanh của Tập đoàn với các công ty con; điều chỉnh vốn, các nguồn lực khác do Tập đoàn đầu tư vào các công ty con theo Điều lệ của các công ty đó.

16. Quyết định các quỹ tập trung của Tập đoàn các công ty như quy định tại khoản 11 Điều 15 của Điều lệ này.

17. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty liên kết của Tập đoàn.

18. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn Điều lệ quy định tại Điều 45 của Điều lệ này.

19. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn theo quy định tại các Điều 47 và 48 của Điều lệ này.

20. Kiến nghị chủ sở hữu quyết định hoặc phê chuẩn để Tập đoàn quyết định những vấn đề đối với Tập đoàn thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu quy định tại Điều 18 của Điều lệ này.

21. Hội đồng quản trị thông qua để Tổng giám đốc quyết định:

a) Giao, điều chỉnh ranh giới quản lý, khai thác than; ranh giới quản lý khai thác bô xít và các tài nguyên khoáng sản khác (đã được Nhà nước giao Tập đoàn quản lý, sử dụng) cho các công ty con để các công ty con ký kết hợp đồng giao nhận thầu khai thác với Tập đoàn.

b) Ký kết hợp đồng bảo lãnh cho mỗi khoản vay của các công ty con có giá trị trên mức vốn điều lệ của công ty xin bảo lãnh để thực hiện dự án đầu tư đã được duyệt hoặc thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh theo hợp đồng đã ký kết.

c) Góp vốn với mức đến 50% tổng giá trị tài sản trên báo cáo tài chính gần nhất của Tập đoàn để thành lập mới công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

d) Các hợp đồng thuê, cho thuê; vay, cho vay và các hợp đồng kinh tế khác có giá trị trên mức vốn điều lệ của các công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ.

đ) Ban hành tiêu chuẩn cơ sở; định mức tổng hợp kỹ thuật, kinh tế; đơn giá tiền lương áp dụng trong kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn các công ty.

e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc, Giám đốc các công ty con nhà nước (trừ Tổng công ty), Giám đốc các đơn vị trực thuộc Tập đoàn, thủ trưởng các đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn (các công ty con hoạt động sự nghiệp có thu).

22. Hội đồng quản trị Tập đoàn phân cấp cho Tổng giám đốc Tập đoàn, các đơn vị trực thuộc, các công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ quyết định các dự án đầu tư đến nhóm B (trừ các dự án có sử dụng ngân sách nhà nước). Việc phân cấp cụ thể được quy định trong Quy chế đầu tư xây dựng của Tập đoàn hoặc trong một quyết định khác của Hội đồng quản trị.

Khi chế độ, chính sách của Nhà nước có sự thay đổi hoặc khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị Tập đoàn có thể thay đổi các nội dung đã phân cấp cho Tổng giám đốc Tập đoàn, các đơn vị trực thuộc và các công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ.

Điều 26. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ đại học trở lên thuộc ngành kinh tế, kỹ thuật; biết ít nhất một ngoại ngữ; đã kinh qua quản lý doanh nghiệp hoặc quản lý nhà nước; có năng lực quản trị kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có ít nhất ba năm kinh nghiệm quản lý, điều hành trực tiếp doanh nghiệp.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 27. Cơ cấu thành viên, bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị Tập đoàn có không quá 09 thành viên, trong đó có 01 thành viên là Chủ tịch Hội đồng quản trị, 01 thành viên là Tổng giám đốc và 01 thành viên là Trưởng Ban kiểm soát.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 05 năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.

3. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tập đoàn.

d) Vi phạm quy định tại điểm a khoản 3 Điều 25 của Luật Doanh nghiệp nhà nước.

4. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế trong những trường hợp sau:

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật.

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác.

c) Bị miễn nhiệm theo quy định của khoản 3 điều này.

Điều 28. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Tập đoàn.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao hoặc đầu tư cho Tập đoàn; quản lý Tập đoàn theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

b) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Tập đoàn để trình Hội đồng quản trị.

c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị.

d) Thay mặt Hội đồng quản trị ký hoặc ủy quyền cho thành viên khác của Hội đồng quản trị ký các văn bản của Hội đồng quản trị.

đ) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

e) Các quyền khác theo phân cấp, uỷ quyền của Hội đồng quản trị và của Thủ tướng Chính phủ.

g) Có thể ủy quyền cho một trong số các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị khi Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt.

Điều 29. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một tháng để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên triệu tập và cho một thành viên khác chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không đồng ý triệu tập và chủ trì cuộc họp bất thường theo đề nghị của trên 50% số thành viên Hội đồng quản trị thì số thành viên này được quyền cử người triệu tập và chủ trì cuộc họp.

3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng quản trị hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham gia. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị chỉ có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền chủ trì cuộc họp. Các thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức “đồng ý” và “không đồng ý” (không áp dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình.

4. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình nghị sự. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu (nếu có) của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn bộ Tập đoàn.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, kế toán trưởng, cán bộ viên chức quản lý trong Tập đoàn cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tập đoàn theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác.

7. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Tập đoàn.

Điều 30. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của các thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị

1. Chế độ lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ và các quy định pháp luật có liên quan. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng chế độ lương theo năm và tiền thưởng tương ứng với kết quả và hiệu quả sản xuất, kinh doanh của Tập đoàn. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được tính dựa vào kết quả kinh doanh năm của Tập đoàn và chỉ trả một lần vào cuối năm.

2. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ tiền thưởng theo cơ chế như đối với thành viên chuyên trách.

Điều 31. Điều kiện tham gia quản lý công ty khác của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tập đoàn

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc chỉ được giữ chức danh quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được Tập đoàn, tổ chức nhà nước có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của Tập đoàn đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó.

2. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tập đoàn không được giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tập đoàn. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Tập đoàn ký kết với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải được thông báo cho người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; trường hợp người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Tập đoàn và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

MỤC 2: BAN KIỂM SOÁT

Điều 32. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị Tập đoàn thành lập, có tối đa 05 thành viên, trong đó Trưởng Ban kiểm soát là thành viên Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị phân công; các thành viên khác của Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được kiêm Trưởng Ban kiểm soát.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát là 5 năm. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng hoặc phụ cấp do Hội đồng quản trị quyết định theo chế độ tiền lương, tiền thưởng của Nhà nước.

3. Ban kiểm soát hoạt động theo quy chế do Hội đồng quản trị phê duyệt, có nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a) Kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ Tập đoàn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với Tập đoàn và các công ty con do Tập đoàn đầu tư toàn bộ vốn điều lệ; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo Hội đồng quản trị định kỳ hàng tháng, quý năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường, trái với quy định về quản trị doanh nghiệp hoặc có dấu hiệu vi phạm pháp luật trong Tập đoàn và các công ty con do Tập đoàn đầu tư toàn bộ vốn điều lệ;

c) Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng quản trị cho phép; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm.

4. Thành viên Ban kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật;

c) Có trình độ đại học trở lên và là chuyên gia về một trong các lĩnh vực kế toán, kiểm toán, kinh tế, tài chính, công nghệ; hiểu biết pháp luật; có thâm niên công tác trong các lĩnh vực trên không dưới 5 năm; không có tiền án, tiền sự về các tội danh liên quan đến hoạt động kinh tế;

d) Thành viên Ban kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước.

đ) Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, anh, chị, em ruột của thành viên Ban kiểm soát không được giữ chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tập đoàn.

5. Chi phí hoạt động, kể cả tiền lương, phụ cấp và điều kiện làm việc của Ban kiểm soát do Tập đoàn bảo đảm.

MỤC 3: TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 33. Chức năng của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Tập đoàn, điều hành hoạt động hàng ngày của Tập đoàn, điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với Điều lệ Tập đoàn và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 34. Tiêu chuẩn và điều kiện tuyển chọn Tổng giám đốc

1. Tiêu chuẩn để tuyển chọn Tổng giám đốc:

a) Có trình độ đại học trở lên thuộc ngành mỏ hoặc ngành kinh tế, kỹ thuật; biết ngoại ngữ ở mức tối thiểu tự giao dịch bằng tiếng Anh; có năng lực quản trị kinh doanh; có ít nhất ba năm kinh nghiệm quản lý, điều hành trực tiếp doanh nghiệp.

b) Có sức khỏe tốt, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam.

2. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc:

a) Người đã làm Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để công ty lâm vào tình trạng bị lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 35. Tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị Tập đoàn quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng kỷ luật sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ là 05 năm. Hội đồng quản trị Tập đoàn quyết định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc.

3. Quy trình tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng giám đốc được thực hiện theo quy định của pháp luật.

4. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau đây:

a) Để Tập đoàn lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận;

b) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc các chỉ tiêu do người bổ nhiệm giao;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tập đoàn;

d) Tập đoàn lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản;

đ) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

e) Bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

5. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau đây:

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật.

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác;

c) Bị miễn nhiệm theo khoản 4 của Điều này.

Điều 36. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Tổ chức xây dựng chiến lược phát triển Tập đoàn; quy hoạch phát triển các dự án thuộc các ngành, nghề do Tập đoàn kinh doanh; kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm, kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn các công ty; chuẩn bị các dự án đầu tư, các dự án bảo vệ môi trường, phương án giao ranh giới quản lý tài nguyên, phân bổ các nguồn lực; chuẩn bị các đề án tổ chức, quản lý; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ Tập đoàn; dự thảo quy chế tài chính của Tập đoàn, các quy chế, quy định quản lý nội bộ Tập đoàn; xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực; xây dựng hệ thống chỉ tiêu công nghệ, tiêu chuẩn cơ sở, định mức kỹ thuật, kinh tế, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm; chuẩn bị các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự, các phương án đề phòng rủi ro, các phương án huy động và sử dụng vốn; chuẩn bị các báo cáo định kỳ, báo cáo thống kê, báo cáo tài chính của Tập đoàn, báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn các công ty và các đề án, dự án khác.

2. Trình Hội đồng quản trị để Hội đồng quản trị trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với Tập đoàn.

3. Trình Hội đồng quản trị xem xét quyết định: các nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị nêu tại khoản 3 Điều 21 và Điều 25 của Điều lệ này; việc phát hành tín phiếu, trái phiếu, kỳ phiếu công ty hoặc công trình; phát hành cổ phiếu (của công ty con cổ phần) và niêm yết trên thị trường chứng khoán.

4. Quyết định các nội dung nêu tại khoản 21 Điều 25 của Điều lệ này sau khi được Hội đồng quản trị thông qua; thực hiện một số ủy quyền của Hội đồng quản trị.

5. Quyết định: các dự án đầu tư theo phân cấp được ghi tại khoản 22 Điều 25 của Điều lệ này; ký các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác có giá trị dưới mức vốn điều lệ của Tập đoàn; sử dụng vốn và tài sản của Tập đoàn để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị đến mức vốn đầu tư của dự án nhóm B; bảo lãnh cho mỗi khoản vay của các công ty con có giá trị đến bằng mức vốn điều lệ của công ty xin bảo lãnh để thực hiện dự án đầu tư đã được duyệt và/hoặc thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh theo hợp đồng đã ký kết; bán tài sản của Tập đoàn có giá trị đến mức vốn đầu tư của dự án nhóm B; quyết định giá mua, giá bán các sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước quy định giá.

6. Quyết định thực hiện các nội dung ghi tại các khoản 3, 6, 11 Điều 13 và các khoản 2, 3, 5, 6, 7 Điều 15 của Điều lệ này phù hợp với quy chế của Tập đoàn.

7. Quyết định: hình thành các khối kinh doanh; thành lập, tổ chức lại, giải thể văn phòng, các ban và phòng chuyên môn thuộc bộ máy quản lý, điều hành của Tập đoàn; thành lập, tổ chức lại, giải thể, các đơn vị trực thuộc hạch toán phụ thuộc các công ty con nhà nước (trừ Tổng công ty Đông Bắc), các đơn vị hạch toán phụ thuộc các đơn vị trực thuộc Tập đoàn sau khi Hội đồng quản trị phê duyệt; thông qua để Hội đồng quản trị, Chủ tịch hoặc Giám đốc các công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ quyết định mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài.

8. Quyết định: phân công các Phó tổng giám đốc trực tiếp điều hành (làm Giám đốc điều hành) các khối kinh doanh hoặc điều hành các lĩnh vực công tác của Tập đoàn; cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của Tập đoàn (trừ các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát) và của các công ty con của Tập đoàn ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với Tập đoàn.

9. Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với các chức danh sau đây:

a) Giám đốc, Phó giám đốc trung tâm điều hành sản xuất; Phó giám đốc điều hành khối kinh doanh; Chánh văn phòng, Trưởng ban, Kỹ sư trưởng, Chuyên viên trưởng và các chức danh quản lý khác trong bộ máy điều hành Tập đoàn. Khi cần thiết, Tổng giám đốc có thể bổ nhiệm trợ lý, cố vấn để giúp mình thực hiện một số nhiệm vụ;

b) Giám đốc các công ty hạch toán độc lập, đơn vị trực thuộc và thủ trưởng đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn;

c) Thông qua để Giám đốc các công ty hạch toán độc lập, đơn vị trực thuộc Tập đoàn và thủ trưởng đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn bổ nhiệm, miễn nhiệm Phó giám đốc, kế toán trưởng đơn vị;

10. Tổ chức điều hành: kế hoạch kinh doanh và các hoạt động hàng ngày của Tập đoàn; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tập đoàn các công ty; công tác kiểm toán, thanh tra, bảo vệ và các công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, của chủ sở hữu.

11. Báo cáo trước Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của Tập đoàn; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

12. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này và các quy định khác của pháp luật.

13. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

14. Được hưởng chế độ lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Tập đoàn do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định hiện hành của Chính phủ về chế độ tiền lương, tiền thưởng đối với Tổng giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước và các quy định pháp luật có liên quan. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được tính dựa vào kết quả kinh doanh năm của Tập đoàn và chỉ trả một lần vào cuối năm.

15. Được tham gia quản lý công ty khác theo điều kiện quy định tại Điều 31 của Điều lệ này.

16. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, của Điều lệ này và theo quyết định của Hội đồng quản trị Tập đoàn.

MỤC 4: NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 37. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tập đoàn

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tập đoàn thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ.

2. Trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tập đoàn cho Hội đồng quản trị.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

Điều 38. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Tập đoàn, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tập đoàn.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

a) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Tập đoàn và của Nhà nước;

b) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của Tập đoàn để thu lợi cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của Tập đoàn cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Tập đoàn, của các công ty con, đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận;

c) Khi Tập đoàn không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tập đoàn cho tất cả chủ nợ biết; trong điều kiện đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

d) Khi Tập đoàn không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm c khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

đ) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Tập đoàn, cho các công ty con, đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Tập đoàn bị lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và chế độ khác cho người lao động ở Tập đoàn theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại khoản 2 Điều 28 của Điều lệ này mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 3 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

5. Trường hợp để Tập đoàn lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 4 Điều 35 của Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Tập đoàn lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.

7. Nếu Tập đoàn thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.

MỤC 5:CÁC PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 39. Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng

1. Phó tổng giám đốc:

a) Phó tổng giám đốc là viên chức lãnh đạo giúp Tổng giám đốc điều hành các khối kinh doanh, các lĩnh vực công tác của Tập đoàn; thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao;

b) Phó tổng giám đốc điều hành các khối kinh doanh thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Giám đốc điều hành khối theo quyết định phân công, phân cấp và ủy quyền của Tổng giám đốc.

2. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tập đoàn; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Tập đoàn theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được phân công hoặc uỷ quyền.

3. Phó tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, kế toán trưởng do Tổng giám đốc tuyển chọn đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, luân chuyển, cho thôi chức, khen thưởng, kỷ luật.

4. Phó tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, kế toán trưởng được bổ nhiệm với thời hạn là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại.

5. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, kế toán trưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo đề nghị của Tổng giám đốc.

Điều 40. Bộ máy giúp việc

1. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng và các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ (sau đây gọi chung là các ban) có chức năng tham mưu, kiểm tra, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tập đoàn cũng như trong thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu, của cổ đông, của thành viên góp vốn hoặc bên liên doanh đối với các doanh nghiệp khác.

2. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cụ thể của văn phòng và các ban chuyên môn được quy định tại quy chế quản lý nội bộ của Tập đoàn do Tổng giám đốc ban hành.

3. Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản thay đổi cơ cấu tổ chức biên chế của bộ máy giúp việc phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Tập đoàn.

MỤC 6: HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ  DOANH NGHIỆP CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG TẬP ĐOÀN

Điều 41. Hình thức tham gia quản lý doanh nghiệp của người lao động

Người lao động trong Tập đoàn tham gia quản lý doanh nghiệp thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Đại hội đại biểu công nhân viên chức Tập đoàn.

2. Tổ chức công đoàn.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 42. Nội dung tham gia quản lý Tập đoàn của người lao động

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kinh doanh.

2. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu Tập đoàn.

3. Các nội quy, quy chế của Tập đoàn liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

4. Các biện pháp bảo hộ lao động; cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần; vệ sinh môi trường; đào tạo, bồi dưỡng và đào tạo lại người lao động của Tập đoàn.

5. Bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh cán bộ quản lý, điều hành khi được người bổ nhiệm chức danh đó hoặc cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.

6. Thông qua Đại hội đại biểu công nhân viên chức Tập đoàn và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với người sử dụng lao động;

b) Quy chế sử dụng quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tập đoàn có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước;

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân;

d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân.

Chương 5:

MỐI QUAN HỆ CỦA TẬP ĐOÀN VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 43. Các đơn vị trực thuộc, các công ty con và công ty liên kết của Tập đoàn

Tập đoàn có các đơn vị trực thuộc, các công ty con và công ty liên kết như đã giải thích tại Điều 1 của Điều lệ này. Danh sách các đơn vị trực thuộc, các công ty con và công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ Tập đoàn được nêu tại Phụ lục I, Phụ lục II và Phụ lục III của Điều lệ này.

MỤC 1: QUAN HỆ CỦA TẬP ĐOÀN VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC

Điều 44. Quan hệ giữa Tập đoàn và các đơn vị trực thuộc

Đơn vị trực thuộc của Tập đoàn thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự... của Tập đoàn theo quy định tại quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp do Tổng giám đốc Tập đoàn xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt. Tập đoàn chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc và sự nghiệp.

MỤC 2: QUAN HỆ CỦA TẬP ĐOÀN VỚI CÁC CÔNG TY CON DO TẬP ĐOÀN NẮM 100% VỐN ĐIỀU LỆ

Điều 45. Các công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ

1. Các công ty con do Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ gồm:

a) Các công ty thành viên hạch toán độc lập của Tổng Công ty Than Việt Nam đang chờ chuyển đổi theo Quyết định số 198/2005/QĐ-TTg ngày 08 tháng 8 năm 2005 và Quyết định số 345/2005/QĐ-TTg ngày 26 tháng 12 năm 2005 của Thủ tướng Chính phủ;

b) Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ;

c) Tổng công ty do Tập đoàn sở hữu toàn bộ vốn điều lệ;

d) Công ty hoạt động khoa học công nghệ do Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ;

đ) Các công ty hoạt động sự nghiệp có thu được chuyển đổi từ các đơn vị sự nghiệp có thu (các trường dạy nghề) của Tổng công ty Than Việt Nam (Tập đoàn Than Việt Nam) trước đây;

e) Công ty ở nước ngoài do Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ.

2. Các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty con đó.

3. Tập đoàn là chủ sở hữu của các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng quản trị Tập đoàn thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con này. Tổng giám đốc Tập đoàn và bộ máy giúp việc giúp Hội đồng quản trị thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo Tập đoàn để trình Hội đồng quản trị xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với công ty con;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh tại công ty con.

4. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn đối với công ty con do Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ được quy định tại Điều 13, Điều 14, Điều 15, Điều 16, Điều 17, Điều 21, Điều 22, Điều 25, Điều 36 và Điều 50 của Điều lệ này và các quy định dưới đây (đối với Tổng công ty Đông Bắc có quy định bổ sung ở Điều 46 của Điều lệ này):

a) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Tổng giám đốc/Giám đốc công ty (đối với công ty không có Hội đồng quản trị);

b) Quyết định mô hình tổ chức quản lý và cơ cấu quản lý công ty; các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty theo quy định tại Điều lệ của công ty đó; thành lập, tổ chức lại, giải thể các chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty;

c) Quyết định các hình thức đầu tư ra ngoài công ty và bán tài sản của công ty có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản trên báo cáo tài chính gần nhất của công ty; thông qua và trình Thủ tướng Chính phủ cho phép công ty đầu tư ra nước ngoài;

d) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý theo Điều lệ của công ty;

đ) Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ của công ty không trái với Điều lệ này.

Điều 46. Tổng công ty Đông Bắc

1. Tổng công ty Đông Bắc là doanh nghiệp hoạt động theo cơ chế đặc thù:

- Là doanh nghiệp quân đội đồng thời là đơn vị công binh dự bị động viên thuộc Bộ Quốc phòng;

- Là công ty con của Tập đoàn hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, trong đó công ty mẹ - Tổng công ty Đông Bắc do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ.

2. Các hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty Đông Bắc do Tập đoàn quản lý, điều hành. Tập đoàn chi phối các hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty Đông Bắc thông qua vốn điều lệ, quyền khai thác tài nguyên trữ lượng than, khoáng sản được Nhà nước giao quản lý, công nghệ, thương hiệu và thị trường.

3. Nhiệm vụ quân sự, công tác Đảng trong Tổng công ty Đông Bắc do Đảng ủy Quân sự Trung ương, Bộ Quốc phòng lãnh đạo, quản lý và chỉ huy.

4. Công tác tổ chức sản xuất, kinh doanh do Tập đoàn chỉ đạo chuẩn bị đề án, Bộ Quốc phòng phê duyệt hoặc báo cáo Thủ tướng Chính phủ phê duyệt theo thẩm quyền. Công tác lựa chọn cán bộ quản lý, điều hành chủ chốt của Tổng công ty Đông Bắc do Bộ Quốc phòng chỉ đạo chuẩn bị nhân sự và thỏa thuận với Hội đồng quản trị Tập đoàn trước khi quyết định.

5. Công ty mẹ - Tổng công ty Đông Bắc và các công ty con của Tổng công ty Đông Bắc hoạt động theo các quy định của Thủ tướng Chính phủ tại Quyết định chuyển Công ty Đông Bắc thành Tổng công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con và Điều lệ Tổng công ty, Điều lệ các công ty con không trái với Điều lệ này. Bộ Quốc phòng và Tập đoàn chỉ đạo xây dựng và phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Đông Bắc.

MỤC 3: QUAN HỆ CỦA TẬP ĐOÀN VỚI CÁC CÔNG TY CON CÓ CỔ PHẦN HOẶC VỐN GÓP CHI PHỐI CỦA TẬP ĐOÀN

Điều 47. Quan hệ giữa Tập đoàn với các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của Tập đoàn

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty liên doanh với nước ngoài; công ty ở nước ngoài do Tập đoàn chi phối (sau đây gọi là công ty bị chi phối) gồm:

a) Các công ty có trên 50% vốn điều lệ là cổ phần hoặc vốn góp của Tập đoàn;

b) Các công ty có dưới 50% vốn điều lệ là cổ phần, vốn góp của Tập đoàn nhưng bị Tập đoàn chi phối bởi ít nhất một trong các yếu tố sau đây: thị trường, bí quyết công nghệ, thương hiệu, quyền khai thác tài nguyên khoáng sản, v.v... theo quy định của pháp luật.

2. Các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty con đó.

3. Tập đoàn là chủ sở hữu phần vốn của Tập đoàn tại các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng quản trị Tập đoàn thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với vốn Tập đoàn đầu tư vào các công ty con này.

4. Quyền và nghĩa vụ của Tập đoàn đối với các công ty con bị chi phối được quy định tại Điều 13, Điều 14, Điều 15, Điều 16, Điều 17, Điều 21, Điều 22, Điều 25, Điều 36 và Điều 50 của Điều lệ này và những quy định dưới đây:

a) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện của mình tại công ty theo pháp luật quy định đối với công ty và theo Điều lệ công ty bị chi phối;

b) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức phụ cấp và lợi ích của người đại diện phần vốn góp của Tập đoàn tại công ty bị chi phối. Trường hợp người đại diện phần vốn góp của Tập đoàn là viên chức thuộc cơ quan quản lý, điều hành của Tập đoàn thì do Tập đoàn trả lương, tiền thưởng và thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội; trong trường hợp viên chức đó được cử đồng thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty bị chi phối đang hưởng mức lương thấp hơn mức lương chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng thành viên thì được trả lương theo chức danh đảm nhiệm ở công ty bị chi phối.

5. Công ty con bị chi phối thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và các quy định dưới đây:

a) Được quyền:

- Tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng ký kết với Tập đoàn và các đơn vị trong Tập đoàn các công ty;

- Được Tập đoàn giao thầu khai thác, sàng tuyển, chế biến than, bô xít hoặc các khoáng sản khác trên cơ sở hợp đồng;

- Được khai thác thị trường nội bộ để thực hiện kế hoạch kinh doanh;

- Được tham gia các hình thức đầu tư với Tập đoàn hoặc các đơn vị khác trong Tập đoàn các công ty;

- Được Tập đoàn giao thực hiện các hợp đồng kinh doanh, các dự án đầu tư trên cơ sở hợp đồng ký kết với Tập đoàn;

b) Khi thực hiện các hoạt động đã nêu ở điểm a khoản 5 Điều này, công ty có nghĩa vụ:

Thực hiện các cam kết trong hợp đồng đã ký kết;

Thực hiện các quy chế, quy định, quy trình nội bộ, các hướng dẫn có liên quan của Tập đoàn và của các công ty con khác;

Thực hiện các chỉ tiêu công nghệ, các định mức kỹ thuật, kinh tế, các đơn giá do Tập đoàn ban hành;

Chịu sự kiểm tra, giám sát, hướng dẫn, đôn đốc của cơ quan quản lý, điều hành Tập đoàn;

Chuyển trả cho Tập đoàn phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng do công ty chi trả cho các viên chức thuộc cơ quan Tập đoàn tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch và Ban kiểm soát công ty.

MỤC 4: QUAN HỆ GIỮA TẬP ĐOÀN VỚI CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÁC CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT VỚI TẬP ĐOÀN

Điều 48. Quan hệ giữa các công ty liên kết và Tập đoàn

1. Các công ty liên kết của Tập đoàn gồm có 2 loại:

a) Công ty có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn dưới mức chi phối;

b) Công ty không có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn nhưng chịu sự chi phối nhất định của Tập đoàn thông qua một hoặc một số trong các yếu tố sau đây: thị trường, thương hiệu, bí quyết công nghệ, quyền khai thác tài nguyên khoáng sản, v.v... theo thoả thuận trong hợp đồng đã ký kết giữa công ty với Tập đoàn.

2. Các công ty liên kết đã nêu ở khoản 1 Điều này có thể là công ty có tư cách pháp nhân Việt Nam hoặc công ty nước ngoài. Tập đoàn thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với các công ty nêu tại khoản 1 Điều này theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước ngoài, theo Điều lệ công ty và theo quy định tại Điều 17, Điều 21, Điều 22, Điều 25, Điều 36, Điều 50 và các điều khác có liên quan của Điều lệ này.

3. Các công ty liên kết tự nguyện tham gia các hoạt động kinh doanh trong Tập đoàn các công ty được thực hiện một phần hay toàn bộ quyền và nghĩa vụ đã ghi tại khoản 5 Điều 47 của Điều lệ này và được thể hiện cụ thể trong hợp đồng giữa công ty và Tập đoàn.

4. Khi công ty liên kết thỏa mãn được các điều kiện ghi tại điểm b khoản 1 Điều 47 của Điều lệ này, tự nguyện làm đơn xin gia nhập Tập đoàn và được Tập đoàn đồng ý sẽ được chuyển thành công ty con của Tập đoàn.

Điều 49. Quan hệ giữa Tập đoàn và các công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tập đoàn

1. Tất cả các loại hình công ty thuộc mọi thành phần kinh tế ở trong nước và ở nước ngoài có thể tự nguyện tham gia Tập đoàn theo quy định của pháp luật (sau đây gọi là các công ty tự nguyện tham gia).

2. Các hình thức tham gia Tập đoàn có thể là tham gia thị trường; sử dụng bí quyết công nghệ hoặc thương hiệu; khai thác tài nguyên khoáng sản theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Các hình thức tham gia Tập đoàn nêu ở khoản 2 Điều này có thể được định giá bằng tiền để chuyển thành vốn góp của Tập đoàn vào vốn điều lệ của công ty tự nguyện tham gia hoặc đưa thành điều kiện ràng buộc của Tập đoàn để chi phối đối với các công ty tự nguyện tham gia theo thoả thuận trong hợp đồng đã ký kết giữa Tập đoàn và các công ty đó.

4. Tuỳ theo mức độ tham gia Tập đoàn chặt chẽ đến mức nào mà áp dụng mối quan hệ giữa Tập đoàn với các công ty tự nguyện tham gia tương ứng với một trong các mối quan hệ của Tập đoàn với công ty con do Tập đoàn sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; của Tập đoàn với công ty con có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của Tập đoàn; của Tập đoàn với công ty liên kết của Tập đoàn như đã quy định tại Điều 45, Điều 47, Điều 48 của Điều lệ này.

MỤC 5:QUAN HỆ CHUNG TRONG TẬP ĐOÀN CÁC CÔNG TY

Điều 50. Quy định về mối quan hệ chung trong Tập đoàn các công ty

Ngoài các mối quan hệ giữa Tập đoàn và các công ty con, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện tham gia được quy định tại Điều 21, Điều 22, Điều 45, Điều 46, Điều 47, Điều 48, Điều 49 của Điều lệ này, trong Tập đoàn các công ty còn có các mối quan hệ, các quyền và nghĩa vụ sau đây:

1. Đối với công tác kế hoạch hóa và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh

a) Trên cơ sở dự báo thị trường và năng lực của các công ty con, công ty liên kết (sau đây gọi chung là đơn vị) Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, các ban liên quan của Tập đoàn làm việc với lãnh đạo và các phòng chuyên môn của các đơn vị về xây dựng kế hoạch phối hợp kinh doanh, thông báo các chỉ tiêu hướng dẫn: kế hoạch đặt hàng, các chỉ tiêu công nghệ, định mức tổng hợp, đơn giá tiền lương, đơn giá sản phẩm, v.v... để các đơn vị xây dựng kế hoạch và cùng Tập đoàn xây dựng kế hoạch phối hợp kinh doanh (bao gồm kế hoạch sản xuất, kinh doanh các loại sản phẩm, dịch vụ thuộc các ngành, nghề, lĩnh vực đã ghi tại Điều 4 của Điều lệ này);

b) Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị Tập đoàn thông qua kế hoạch phối hợp kinh doanh và Tổng giám đốc ký kết hợp đồng với các đơn vị để tổ chức thực hiện.

c) Điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh:

- Tổng giám đốc Tập đoàn điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh của toàn Tập đoàn các công ty; kiểm tra, chỉ đạo các Phó tổng giám đốc điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh của mỗi khối kinh doanh.

- Các Phó tổng giám đốc Tập đoàn có sự giúp việc của các ban chuyên môn trực tiếp điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh của các khối kinh doanh.

- Các đơn vị tham gia thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh có nghĩa vụ chấp hành sự điều hành của Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc Tập đoàn và người được Tổng giám đốc ủy quyền điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh.

d) Các công ty con của công ty con của Tập đoàn (tức công ty cháu của Tập đoàn) có thể được công ty mẹ (là công ty con của Tập đoàn) ủy quyền hoặc cho phép tự nguyện tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tập đoàn các công ty.

2. Đối với công tác tài chính, kế toán, thống kê:

a) Tập đoàn hướng dẫn, kiểm tra và giám sát việc thực hiện chế độ, chính sách về kế toán, tài chính và thống kê;

b) Tập đoàn làm đầu mối tổng hợp các báo cáo kế toán, tài chính và báo cáo thống kê của toàn Tập đoàn các công ty theo quy định của pháp luật, theo hướng dẫn của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

c) Tập đoàn thu xếp hoặc bảo lãnh cho các công ty con vay vốn tại các tổ chức ngân hàng trong nước và nước ngoài tại Việt Nam theo đề nghị của các công ty con và theo quy định của Điều lệ này.

3. Đối với công tác quản trị tài nguyên và môi trường; quan hệ quốc tế; khoa học, công nghệ, an toàn lao động và phòng chống thiên tai:

a) Tập đoàn thống nhất quản lý tài nguyên và môi trường theo các nguyên tắc sau:

- Tài nguyên, trữ lượng than, bô xít và một số khoáng sản khác thuộc sở hữu nhà nước do Chính phủ giao cho Tập đoàn quản lý và tổ chức thăm dò, tổ chức khai thác trên cơ sở hợp đồng giao nhận thầu khai thác dài hạn hoặc có thời hạn được ký bởi Tập đoàn và các công ty tham gia khai thác. Tập đoàn thanh toán cho các công ty nhận thầu: chi phí khai thác, sàng tuyển hợp lý được xác định trên cơ sở các chỉ tiêu công nghệ, định mức kỹ thuật, kinh tế, định mức chi phí, đơn giá tiền lương, giá cả hàng hóa, dịch vụ do Nhà nước và/hoặc Tập đoàn ban hành hay được hình thành trên thị trường; lợi nhuận định mức. Chi phí và lợi nhuận định mức có thể được xác định trên cơ sở đấu thầu.

- Quỹ Môi trường Than - Khoáng sản Việt Nam, Quỹ Thăm dò than và khoáng sản do Tập đoàn thành lập và quản lý, các đơn vị tham gia khai thác than và tài nguyên khoáng sản khác, tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh có nghĩa vụ đóng góp kinh phí trích từ chi phí sản xuất vào Quỹ Môi trường và Quỹ Thăm dò theo quy định hiện hành của Nhà nước.

b) Tập đoàn thống nhất quản lý công tác an toàn, bảo hộ lao động; phòng chống cháy nổ; phòng chống thiên tai; cứu hộ, cứu nạn. Các đơn vị tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh, tham gia khai thác tài nguyên khoáng sản có nghĩa vụ đóng góp hoặc chi trả kinh phí cho các hoạt động nói trên.

c) Tập đoàn là đầu mối quản lý các công tác: điều tra cơ bản, khảo sát, thăm dò tài nguyên khoáng sản, quan hệ quốc tế, khoa học, công nghệ, sáng kiến; chủ trì tổ chức nghiên cứu, chuyển giao công nghệ; áp dụng các thành tựu khoa học, công nghệ quan trọng tại một hoặc một số công ty con để sau đó triển khai áp dụng ở các công ty con khác có điều kiện tương tự.

4. Đối với công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, Tập đoàn là đầu mối quản lý:

a) Kiểm tra, giám sát việc thực hiện chế độ, chính sách về lao động, tiền lương, đào tạo, y tế;

b) Hướng dẫn: xây dựng định mức lao động, xác định hao phí lao động, đơn giá tiền lương, chi phí đào tạo, chi phí y tế, chi phí điều dưỡng, phục hồi sức khỏe trình cơ quan có thẩm quyền phê duyệt;

c) Tổng hợp báo cáo các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

5. Đối với công tác thi đua, khen thưởng Tập đoàn làm đầu mối quản lý công tác thi đua, khen thưởng:

a) Xây dựng và phát động các phong trào thi đua chung trong toàn Tập đoàn các công ty;

b) Phát hiện để khen thưởng hoặc đề nghị Nhà nước tặng thưởng cho các tập thể và cá nhân theo quy định của Luật Thi đua khen thưởng;

c) Tổng hợp báo cáo công tác thi đua khen thưởng.

6. Đối với công tác văn hóa thể thao, công tác xã hội:

Tập đoàn cùng với tổ chức công đoàn chủ trì phối hợp với các công ty con, các đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn tổ chức các hoạt động văn hóa, thể thao; các hoạt động xã hội theo các chương trình do Đảng, Chính phủ, Mặt trận Tổ quốc và Tổng Liên đoàn Lao động Việt Nam phát động.

7. Đối với việc đặt tên, sử dụng tên, thương hiệu của Tập đoàn; nghi thức trong Tập đoàn các công ty:

a) Tên của các đơn vị trực thuộc và các công ty con của Tập đoàn do Hội đồng quản trị Tập đoàn quyết định hoặc yêu cầu người đại diện phần vốn của Tập đoàn tại công ty bị chi phối vận động, biểu quyết quyết định ngoại trừ có thỏa thuận khác được Hội đồng quản trị Tập đoàn thông qua. Tên của các đơn vị nói trên phải phù hợp với tên của Tập đoàn; tên giao dịch phải có một bộ phận mang tên giao dịch của Tập đoàn, thể hiện thương hiệu của Tập đoàn. Danh mục tên của các đơn vị trực thuộc và các công ty con của Tập đoàn tại thời điểm phê duyệt Điều lệ Tập đoàn được quy định tại Phụ lục I, Phụ lục II kèm theo Điều lệ này;

b) Trên các giấy tờ giao dịch, các bì thư, biển tên, phông trang trí các buổi lễ, hội nghị và các hình thức thể hiện khác các đơn vị trực thuộc và các công ty con của Tập đoàn phải thể hiện tên đầy đủ hoặc tên giao dịch của Tập đoàn ngoại trừ trường hợp được Tổng giám đốc Tập đoàn đồng ý bằng văn bản;

c) Các đơn vị trực thuộc và các công ty của Tập đoàn sử dụng cờ, biểu tượng, bài ca truyền thống của Tập đoàn theo quy định của Tổng giám đốc Tập đoàn.

8. Đối với công tác hành chính: ngoài những vấn đề đã quy định tại các điều liên quan trong Điều lệ này, Tập đoàn còn có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Làm đầu mối tiếp nhận các văn bản pháp quy của Nhà nước; sao gửi các văn bản đó cùng các văn bản quản lý của Tập đoàn cho các công ty con của Tập đoàn;

b) Làm đầu mối giải quyết các thủ tục xuất nhập cảnh cho cán bộ, công nhân, người lao động trong Tập đoàn và các công ty con do Tập đoàn nắm giữ 100% vốn Điều lệ của Tập đoàn ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; tiếp nhận người nước ngoài vào Việt Nam làm việc với Tập đoàn;

c) Các công việc khác theo quy định của pháp luật và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Chương 6:

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA TẬP ĐOÀN

Điều 51. Vốn, tài sản và các quỹ của Tập đoàn

1. Vốn của Tập đoàn bao gồm vốn do Nhà nước đầu tư tại Tập đoàn, vốn do Tập đoàn tự huy động và các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.

2. Vốn nhà nước đầu tư tại Tập đoàn bao gồm: vốn ngân sách nhà nước cấp và vốn tự tích lũy được bổ sung từ lợi nhuận sau thuế.

3. Giá trị quyền sử dụng đất được tính vào vốn của Tập đoàn theo quy định của pháp luật về đất đai và hướng dẫn của Chính phủ.

4. Vốn điều lệ của Tập đoàn:

Vốn điều lệ của Tập đoàn là số vốn mà Nhà nước đầu tư và ghi trong Điều lệ Tập đoàn, bao gồm: vốn nhà nước hạch toán tập trung ở Tập đoàn, vốn nhà nước ở các đơn vị trực thuộc, phần vốn nhà nước do Tập đoàn đầu tư và do Nhà nước trực tiếp đầu tư tại các công ty con và công ty liên kết của Tập đoàn (bao gồm các công ty nhà nước, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài và đơn vị sự nghiệp), tại các tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập, tại các tổng công ty, công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con (trong đó công ty mẹ do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ) và giao cho Tập đoàn quản lý.

5. Tài sản của Tập đoàn bao gồm tài sản cố định và tài sản lưu động, trong đó có tài sản vô hình và tài sản hữu hình.

6. Tài sản của Tập đoàn được hình thành từ vốn điều lệ của Tập đoàn, vốn vay và các nguồn vốn hợp pháp khác đầu tư tại các đơn vị trực thuộc, các công ty con của Tập đoàn và cơ quan quản lý, điều hành Tập đoàn.

7. Vốn ngân sách nhà nước được đầu tư thông qua Tập đoàn. Căn cứ vào nhu cầu và hiệu quả kinh doanh, Tập đoàn có quyền quyết định đầu tư, điều chỉnh vốn đầu tư hoặc quyết định không đầu tư vào đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của Tập đoàn nếu không có hiệu quả.

8. Các quỹ của Tập đoàn bao gồm: quỹ dự phòng tài chính, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, các quỹ theo quy định tại khoản 11 Điều 15 của Điều lệ này và các quỹ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 52. Tăng, giảm, điều chỉnh vốn điều lệ của Tập đoàn

1. Vốn điều lệ của Tập đoàn ghi tại Điều 5 của Điều lệ này là vốn do Nhà nước đầu tư tại Tập đoàn ở thời điểm ngày 01 tháng 01 năm 2005.

2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của Tập đoàn có thể tăng lên do:

a) Lợi nhuận sau thuế của Tập đoàn, lợi nhuận từ các công ty con do Tập đoàn sở hữu 100% vốn điều lệ, cổ tức, lợi nhuận được chia từ các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Tập đoàn;

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho Tập đoàn từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;

c) Chính phủ giao, ủy quyền cho Tập đoàn thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con hoặc công ty liên kết của Tập đoàn.

3. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ của Tập đoàn do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

4. Trong mọi trường hợp tăng hay giảm vốn điều lệ, Tập đoàn phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản, công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

5. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào Tập đoàn trong trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ nhưng vẫn đảm bảo khả năng thanh toán của Tập đoàn. Trường hợp không điều chỉnh giảm vốn điều lệ thì chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của Tập đoàn cho các tổ chức, cá nhân khác.

6. Đối với vốn nhà nước mà chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho Tập đoàn thì có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau hai năm mà không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải điều chỉnh vốn điều lệ của Tập đoàn.

Điều 53. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tập đoàn

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của Tập đoàn thực hiện theo Quy chế quản lý Tài chính của Tập đoàn do Bộ Tài chính phê duyệt. Nội dung Quy chế quản lý Tài chính của Tập đoàn phải tuân thủ các quy định hiện hành của pháp luật về cơ chế tài chính và các nguyên tắc về quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của công ty nhà nước và các quy định trong Điều lệ này.

2. Quản lý vốn: các đơn vị trực thuộc, các công ty con của Tập đoàn được quyền sử dụng vốn được giao, các loại vốn khác, các quỹ vào hoạt động kinh doanh và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Tập đoàn về bảo toàn, phát triển và hiệu quả sử dụng vốn, đảm bảo quyền lợi của những người có liên quan như các chủ nợ, khách hàng, người lao động, các cổ đông của công ty theo các hợp đồng đã giao kết.

3. Huy động vốn:

a) Đối với vay vốn ngắn hạn: Hội đồng quản trị phê duyệt hạn mức tín dụng cả năm của Tập đoàn; Tổng giám đốc phê duyệt hạn mức cả năm cho các đơn vị trực thuộc, các công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ và thông báo hạn mức tín dụng cho người đại diện Tập đoàn tại các công ty con do Tập đoàn chi phối để phối hợp quản lý đảm bảo lợi ích chung của toàn Tập đoàn;

b) Đối với vay vốn trung, dài hạn: căn cứ quy hoạch phát triển các ngành liên quan được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và các dự án đầu tư, kế hoạch kinh doanh, phương án huy động vốn được Hội đồng quản trị Tập đoàn phê duyệt, Tổng giám đốc Tập đoàn chỉ đạo thu xếp và ký các hợp đồng vay vốn trung, dài hạn theo thẩm quyền với các tổ chức tín dụng, các ngân hàng thương mại trong nước hoặc các chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam với mức lãi suất thỏa thuận trên cơ sở tham khảo mức lãi suất cơ bản cho vay trung, dài hạn do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố từng thời điểm;

c) Tập đoàn có thể tự huy động vốn dưới các hình thức phát hành trái phiếu, cổ phiếu, vay vốn, nhận vốn góp liên doanh, liên kết, thuê tài chính, thuê hoạt động và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và không được làm thay đổi hình thức sở hữu của Tập đoàn;

d) Công ty Tài chính của Tập đoàn thực hiện chức năng huy động vốn từ các chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam, các ngân hàng thương mại trong nước và từ các nguồn khác theo quy định của pháp luật để cho các đơn vị trực thuộc, các công ty con của Tập đoàn vay đầu tư mua sắm tài sản cố định và thực hiện kế hoạch kinh doanh. Lãi suất cho vay do Tổng giám đốc Tập đoàn quyết định theo đề nghị của Giám đốc Công ty Tài chính.

4. Bảo lãnh:

a) Đối với các khoản vay cần có sự bảo lãnh của Bộ Tài chính hoặc Ngân hàng nhà nước thì Tổng giám đốc Tập đoàn báo cáo Hội đồng quản trị trình Thủ tướng Chính phủ xem xét quyết định.

b) Trường hợp các đơn vị trực thuộc, các công ty con của Tập đoàn vay vốn cần có sự bảo lãnh của Tập đoàn thì Tổng giám đốc xem xét ký bảo lãnh theo quy định tại khoản 5 Điều 36 của Điều lệ này.

5. Đầu tư vốn ra ngoài doanh nghiệp:

a) Tập đoàn được quyền sử dụng vốn và tài sản thuộc quyền quản lý của mình để đầu tư ra ngoài doanh nghiệp theo nguyên tắc đảm bảo có hiệu quả, bảo toàn, phát triển vốn, tăng thu nhập, không làm ảnh hưởng đến nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh của Tập đoàn. Việc đầu tư ra ngoài doanh nghiệp có liên quan đến đất đai phải tuân thủ các quy định của pháp luật về đất đai;

b) Các hình thức đầu tư ra ngoài doanh nghiệp gồm có: đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; góp vốn thành lập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty liên kết (sau đây gọi chung là công ty khác); góp vốn thực hiện hợp đồng hợp tác kinh doanh; mua cổ phần hoặc góp vốn tại các công ty khác; mua lại một công ty khác; mua công trái, trái phiếu để hưởng lãi và các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật;

c) Việc đầu tư ra ngoài doanh nghiệp theo điểm a, b khoản này do Hội đồng quản trị Tập đoàn hoặc Tổng giám đốc Tập đoàn quyết định theo quy định tại Điều 25 và Điều 36 của Điều lệ này.

6. Đầu tư tài sản và khấu hao tài sản cố định:

a) Đầu tư tài sản: việc đầu tư tài sản được thực hiện theo quy định tại Điều 25 và Điều 36 của Điều lệ này và trong Quy chế đầu tư xây dựng của Tập đoàn do Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị ban hành;

b) Khấu hao tài sản cố định: tất cả tài sản cố định của Tập đoàn đều phải trích khấu hao, gồm cả tài sản cố định không cần dùng, chờ thanh lý, trừ những tài sản cố định là các công trình phúc lợi công cộng, nhà ở và các tài sản cố định khác theo hướng dẫn của Bộ Tài chính. Tổng giám đốc quyết định mức trích khấu hao cụ thể nhưng không được thấp hơn mức quy định của Bộ Tài chính. Tài sản cố định đã khấu hao hết giá trị nhưng vẫn còn đang sử dụng vào sản xuất kinh doanh thì không phải trích khấu hao.

7. Quản lý doanh thu:

a) Doanh thu của Tập đoàn gồm doanh thu hoạt động kinh doanh, doanh thu hoạt động khác do Tập đoàn (cơ quan quản lý, điều hành của Tập đoàn) và các đơn vị trực thuộc hạch toán phụ thuộc thực hiện sau khi đã trừ đi giá trị của thành phẩm, bán thành phẩm, dịch vụ luân chuyển trong nội bộ Tập đoàn.

b) Doanh thu của Tập đoàn các công ty gồm doanh thu của Tập đoàn, doanh thu của các công ty con của Tập đoàn sau khi đã trừ đi giá trị của thành phẩm, bán thành phẩm, dịch vụ luân chuyển trong nội bộ.

8. Quản lý chi phí, giá thành:

a) Chi phí của Tập đoàn gồm chi phí hoạt động kinh doanh, chi phí hoạt động khác phát sinh tại cơ quan quản lý, điều hành Tập đoàn và các đơn vị trực thuộc hạch toán phụ thuộc sau khi đã trừ chi phí luân chuyển trong nội bộ Tập đoàn;

b) Chi phí của Tập đoàn các công ty gồm chi phí của Tập đoàn, chi phí của các công ty con của Tập đoàn sau khi đã trừ chi phí luân chuyển trong nội bộ;

c) Chi phí, giá thành các loại sản phẩm, dịch vụ trong Tập đoàn các công ty dùng để xây dựng giá mua, bán nội bộ được xác định trên cơ sở các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương, mức trích khấu hao tài sản cố định và chi phí khác đã được duyệt và chế độ chính sách của Nhà nước;

d) Tập đoàn phải định kỳ tổ chức phân tích chi phí, giá thành sản phẩm của Tập đoàn các công ty nhằm phát hiện những khâu yếu, kém trong quản lý, những yếu tố làm tăng chi phí, giá thành để có giải pháp khắc phục kịp thời.

9. Quản lý giá:

a) Giá bán các sản phẩm và dịch vụ của Tập đoàn ra thị trường do Tổng giám đốc Tập đoàn quyết định trên cơ sở quan hệ cung - cầu và đảm bảo cạnh tranh;

b) Giá nội bộ mua, bán các sản phẩm và dịch vụ theo hợp đồng giao nhận thầu khai thác, sàng tuyển than, bô xít, các khoáng sản khác và các hợp đồng kinh tế khác được ký giữa Tập đoàn và các công ty con của Tập đoàn do Tổng giám đốc Tập đoàn quyết định trên cơ sở chi phí hợp lý (được tính toán theo hệ thống các chỉ tiêu công nghệ, định mức kỹ thuật - kinh tế hoặc được hình thành qua đấu thầu) và lợi nhuận định mức do Hội đồng quản trị Tập đoàn quy định;

c) Giá mua bán các sản phẩm và dịch vụ luân chuyển trong thị trường nội bộ Tập đoàn các công ty là giá thỏa thuận trên cơ sở cạnh tranh, trường hợp các bên liên quan không thỏa thuận được sẽ do Tổng giám đốc Tập đoàn quyết định. Định kỳ, Tập đoàn xây dựng và ban hành hệ thống giá hoặc khung giá để các đơn vị tham khảo.

10. Quản lý và phân phối lợi nhuận:

a) Lợi nhuận của Tập đoàn bao gồm lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh của Tập đoàn, lợi nhuận từ hoạt động đầu tư tài chính của Tập đoàn ở các công ty con, công ty liên kết và lợi nhuận từ các hoạt động khác của Tập đoàn;

b) Lợi nhuận toàn Tập đoàn các công ty là lợi nhuận hợp cộng từ lợi nhuận của Tập đoàn và của các công ty con của Tập đoàn;

c) Lợi nhuận của Tập đoàn được phân phối và sử dụng theo quy định tại khoản 10 Điều 15 của Điều lệ này.

Điều 54. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán và thống kê

1. Năm tài chính của Tập đoàn bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm.

2. Trước ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh năm sau kế tiếp của Tập đoàn. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo Thủ tướng Chính phủ kế hoạch kinh doanh hàng năm của Tập đoàn làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.

3. Trong thời hạn 120 ngày sau khi kết thúc năm tài chính, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê duyệt các báo cáo tài chính năm báo cáo đã được kiểm toán gồm:

a) Báo cáo tài chính của Tập đoàn;

b) Báo cáo tài chính của các công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ;

c) Báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn các công ty.

4. Hội đồng quản trị có nhiệm vụ thẩm tra và thông qua các báo cáo tài chính, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ, thực hiện việc công bố, công khai báo cáo tài chính hàng năm của Tập đoàn, của các công ty con do Tập đoàn nắm 100% vốn điều lệ và báo cáo tài chính hợp nhất của Tập đoàn các công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, trung thực, hợp lý của các số liệu báo cáo tài chính. Sau khi đã được Hội đồng quản trị thẩm tra, thông qua, Tập đoàn gửi báo cáo tài chính hàng năm đến các cơ quan chức năng theo quy định hiện hành của Bộ Tài chính.

5. Tập đoàn tổ chức và chỉ đạo thực hiện:

a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng quản trị đối với các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn;

b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của Tập đoàn, của các đơn vị trực thuộc, của các công ty con và của các đơn vị sự nghiệp và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư nhóm A.

6. Tập đoàn thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước.

7. Tập đoàn phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.

Chương 7:

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, CHUYỂN ĐỔI SỞ HỮU TẬP ĐOÀN

Điều 55. Tổ chức lại Tập đoàn

1. Việc tổ chức lại Tập đoàn do Hội đồng quản trị đề nghị Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại Tập đoàn theo quy định của pháp luật.

Điều 56. Chuyển đổi hình thức pháp lý của Tập đoàn

1. Tập đoàn phải chuyển đổi hình thức pháp lý trong trường hợp Thủ tướng Chính phủ quyết định thực hiện cổ phần hóa, bán toàn bộ Tập đoàn.

2. Trình tự, thủ tục chuyển đổi Tập đoàn thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật tương ứng với hình thức chuyển đổi.

Điều 57. Giải thể Tập đoàn

1. Tập đoàn bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn;

b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì Tập đoàn là không cần thiết.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định giải thể Tập đoàn theo quy định của pháp luật. Trình tự, thủ tục giải thể Tập đoàn được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 58. Phá sản Tập đoàn

Trường hợp Tập đoàn mất khả năng thanh toán nợ đến hạn phải trả thì xử lý theo quy định của Luật Phá sản.

Chương 8:

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TẬP ĐOÀN

Điều 59. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ

1. Định kỳ hàng quý, năm, Tập đoàn có trách nhiệm gửi cho Bộ Tài chính và các cơ quan nhà nước hữu quan các báo cáo theo quy định của pháp luật.

Trong trường hợp đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước và các cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước có thẩm quyền có quyền yêu cầu (bằng văn bản) Tập đoàn cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền quản lý nhà nước và quyền của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Ngoài việc yêu cầu cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của Hội đồng quản trị, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng hoặc các cán bộ viên chức quản lý của Tập đoàn cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

3. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tập đoàn theo quy định của Tập đoàn và của pháp luật.

4. Người lao động trong Tập đoàn có quyền tìm hiểu thông tin về Tập đoàn thông qua Đại hội công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân của Tập đoàn.

Điều 60. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc Tập đoàn là người quyết định và chịu trách nhiệm việc công khai thông tin ra bên ngoài của Tập đoàn. Các đơn vị trực thuộc, các ban và bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của Tập đoàn chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quy định của Tập đoàn.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của Tập đoàn và của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm trong tổ chức cung cấp thông tin theo đúng quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương 9:

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 61. Hiệu lực và phạm vi thi hành

1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của Tập đoàn. Tất cả các cá nhân, các đơn vị trực thuộc, các công ty con và các đơn vị sự nghiệp của Tập đoàn có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

2. Điều lệ này có hiệu lực từ ngày Quyết định phê chuẩn có hiệu lực.

3. Các đơn vị trực thuộc và các công ty con của Tập đoàn căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ Tập đoàn để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế của các đơn vị trực thuộc và của các công ty con không được trái với Điều lệ Tập đoàn.

4. Trong trường hợp các văn bản của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và quyết định thành lập công ty con của Tập đoàn có quy định khác với Điều lệ này thì thực hiện theo Điều lệ này./.

PHỤ LỤC I

CƠ CẤU TỔ CHỨC CỦA CÔNG TY MẸ -TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM

I. Cơ quan quản lý, điều hành Công ty mẹ - Tập đoàn

II. Các đơn vị trực thuộc Công ty mẹ hạch toán phụ thuộc (10 đơn vị):

1. Các đơn vị trực thuộc hoạt động kinh doanh (6 đơn vị):

a) Công ty Cảng và Kinh doanh than TKV.

b) Công ty Tuyển than Hòn Gai TKV.

c) Công ty Tuyển than Cửa Ông TKV.

d) Công ty Địa chất mỏ TKV.

đ) Công ty Tư vấn quản lý dự án đầu tư xây dựng - TKV.

e) Công ty Nhiệt điện Sơn Đông - TKV.

2.Các đơn vị trực thuộc hoạt động sự nghiệp có thu (4 đơn vị):

a) Trung tâm Cấp cứu mỏ TKV.

b) Trung tâm Phát triển nguồn nhân lực quản lý TKV (đổi tên Trung tâm Phát triển nguồn nhân lực quản lý).

c) Trung tâm Y tế lao động TKV (đổi tên Trung tâm Y tế lao động ngành than).

d) Tạp chí Than - Khoáng sản Việt Nam.

PHỤ LỤC II

CÁC CÔNG TY CON CỦA TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM

I. Các công ty hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, trong đó công ty mẹ do Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam nắm giữ 100% vốn điều lệ (7 công ty):

- Tổng công ty Khoáng sản TKV.

- Tổng công ty Đông Bắc TKV (được chuyển đổi từ Công ty Đông Bắc).

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than Nội địa - TKV.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than Uông Bí - TKV.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên công nghiệp hóa chất mỏ - TKV.

- Viện Khoa học Công nghệ mỏ - TKV.

- Công ty Tài chính TKV (thành lập mới).

II. Các công ty cổ phần do Tập đoàn nắm giữ trên 50% vốn điều lệ (41 công ty):

- Công ty Than Hòn Gai - TKV.

- Công ty Than Hạ Long - TKV.

- Công ty xây dựng mỏ - TKV.

- Công ty Than Dư­ơng Huy - TKV.

- Công ty Than Hà Lầm - TKV.

- Công ty Than Thống Nhất - TKV.

- Công ty Than Mông Dư­ơng - TKV.

- Công ty Than Khe Chàm - TKV.

- Công ty Than Vàng Danh - TKV.

- Công ty Than Quang Hanh - TKV.

- Công ty Công nghiệp ô tô - TKV.

- Công ty Cơ khí đóng tàu - TKV.

- Viện Cơ khí năng l­ượng và mỏ - TKV.

- Công ty cổ phần Than Núi Béo - TKV.

- Công ty Chế tạo thiết bị điện - TKV.

- Công ty cổ phần Tin học, công nghệ, Môi trư­ờng - TKV.

- Công ty cổ phần T­ư vấn đầu tư­ mỏ và Công nghiệp - TKV.

- Công ty cổ phần Giám định - TKV.

- Công ty Than Đèo Nai - TKV.

- Công ty Than Cọc Sáu - TKV.

- Công ty Than Cao Sơn - TKV.

- Công ty Than Hà Tu - TKV.

- Công ty Vật t­ư, vận tải và Xếp dỡ - TKV.

- Công ty Khách sạn Heritage Hạ Long - TKV.

- Công ty Nhiệt điện Na D­ương - TKV.

- Công ty Nhiệt điện Cao Ngạn - TKV.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Than Mạo Khê - TKV.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Chế biến và Kinh doanh than miền Bắc - TKV.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Chế tạo máy Than Việt Nam - TKV.

- Công ty cổ phần Nhiệt điện Cẩm Phả - TKV.

- Công ty cổ phần Vận tải và Đ­ưa đón thợ mỏ - TKV.

- Công ty cổ phần đại lý Tàu biển - TKV.

- Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu - TKV.

- Công ty cổ phần Du lịch và Th­ương mại - TKV.

- Công ty cổ phần Đầu tư­, th­ương mại và Dịch vụ - TKV.

- Công ty cổ phần Chế biến và Kinh doanh than Cẩm Phả - TKV.

- Công ty cổ phần Than miền Trung - TKV.

- Công ty cổ phần Than miền Nam - TKV.

- Công ty cổ phần Than Tây Nam Đá Mài - TKV.

- Công ty cổ phần Hoa Tiêu hàng hải - TKV.

- Công ty cổ phần Kính Nổi Chu Lai - TKV.

III. Các đơn vị sự nghiệp đào tạo (3 đơn vị):

- Trường Cao đẳng nghề mỏ Hồng Cẩm - TKV.

- Trường Đào tạo nghề mỏ Hữu Nghị - TKV.

- Trường Đào tạo nghề Mỏ và Xây dựng - TKV./.

PHỤ LỤC III

CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA CÔNG TY MẸ - TẬP ĐOÀN CÔNG NGHIỆP THAN - KHOÁNG SẢN VIỆT NAM

- Công ty cổ phần Nhiệt điện Hải Phòng

- Công ty cổ phần Nhiệt điện Quảng Ninh

- Công ty cổ phần Cơ khí Mạo Khê

- Công ty cổ phần Cơ điện Uông Bí./.