|
THỦ
TƯỚNG CHÍNH PHỦ
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
1978/QĐ-TTg
|
Hà
Nội, ngày 08 tháng 12
năm 2017
|
QUYẾT ĐỊNH
PHÊ DUYỆT
PHƯƠNG ÁN CỔ PHẦN HÓA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN LỌC HÓA DẦU
BÌNH SƠN (TRỰC THUỘC TẬP ĐOÀN DẦU KHÍ VIỆT NAM)
THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày
19 tháng 6 năm 2015;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng
11 năm 2014;
Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP
ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước
thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số 189/2013/NĐ-CP
ngày 20 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định
số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp
100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số 116/2015/NĐ-CP
ngày 11 tháng 11 năm 2015 của Chính phủ về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của
Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển
doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Quyết định số 707/QĐ-TTg
ngày 25 tháng 5 năm 2017 của Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án “Tái cơ cấu
doanh nghiệp nhà nước, trọng tâm là tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước
giai đoạn 2016 - 2020”;
Căn cứ Quyết định số 58/2016/QĐ-TTg
ngày 28 tháng 12 năm 2016 của Thủ tướng Chính phủ về tiêu chí phân loại doanh
nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn nhà nước và danh mục doanh nghiệp nhà nước
thực hiện sắp xếp giai đoạn 2016 - 2020;
Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công
Thương,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1.
Phê duyệt phương án cổ phần hóa Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc
hóa dầu Bình Sơn với những nội dung chính sau đây:
1. Tên gọi, trụ sở chính của công ty
cổ phần
- Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: Công ty
cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn.
- Loại hình hoạt động: Công ty cổ phần.
- Tên giao dịch tiếng Việt: Công ty cổ
phần Lọc hóa dầu Bình Sơn.
- Tên giao dịch quốc tế: BINH SON
REFINING AND PETROCHEMICAL JOINT STOCK COMPANY.
- Tên viết tắt: BSR.
- Địa chỉ trụ sở chính: 208 Đại lộ
Hùng Vương, phường Trần Phú, thành phố Quảng Ngãi, tỉnh Quảng Ngãi, Việt Nam.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn sau cổ phần hóa có tư cách pháp nhân theo pháp luật
Việt Nam kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; có con dấu
riêng; được mở tài khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật; tổ chức và
hoạt động theo Điều lệ của Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn, phù hợp với Luật
Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan.
Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn
kế thừa các quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của Công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn trước khi chuyển đổi; được tiếp tục kinh doanh
các ngành, nghề hiện Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu
Bình Sơn đang thực hiện và các hoạt động kinh doanh khác theo quy định của pháp
luật.
3. Hình thức cổ phần hóa: Bán bớt một
phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
4. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần phát
hành lần đầu
a) Vốn điều lệ: 31.004.996.160.000 đồng
(Ba mươi mốt nghìn, không trăm lẻ bốn tỷ, chín trăm chín mươi sáu triệu, một
trăm sáu mươi nghìn đồng chẵn).
Mức vốn điều lệ nêu trên chưa bao gồm
nhu cầu vốn đầu tư cho Dự án đầu tư nâng cấp, mở rộng Nhà máy Lọc dầu Dung Quất
sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, số tiền Tập đoàn Dầu khí Việt Nam
đã thực hiện góp bổ sung vốn điều lệ cho BSR sau thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp để thực hiện Dự án đầu tư nâng cấp, mở rộng Nhà máy Lọc dầu Dung
Quất sẽ được BSR hoàn trả lại cho Tập đoàn Dầu khí Việt Nam hạch toán, quản lý
theo quy định.
b) Cơ cấu vốn điều lệ:
- Cổ phần Tập đoàn Dầu khí Việt Nam nắm
giữ là 1.333.214.835 cổ phần, chiếm 43% vốn điều lệ.
- Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động
trong doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 48 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP là 1.437.000 cổ phần, chiếm 0,05% vốn điều lệ.
- Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động
trong doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 48 Nghị định số
59/2011/NĐ-CP là 5.046.000 cổ phần, chiếm 0.16% vốn điều lệ.
- Cổ phần bán đấu giá công khai là
241.556.969 cổ phần, chiếm 7,79% vốn điều lệ.
- Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược
là 1.519.244.812 cổ phần, chiếm 49,00% vốn điều lệ.
- Mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần.
- Nhà đầu tư nước ngoài được tham gia
mua cổ phần tại Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn
với tỷ lệ sở hữu của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài tối đa là 49% vốn điều lệ
theo quy định.
5. Bán cổ phần ra công chúng
- Giá khởi điểm: 14.600 đồng/cổ phần.
- Phương thức bán: Đấu giá công khai.
- Tổ chức tài chính trung gian tư vấn
bán cổ phần: Liên danh Công ty cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Đầu tư và Phát triển
Việt Nam (BSC) và Công ty cổ phần Chứng khoán Dầu khí (PSI).
- Địa điểm đấu giá: Sở giao dịch Chứng
khoán Thành phố Hồ Chí Minh; địa chỉ tại số 16 Võ Văn Kiệt, phường Nguyễn Thái
Bình, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh.
Thời gian bán cổ phần: Trong thời
gian 03 tháng kể từ ngày phương án cổ phần hóa được phê duyệt theo quy định.
6. Bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến
lược
a) Tiêu chí lựa chọn
- Có đủ tư cách pháp nhân theo quy định
của pháp luật.
- Có ngành nghề hoạt động sản xuất
kinh doanh trong lĩnh vực dầu khí, bao gồm nhưng không giới hạn ở hoạt động:
Khai thác, chế biến, phân phối các sản phẩm lọc hóa dầu.
- Có năng lực tài chính và kết quả hoạt
động sản xuất kinh doanh 02 năm gần nhất đã kiểm toán tính đến thời điểm đăng
ký mua cổ phần có lãi, không có lỗ lũy kế.
- Có vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài
chính kiểm toán tại năm tài chính gần nhất so với thời điểm chào bán tối thiểu
là từ 10.000 tỷ đồng trở lên.
- Có cam kết bằng văn bản của người
có thẩm quyền khi đăng ký trở thành nhà đầu tư chiến lược của doanh nghiệp cổ
phần hóa trong việc:
+ Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh
doanh chính và thương hiệu của doanh nghiệp cổ phần hóa trong thời gian ít nhất
là 05 năm kể từ thời điểm chính thức trở thành nhà đầu tư chiến lược.
+ Không chuyển nhượng cổ phần được
mua trong thời hạn 05 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.
+ Hỗ trợ doanh nghiệp sau cổ phần hóa
trong việc chuyển giao công nghệ mới; đào tạo nguồn nhân lực; nâng cao năng lực
tài chính; quản trị doanh nghiệp; cung ứng nguyên vật liệu; phát triển thị trường
tiêu thụ sản phẩm.
+ Cam kết tiếp tục thu xếp vốn theo tỷ
lệ góp vốn để thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp sau cổ phần
hóa, bao gồm Dự án Đầu tư nâng cấp mở rộng Nhà máy Lọc dầu Dung Quất.
- Ưu tiên các nhà đầu tư chiến lược
có kinh nghiệm trong vận hành nhà máy lọc dầu và/hoặc có tiềm lực về thị trường/có
hệ thống phân phối xăng dầu để hỗ trợ doanh nghiệp sau cổ phần hóa.
- Có nghĩa vụ bồi thường khi vi phạm
cam kết đã ký với mức bồi thường xác định theo thiệt hại thực tế và quyền định
đoạt của Nhà nước đối với toàn bộ số lượng cổ phần nhà đầu tư chiến lược mua
khi vi phạm các cam kết đã ký.
b) Giá bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến
lược
Thực hiện theo quy định tại thời điểm
thực hiện bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược.
Trường hợp thực hiện bán cổ phần cho
nhà đầu tư chiến lược từ thời điểm Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11
năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công
ty cổ phần có hiệu lực thì thực hiện theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP
ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ.
c) Thời hạn hoàn thành bán cổ phần
cho nhà đầu tư chiến lược
Thực hiện theo quy định tại Nghị định
số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ. Trong trường hợp việc
bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược có vướng mắc, không thể hoàn thành trong
3 tháng theo quy định, Bộ Công Thương báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết
định.
d) Ủy quyền cho Tập đoàn Dầu khí Việt
Nam chủ động tìm kiếm đối tác, tiến hành đàm phán với nhà đầu tư chiến lược
trên cơ sở phương án cổ phần hóa được phê duyệt và các quy định có liên quan, gửi
Bộ Công Thương xem xét, tổng hợp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ kết quả bán cổ phần
theo quy định.
7. Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình
Sơn thực hiện thuê đất của Nhà nước và trả tiền thuê đất theo quy định của pháp
luật về quản lý và sử dụng đất.
8. Phương án sắp xếp lao động
- Tổng số lao động tại thời điểm công
bố giá trị doanh nghiệp là 1.563 người.
- Lao động chuyển sang công ty cổ phần
là 1.563 người.
9. Chi phí cổ phần hóa
Giao Bộ Công Thương phê duyệt quyết
toán chi phí cổ phần hóa; Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và Công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn quyết định và chịu trách nhiệm về các
chi phí thực tế, cần thiết để thực hiện cổ phần hóa Công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn theo quy định của pháp luật hiện hành.
Điều 2. Tổ
chức thực hiện
1. Bộ Công Thương
- Quyết định nội dung quy định tại khoản
9 Điều 1 Quyết định này.
- Chỉ đạo Tập đoàn Dầu khí Việt Nam
và Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn công bố đầy
đủ thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa; tổ chức, triển khai thực hiện bán cổ
phần trong thời gian 03 tháng kể từ thời điểm ký Quyết định này mà không phải
xác định lại giá trị doanh nghiệp.
- Theo dõi, giám sát quá trình thực
hiện công tác cổ phần hóa tại doanh nghiệp, báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem
xét, giải quyết các khó khăn, vướng mắc vượt thẩm quyền.
2. Bộ Kế hoạch và Đầu tư chỉ đạo và
hướng dẫn việc đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn.
3. Hội đồng thành viên Tập đoàn Dầu
khí Việt Nam chịu trách nhiệm quản lý Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên Lọc hóa dầu Bình Sơn cho đến khi hoàn tất việc bàn giao toàn bộ tài sản,
tiền vốn, lao động, đất đai cho Công ty cổ phần Lọc hóa dầu Bình Sơn.
4. Bộ Công Thương, Tập đoàn Dầu khí
Việt Nam và Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn có
trách nhiệm hoàn thành việc thực hiện các kiến nghị của Kiểm toán nhà nước về
việc kiểm toán kết quả tư vấn định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi
chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa đối với Công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn đến thời điểm Công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên Lọc hóa dầu Bình Sơn chính thức chuyển sang công ty cổ phần
theo quy định của pháp luật.
Điều 3.
Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.
Bộ trưởng các Bộ: Công Thương, Tài
chính, Tài nguyên và Môi trường, Kế hoạch và Đầu tư, Lao động - Thương binh và
Xã hội, Nội vụ, Thủ trưởng các cơ quan liên quan, Tập đoàn Dầu khí Việt Nam,
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc hóa dầu
Bình Sơn và Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lọc
hóa dầu Bình Sơn chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
|
Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Văn phòng Trung ương Đảng;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện kiểm sát nhân dân tối cao;
- Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;
- Kiểm toán nhà nước;
- Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp;
- Tập đoàn Dầu khí Việt Nam;
- Công ty TNHH MTV Lọc hóa dầu Bình Sơn;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý TTg, TGĐ Cổng TTĐT, các Vụ: TH, CN, KTTH;
- Lưu: VT, ĐMDN (2).KN
|
KT.
THỦ TƯỚNG
PHÓ THỦ TƯỚNG
Vương Đình Huệ
|
