Quyết định 13692/QĐ-BCT năm 2015 về Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Công Thương ban hành

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY THUỐC LÁ VIỆT NAM

BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG THƯƠNG

Căn cứ Nghị định số 95/2012/NĐ-CP ngày 12 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Công Thương;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Xét đề nghị của Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam tại Văn bản số 1044/TLVN-TCNS ngày 18 tháng 11 năm 2015;

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký và thay thế Quyết định số 3165/QĐ-BCT ngày 15 tháng 5 năm 2013 của Bộ trưởng Bộ Công Thương về việc ban hành Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam.

Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Chánh Thanh tra Bộ, Vụ trưởng các Vụ: Tổ chức cán bộ, Công nghiệp nhẹ, Tài chính, Kế hoạch, Pháp chế và Hội đồng thành viên Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY THUỐC LÁ VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 13692/QĐ-BCT ngày 14 tháng 12 năm 2015 của Bộ Công Thương)

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 do Quốc hội ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2014;

b) “Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam” (sau đây gọi tắt là “VINATABA”) là Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam - Công ty TNHH một thành viên có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với mã số doanh nghiệp 0101216069 và đăng ký lần đầu ngày 18 tháng 8 năm 2010;

c) “Công ty con” là các công ty do VINATABA đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài;

d) “Công ty liên kết” là công ty mà VINATABA nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối theo quy định của pháp luật;

đ) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINATABA” là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của VINATABA nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với VINATABA, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với VINATABA theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp đó với VINATABA;

e) “Đơn vị trực thuộc VINATABA” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện nằm trong cơ cấu VINATABA;

g) Doanh nghiệp thành viên: là Đơn vị trực thuộc VINATABA; Công ty con; các doanh nghiệp do công ty con trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó (nếu có); các công ty liên kết, các công ty tự nguyện liên kết (nếu có).

Danh sách các Doanh nghiệp thành viên trong Tổ hợp tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục 1 kèm theo Điều lệ này.

h) “Tổ hợp” là Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con VINATABA, bao gồm VINATABA và các Đơn vị thành viên;

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY THUỐC LÁ VIỆT NAM

BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG THƯƠNG

Căn cứ Nghị định số 95/2012/NĐ-CP ngày 12 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Công Thương;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Xét đề nghị của Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam tại Văn bản số 1044/TLVN-TCNS ngày 18 tháng 11 năm 2015;

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký và thay thế Quyết định số 3165/QĐ-BCT ngày 15 tháng 5 năm 2013 của Bộ trưởng Bộ Công Thương về việc ban hành Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam.

Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Chánh Thanh tra Bộ, Vụ trưởng các Vụ: Tổ chức cán bộ, Công nghiệp nhẹ, Tài chính, Kế hoạch, Pháp chế và Hội đồng thành viên Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY THUỐC LÁ VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 13692/QĐ-BCT ngày 14 tháng 12 năm 2015 của Bộ Công Thương)

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 do Quốc hội ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2014;

b) “Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam” (sau đây gọi tắt là “VINATABA”) là Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam - Công ty TNHH một thành viên có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với mã số doanh nghiệp 0101216069 và đăng ký lần đầu ngày 18 tháng 8 năm 2010;

c) “Công ty con” là các công ty do VINATABA đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài;

d) “Công ty liên kết” là công ty mà VINATABA nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối theo quy định của pháp luật;

đ) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINATABA” là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của VINATABA nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với VINATABA, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với VINATABA theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp đó với VINATABA;

e) “Đơn vị trực thuộc VINATABA” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện nằm trong cơ cấu VINATABA;

g) Doanh nghiệp thành viên: là Đơn vị trực thuộc VINATABA; Công ty con; các doanh nghiệp do công ty con trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó (nếu có); các công ty liên kết, các công ty tự nguyện liên kết (nếu có).

Danh sách các Doanh nghiệp thành viên trong Tổ hợp tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục 1 kèm theo Điều lệ này.

h) “Tổ hợp” là Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con VINATABA, bao gồm VINATABA và các Đơn vị thành viên;

i) “Quyền chi phối của VINATABA” là quyền của VINATABA đối với một công ty khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây:

- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của công ty;

- Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của công ty;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc của công ty;

- Quyền phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty;

- Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa VINATABA và công ty và được ghi vào Điều lệ của công ty bị chi phối.

k) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối” là cổ phần hoặc phần vốn góp của VINATABA chiếm trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty khác;

l) “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối” là cổ phần hoặc phần vốn góp do VINATABA đầu tư chiếm từ 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty trở xuống;

m) Hệ thống quản trị bao gồm Điều lệ và các quy chế quản lý nội bộ của VINATABA, Tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

n) “Hội đồng thành viên” có nghĩa là Hội đồng thành viên của VINATABA.

2. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp, pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các văn bản khác có liên quan sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này, ngoại trừ trường hợp được định nghĩa khác đi trong Điều lệ này.

3. Các tham chiếu của Điều lệ này tới quy định của văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

Điều 2. Tên gọi, trụ sở chính của VINATABA

1. Tến tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY THUỐC LÁ VIỆT NAM

2. Tên giao dịch bằng tiếng Anh:

VIETNAM NATIONAL TOBACCO CORPORATION

3. Tên viết tắt: VINATABA

4. Biểu tượng (logo):

Hình lá thuốc lá cách điệu, bên dưới là hàng chữ VINATABA

5. Trụ sở chính của VINATABA: Tầng 4,5,6,7 Tòa nhà Central Office Building (Phú Điền), 83A, Lý Thường Kiệt, phường Trần Hưng Đạo, quận Hoàn Kiếm, TP. Hà Nội, Việt Nam.

Điện thoại: 84.4.38265778                                Fax: 84.4.38265777

Website: http://www.vinataba.com.vn                      Email: vitab@hcm.vnn.vn

6. Văn phòng đại diện phía Nam: 126 Nguyễn Thị Minh Khai, phường 6, quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của VINATABA

1. VINATABA là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, các quy định khác của pháp luật và Điều lệ này.

2. VINATABA có:

a) Tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, con dấu, tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này;

b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con và công ty liên kết trong phạm vi số vốn do VINATABA đầu tư;

c) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của VINATABA theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của VINATABA

1. Mục tiêu hoạt động của VINATABA:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại VINATABA và vốn của VINATABA đầu tư tại các Công ty con, Công ty liên kết; hoàn thành các nhiệm vụ do chủ sở hữu giao; nâng cao năng lực tài chính, hiệu quả sản xuất kinh doanh bảo đảm sự phát triển lành mạnh và bền vững của Tổng công ty.

b) Xây dựng thành Tổng công ty nhà nước mạnh, có quy mô lớn, công nghệ hiện đại; là đầu mối tổ chức sắp xếp, thúc đẩy ngành thuốc lá Việt Nam phát triển vững chắc, từng bước vươn ra khu vực và thế giới.

c) Tiếp tục phát huy vai trò chủ đạo của Tổng công ty đối với ngành thuốc lá Việt Nam trong việc triển khai và thực hiện các chủ trương, chính sách của Nhà nước đối với ngành thuốc lá.

2. Ngành, nghề kinh doanh của VINATABA bao gồm:

a) Ngành nghề kinh doanh chính của VINATABA là: (i) sản xuất, kinh doanh thuốc lá; và (ii) đầu tư tài chính vào công ty con có ngành nghề kinh doanh chính là sản xuất, kinh doanh thuốc lá, nguyên phụ liệu thuốc lá, đầu tư trồng cây thuốc lá và chế biến thực phẩm.

b) Kinh doanh những ngành, nghề khác theo quy định của pháp luật.

3. Ngành, nghề kinh doanh của VINATABA tại thời điểm phê duyệt Điều lệ này bao gồm các ngành nghề kinh doanh theo Phụ lục 2 đính kèm. VINATABA có thể bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh theo trình tự, điều kiện quy định tại các văn bản pháp luật.

Điều 5. Vốn điều lệ của VINATABA

1. Vốn điều lệ của VINATABA là: 7.163.624.443.631 đồng (Bảy nghìn một trăm sáu mươi ba tỷ, sáu trăm hai mươi bốn triệu, bốn trăm bốn mươi ba nghìn, sáu trăm ba mươi mốt đồng).

2. Việc điều chỉnh vốn Điều lệ của VINATABA theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu của VINATABA

1. Nhà nước là chủ sở hữu của VINATABA.

2. Bộ Công Thương là Cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước của VINATABA, có quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.

3. Hội đồng thành viên VINATABA là Đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại VINATABA.

Điều 7. Người đại diện theo pháp luật của VINATABA

Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINATABA là người đại diện theo pháp luật của VINATABA.

Điều 8. Quản lý nhà nước đối với VINATABA

1. VINATABA chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

2. VINATABA thực hiện nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở của mình theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong VINATABA

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong VINATABA hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong VINATABA hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với quy định của pháp luật.

3. VINATABA tôn trọng và tạo điều kiện thuận lợi về cơ sở vật chất, thời gian, điều kiện cần thiết khác để thành viên các tổ chức Đảng, đoàn thể làm việc tại VINATABA thực hiện việc sinh hoạt đầy đủ theo quy định của pháp luật, Điều lệ và nội quy của các tổ chức đó.

Chương II

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINATABA

Điều 10. Quyền của VINATABA

1. Quyền của VINATABA đối với vốn và tài chính:

a) Vốn của VINATABA bao gồm vốn do Nhà nước đầu tư vào VINATABA, do lợi nhuận để lại và vốn do VINATABA tự huy động;

b) VINATABA có quyền chiếm hữu, huy động, phân bổ, sử dụng và định đoạt vốn để kinh doanh và thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn nhưng không được làm thay đổi hình thức sở hữu VINATABA và các quyền khác theo quy định của pháp luật;

c) VINATABA được quyền sử dụng vốn thuộc quyền quản lý đầu tư ra ngoài VINATABA dưới các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn, nhận chuyển nhượng vốn và các hình thức khác theo quy định của pháp luật;

d) Thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các Công ty con, Công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này, Quy chế quản lý tài chính của VINATABA, điều lệ của các Công ty con, Công ty liên kết và quy định của pháp luật;

đ) Quyết định việc đầu tư góp vốn; điều chỉnh tỷ lệ vốn đầu tư, vốn góp của VINATABA tại các công ty con, công ty liên kết sau khi đề nghị và được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương;

e) Quyết định tỷ lệ cổ phần do VINATABA nắm giữ khi cổ phần hóa các công ty con hoặc công ty hạch toán phụ thuộc sau khi đề nghị và được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương;

g) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, vay vốn của các tổ chức tín dụng, các tổ chức tài chính khác, của các cá nhân, tổ chức ngoài VINATABA; vay vốn của người lao động trong VINATABA và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật;

h) Được huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, phải đảm bảo khả năng thanh toán nợ, không được làm thay đổi hình thức sở hữu VINATABA;

i) Được huy động vốn của các tổ chức, cá nhân ở nước ngoài thực hiện theo quy định hiện hành về quản lý nợ nước ngoài sau khi có ý kiến phê duyệt của Bộ Công Thương;

k) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật;

l) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm;

m) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật;

n) Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho các Công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật;

o) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn đầu tư của VINATABA tại các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài VINATABA;

p) Được quyền sử dụng phần vốn của Nhà nước thu về do chuyển đổi sở hữu, cổ phần hóa, bán cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp ở các công ty con, các đơn vị hạch toán phụ thuộc và công ty liên kết theo quy định của pháp luật;

q) Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng và gộp khác;

r) Được tổ chức thực hiện các dịch vụ thanh toán tiền mua, bán các sản phẩm và dịch vụ; thanh toán hộ; bù trừ công nợ trong nội bộ Tổ hợp khi thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh và các giao dịch khác;

s) VINATABA được thành lập các quỹ tập trung để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật và theo thỏa thuận giữa VINATABA với các Doanh nghiệp thành viên. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này phải được sự chấp thuận của Bộ Công Thương được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINATABA;

t) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VINATABA;

u) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập các quỹ theo quy định, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật;

v) Các quyền khác đối với vốn và quản lý tài chính theo quy định của pháp luật.

2. Quyền của VINATABA đối với tài sản:

a) Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của VINATABA để kinh doanh và thực hiện các lợi ích hợp pháp từ tài sản của VINATABA theo quy định của pháp luật;

b) VINATABA thống nhất quản lý và quyết định máy móc thiết bị chuyên ngành thuốc lá của các Doanh nghiệp thành viên sản xuất kinh doanh thuốc lá trong Tổ hợp;

c) VINATABA thống nhất quản lý và quyết định năng lực sản xuất sản phẩm thuốc lá của các Doanh nghiệp thành viên sản xuất kinh doanh thuốc lá trong Tổ hợp trên cơ sở năng lực sản xuất được Bộ Công Thương cấp phép;

d) Quản lý và sử dụng các tài sản là đất đai, tài nguyên do Nhà nước đầu tư hoặc cho thuê theo quy định của pháp luật;

đ) Nhà nước không điều chuyển tài sản của VINATABA theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VINATABA hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

3. Quyền của VINATABA trong kinh doanh:

a) Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô, ngành, nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

b) VINATABA tập trung quản lý năng lực sản xuất sản phẩm thuốc lá. VINATABA là pháp nhân có quyền đại diện cho các Doanh nghiệp thành viên sản xuất kinh doanh thuốc lá trong Tổ hợp đăng ký cấp phép với các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về giấy phép sản xuất sản phẩm thuốc lá;

VINATABA giao nhiệm vụ và ủy quyền cho các Doanh nghiệp thành viên sản xuất kinh doanh thuốc lá thực hiện các điều kiện cấp phép theo quy định của pháp luật. Trong từng thời kỳ, VINATABA giao sản lượng sản phẩm thuốc lá được phép sản xuất, kinh doanh cho các Doanh nghiệp thành viên sản xuất kinh doanh thuốc lá;

c) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu sản xuất, kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả;

d) Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng;

đ) Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu;

e) Tổ chức cung cấp các dịch vụ nội bộ cho các công ty con, đơn vị hạch toán phụ thuộc của VINATABA; Đại diện cho Công ty con tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước, ký kết hợp đồng;

g) Mở chi nhánh, văn phòng đại diện của VINATABA ở trong nước, ở nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật;

h) Việc đầu tư, mua sắm, thanh lý, nhượng bán máy móc thiết bị chuyên ngành sản xuất thuốc lá của các Doanh nghiệp thành viên sản xuất kinh doanh thuốc lá trong Tổ hợp phải có ý kiến bằng văn bản của VINATABA trước khi trình các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xem xét, phê duyệt;

i) Được bảo hộ đối với các đối tượng thuộc sở hữu trí tuệ theo quy định;

k) Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ và quản lý hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh;

l) Quyết định cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quy định chế độ phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan đối với người đại diện phần vốn góp của VINATABA tại các Công ty con, Công ty liên kết theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

m) Yêu cầu các Công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp tình hình sản xuất, kinh doanh của Tổ hợp;

n) Quy định, kiểm tra, giám sát tính tuân thủ hệ thống quản trị, hệ thống báo cáo hợp nhất đảm bảo tính thống nhất trong Tổ hợp;

o) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; quyết định thang, bảng lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý của VINATABA (trừ các chức danh quản lý doanh nghiệp bao gồm: Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, quỹ lương hàng năm các viên chức quản lý trên) theo nguyên tắc đảm bảo hiệu quả và quy định của pháp luật;

p) Xây dựng, ban hành, áp dụng các định mức kinh tế - kỹ thuật;

q) VINATABA chi phối các Doanh nghiệp thành viên thông qua vốn, nghiệp vụ, dịch vụ, công nghệ, thị trường, thương hiệu, công tác nhân sự, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh theo Điều lệ này và Điều lệ của Doanh nghiệp thành viên và/hoặc thỏa thuận giữa VINATABA với Doanh nghiệp thành viên;

r) VINATABA, Công ty con được thực hiện các hình thức mua sắm theo quy định của Luật đấu thầu trong mua bán hàng hóa, dịch vụ mà hàng hóa, dịch vụ đó là đầu ra của doanh nghiệp này nhưng là đầu vào của doanh nghiệp khác trong Tổ hợp;

s) Các Công ty con có quyền tham gia đấu thầu thực hiện các dự án của VINATABA và các Công ty con khác trong Tổ hợp theo quy định của pháp luật;

t) Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực trái pháp luật của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ trường hợp tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

u) Khước từ việc thanh tra, kiểm tra không theo đúng quy định của pháp luật;

v) Tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật;

x) Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 11. Nghĩa vụ của VINATABA

1. Nghĩa vụ của VINATABA đối với vốn, tài sản và tài chính:

a) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VINATABA; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác của VINATABA trong phạm vi số tài sản của VINATABA;

b) Đánh giá lại tài sản của VINATABA theo quy định của pháp luật;

c) Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu được giao về tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu;

d) Đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

đ) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai, mặt nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê;

e) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các hoạt động công ích và các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu;

g) Chấp hành đúng chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của VINATABA;

h) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động kinh doanh của VINATABA;

i) Các nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINATABA và các quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ của VINATABA trong kinh doanh:

a) Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật;

b) Xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh của VINATABA và định hướng chiến lược phát triển kinh doanh của các Công ty con;

c) Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn do pháp luật quy định hoặc tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố;

d) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;

đ) Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; không được phân biệt đối xử và xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không được sử dụng lao động cưỡng bức và lao động trẻ em; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật;

e) Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử - văn hóa và danh lam thắng cảnh;

g) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu của VINATABA về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác;

h) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của VINATABA trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật;

i) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu VINATABA; chấp hành các quyết định thanh tra của cơ quan tài chính và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

k) Thực hiện đầy đủ, kịp thời các nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động, báo cáo và các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

l) Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó;

m) Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng và người tiêu dùng;

n) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Chương III

QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI VINATABA

Điều 12. Quyền và trách nhiệm của Đại diện chủ sở hữu đối với VINATABA

Bộ Công Thương là cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước tại VINATABA, có quyền và trách nhiệm sau đây:

1. Trình Thủ tướng Chính phủ Đề án tổ chức, sắp xếp lại, đổi mới, chuyển đổi sở hữu; việc giải thể và yêu cầu phá sản VINATABA; việc thành lập công ty con của VINATABA và báo cáo trình Thủ tướng Chính phủ các nội dung khác theo quy định của pháp luật;

2. Tổ chức thực hiện Đề án tổ chức, sắp xếp lại, đổi mới, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản VINATABA và các công ty 100% vốn điều lệ của VINATABA sau khi trình và được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt. Thực hiện điều chỉnh, bổ sung ngành nghề kinh doanh của VINATABA theo quy định của pháp luật;

3. Phê duyệt chủ trương thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc của VINATABA;

4. Ban hành điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ;

5. Quyết định vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác trong quá trình hoạt động của VINATABA;

6. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, bãi nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương, thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên; quyết định quỹ tiền lương, thù lao hằng năm của viên chức quản lý VINATABA, Kiểm soát viên;

7. Phê duyệt đề nghị của Hội đồng thành viên về việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc VINATABA. Bộ Công Thương có vai trò quyết định đồng ý hoặc không đồng ý phương án nhân sự cụ thể do Hội đồng thành viên đề nghị; chỉ trên cơ sở đồng ý của Bộ, Hội đồng thành viên mới được phép thực hiện;

8. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm;

9. Phê duyệt:

- Phương án huy động vốn đối với từng dự án có mức huy động lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của VINATABA tại thời điểm gần nhất với thời điểm huy động vốn hoặc phương án huy động có mức vốn vượt quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật đầu tư công.

- Phương án huy động vốn của tổ chức, cá nhân nước ngoài của VINATABA.

- Dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định với giá trị lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của VINATABA tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định dự án hoặc dự án có mức vốn vượt quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật đầu tư công.

- Dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp với giá trị lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của VINATABA tại thời điểm gần nhất với thời điểm quyết định dự án hoặc dự án có mức vốn vượt quá mức vốn của dự án nhóm B theo quy định của Luật đầu tư công.

- Dự án góp vốn liên doanh của VINATABA với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, dự án đầu tư vào doanh nghiệp khác để cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

- Chủ trương đầu tư ra nước ngoài của VINATABA theo thẩm quyền.

10. Quyết định chủ trương góp vốn, tăng, giảm vốn góp, chuyển nhượng vốn đầu tư của VINATABA tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; quyết định chủ trương tiếp nhận công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty con, công ty liên kết của VINATABA;

11. Phê duyệt chủ trương vay, mua, bán tài sản và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATABA; phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài của VINATABA sau khi đề nghị Bộ Tài chính thẩm định, chấp thuận;

12. Tiếp nhận, phê duyệt quỹ tiền lương, thù lao thực hiện, quỹ tiền thưởng hàng năm đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng Thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên VINATABA theo quy định của pháp luật;

13. Chấp thuận để Hội đồng thành viên VINATABA phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của VINATABA;

14. Thực hiện giám sát, kiểm tra thường xuyên và thanh tra việc chấp hành pháp luật; việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn; việc thực hiện chiến lược, kế hoạch; việc thực hiện chế độ tuyển dụng, tiền lương, tiền thưởng của VINATABA; có ý kiến về việc giám sát, kiểm tra, thanh tra của cơ quan, tổ chức khác có thẩm quyền đối với hoạt động đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại VINATABA.

Đánh giá kết quả hoạt động, hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của VINATABA; đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ trong quản lý, điều hành của người quản lý VINATABA, Kiểm soát viên;

15. Chủ trì, phối hợp với các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan trong việc thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu đối với VINATABA theo quy định của pháp luật;

16. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ VINATABA.

Điều 13. Nghĩa vụ của Đại diện chủ sở hữu đối với VINATABA

1. Đầu tư đủ vốn điều lệ:

Chủ sở hữu có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ và đúng hạn sau khi cấp có thẩm quyền quyết định mức vốn điều lệ.

2. Tuân thủ Điều lệ VINATABA:

Chủ sở hữu có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ VINATABA và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những quyết định không đúng thẩm quyền.

3. Về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác:

a) Chủ sở hữu có nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của VINATABA;

b) Bộ Công Thương phải giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINATABA. Trường hợp phát hiện VINATABA gặp khó khăn trong thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, Bộ Công Thương yêu cầu và chỉ đạo VINATABA có đề án khắc phục và báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định;

c) Khi VINATABA lâm vào tình trạng phá sản, Bộ Công Thương chỉ đạo Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATABA thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

4. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, Bộ Công Thương có nghĩa vụ thực hiện đúng thẩm quyền, đúng pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, của VINATABA; giám sát thực hiện các quyết định và phê duyệt của mình.

5. Nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của VINATABA: Chủ sở hữu có nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của VINATABA; bảo đảm để Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATABA chủ động quản lý, điều hành có hiệu quả VINATABA theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

6. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu và tài sản của VINATABA.

7. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa VINATABA và chủ sở hữu.

8. Chủ sở hữu chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi VINATABA dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của VINATABA.

9. Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận khi VINATABA không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Chương IV

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VINATABA

Điều 14. Cơ cấu tổ chức quản lý

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát, điều hành của VINATABA gồm:

Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của VINATABA có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động.

Mục 1: HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 15. Cơ cấu, chức năng của Hội đồng Thành viên

1. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác. Thành viên Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách, số lượng thành viên Hội đồng thành viên là năm (05) người. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên của VINATABA không quá 02 nhiệm kỳ.

2. Hội đồng thành viên tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu được giao tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật; có quyền nhân danh VINATABA thực hiện các quyền và nghĩa vụ của VINATABA; thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu các công ty con do VINATABA đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của VINATABA ở doanh nghiệp khác.

3. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

Điều 16. Quyền và trách nhiệm của Hội đồng Thành viên

Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại VINATABA, có các quyền và trách nhiệm sau đây:

1. Quyết định chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 5 năm của VINATABA sau khi đề nghị và được Bộ Công Thương phê duyệt.

2. Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển hàng năm của VINATABA và gửi quyết định đến Bộ Công Thương, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính để tổng hợp, giám sát.

3. Đề nghị Bộ Công Thương bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên VINATABA.

4. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác đối với Tổng giám đốc sau khi có sự đồng ý chấp thuận của Bộ Công Thương; Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINATABA, chức danh quản lý bộ phận giúp việc, tư vấn cho Hội đồng thành viên.

5. Đề nghị Bộ Công Thương: điều chỉnh vốn điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ VINATABA; trình Thủ tướng Chính phủ quyết định tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản VINATABA.

6. Quyết định việc tăng, giảm vốn của VINATABA tại các doanh nghiệp khác mà không làm thay đổi tỷ lệ phần vốn góp và báo cáo Bộ Công Thương sau khi thực hiện.

7. Quyết định việc góp vốn, tăng, giảm vốn góp, chuyển nhượng vốn đầu tư của VINATABA tại các doanh nghiệp khác làm thay đổi tỷ lệ phần vốn góp; việc tiếp nhận công ty con, công ty liên kết sau khi đề nghị và được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương.

8. Cử Người đại diện phần vốn góp của VINATABA tại doanh nghiệp khác; giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn góp của VINATABA quyết định các nội dung theo quy định của pháp luật.

9. Quyết định các Phương án huy động vốn; Dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định; Dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ sở hữu và những trường hợp phân cấp cho Tổng giám đốc VINATABA theo điều lệ và quy chế quản lý tài chính; Đề nghị Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương vay nợ nước ngoài.

10. Quyết định các hợp đồng vay, mua, bán tài sản và các hợp đồng khác có giá trị dưới 50% vốn chủ sở hữu được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATABA trừ trường hợp phân cấp cho Tổng giám đốc VINATABA theo điều lệ và quy chế quản lý tài chính.

11. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc khác sau khi đề nghị và được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương.

12. Quy định hệ thống quản trị, báo cáo quản lý trong Tổ hợp; Quy chế quản lý nội bộ của VINATABA (Bao gồm nhưng không giới hạn các quy chế sau: Quy chế tài chính của VINATABA, Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên và Ban Tổng Giám đốc, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn, Quy định về Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý VINATABA và Kiểm soát viên, Quy chế công bố thông tin); Định mức kinh tế - kỹ thuật và Tiêu chuẩn của sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của VINATABA phù hợp với quy định của pháp luật; Quyết định báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của VINATABA.

13. Quyết định tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác đối với các chức danh do Hội đồng thành viên bổ nhiệm.

14. Phê duyệt quỹ tiền lương thực hiện của VINATABA và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

15. Quyết định các giải pháp tiếp nhận, sử dụng và nhượng quyền sản xuất các nhãn hiệu thuốc lá theo quy định của pháp luật; chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của VINATABA.

16. Tổ chức hoạt động kiểm tra, kiểm soát nội bộ của VINATABA.

17. Quyền, trách nhiệm của Hội đồng thành viên đối với công ty con 100% vốn VINATABA:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản Công ty con sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt;

b) Phê duyệt Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty;

d) Ban hành quy chế tài chính của công ty con;

đ) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc Công ty; Kiểm soát viên;

e) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm;

g) Phê duyệt phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu của công ty con được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của công ty con tại thời điểm gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại điều lệ Công ty con;

h) Phê duyệt chủ trương mua, bán tài sản và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại điều lệ Công ty con.

Dự án góp vốn liên doanh của công ty con với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, dự án đầu tư vào doanh nghiệp khác để cung ứng sản phẩm dịch vụ công ích theo thẩm quyền;

i) Phê duyệt chủ trương dự án đầu tư ra nước ngoài theo quy định của pháp luật;

k) Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ hàng năm;

l) Ban hành khung hệ thống quản trị bao gồm các quy định, quy chế mẫu trong công ty con bao gồm nhưng không giới hạn các quy chế sau đây: Quy chế về đầu tư và mua sắm; quy chế về lập ngân sách và quản lý chi tiêu; quy chế về chính sách tuyển dụng, sử dụng, trả lương và thưởng, đào tạo và sa thải lao động; quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên; quy chế hoạt động của Kiểm soát viên, Ban kiểm soát; quy chế kiểm tra, giám sát nội bộ (giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh, giám sát tài chính và giám sát rủi ro);

m) Định hướng giải pháp tiêu thụ sản phẩm tại thị trường nội địa và xuất khẩu, phê duyệt việc sản xuất sản phẩm mới;

n) Thống nhất quản lý và quyết định máy móc thiết bị chuyên ngành thuốc lá; thống nhất quản lý, định đoạt năng lực sản xuất sản phẩm thuốc lá của các Công ty phù hợp với kế hoạch và chiến lược phát triển của VINATABA;

o) Có ý kiến bằng văn bản trước khi trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt việc đầu tư, mua sắm, thanh lý, chuyển nhượng, máy móc thiết bị chuyên ngành thuốc lá của các đơn vị sản xuất sản phẩm thuốc lá trong Tổ hợp;

p) Tiếp nhận, giám sát, kiểm tra báo cáo của công ty con về việc xác định quỹ tiền lương kế hoạch, tình hình thực hiện quỹ tiền lương, tạm ứng tiền lương của 6 tháng đầu năm, quỹ lương thực hiện cả năm của người lao động và rà soát các yếu tố khách quan ảnh hưởng đến năng suất lao động (nếu có).

Tiếp nhận, phê duyệt, theo dõi, giám sát việc xác định quỹ tiền lương, thù lao kế hoạch, tạm ứng tiền lương 6 tháng đầu năm, quỹ lương thực hiện, quỹ tiền thưởng năm trước đối với viên chức quản lý công ty con;

q) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, điều lệ, quy chế tài chính, nội quy của Công ty con và pháp luật có liên quan.

18. Thực hiện sắp xếp, tái cơ cấu, đổi mới doanh nghiệp sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Đề án tổng thể.

19. Chịu trách nhiệm quản lý và điều hành VINATABA tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định theo thẩm quyền của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ do chủ sở hữu giao.

20. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về vi phạm pháp luật gây tổn thất vốn, tài sản của VINATABA.

21. Thực hiện quyền, trách nhiệm khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, điều lệ này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 17. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng thành viên

Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Tốt nghiệp đại học, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của VINATABA. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có ít nhất (3) ba năm kinh nghiệm quản lý, điều hành trong doanh nghiệp.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của VINATABA; Kiểm soát viên VINATABA.

5. Không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc không phải là người quản lý, điều hành tại Doanh nghiệp thành viên.

6. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.

Điều 18. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 17 của Điều lệ này;

b) Có đơn xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo quy định của pháp luật;

c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;

d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.

2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể bị cách chức trong những trường hợp sau:

a) VINATABA không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

b) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội;

c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của VINATABA để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của VINATABA mà gây hậu quả nghiêm trọng;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

3. Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ Công Thương xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.

Điều 19. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do Bộ Công Thương bổ nhiệm. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Tổng giám đốc VINATABA và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc các doanh nghiệp khác.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho VINATABA; quản lý, điều hành VINATABA theo quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của VINATABA để trình Hội đồng thành viên;

c) Lập chương trình, xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên; chuẩn bị chương trình, tài liệu cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên; triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;

d) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của VINATABA, việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả quản lý điều hành của Tổng giám đốc VINATABA;

e) Tổ chức công bố, công khai thông tin về VINATABA theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố;

g) Thay mặt Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền cho thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định, thông báo, đề nghị, yêu cầu, khuyến nghị hoặc các văn bản khác của Hội đồng thành viên; có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu VINATABA về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

h) Cử các cá nhân nắm giữ chức danh thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Hội đồng thành viên ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết công việc riêng; tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với VINATABA;

i) Điều động, tuyển dụng chuyên viên Văn phòng Hội đồng thành viên, chuyên viên Ban Kiểm soát nội bộ; Quyết định khen thưởng, kỷ luật và các quyền lợi khác đối với chuyên viên Văn phòng Hội đồng thành viên và chuyên viên Ban Kiểm soát nội bộ;

k) Ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự, thỏa thuận nhân danh VINATABA và các giao dịch khác của VINATABA đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên VINATABA;

l) Ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự, thỏa thuận nhân danh VINATABA và các giao dịch khác của VINATABA đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Chủ sở hữu VINATABA, cơ quan đại diện chủ sở hữu VINATABA, sau khi có sự chấp thuận của Chủ sở hữu VINATABA, cơ quan đại diện chủ sở hữu VINATABA;

m) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này, pháp luật và các quy chế, nội quy khác của VINATABA.

Điều 20. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên khác của Hội đồng thành viên

1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của VINATABA.

3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 21. Trách nhiệm của Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ VINATABA, quyết định của Chủ sở hữu VINATABA.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của VINATABA và Nhà nước.

3. Trung thành với lợi ích của VINATABA và Nhà nước; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của VINATABA, địa vị, chức vụ, tài sản của VINATABA để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho VINATABA về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính, văn phòng đại diện và chi nhánh của VINATABA.

5. Chấp hành các nghị quyết của Hội đồng thành viên.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa VINATABA thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của VINATABA và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với VINATABA.

7. Trường hợp phát hiện thành viên Hội đồng thành viên có hành vi vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản với Bộ Công Thương; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 22. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản.

Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp, nếu có trước ngày họp ít nhất 03 ngày làm việc. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị Bộ Công Thương sửa đổi, bổ sung Điều lệ VINATABA, thông qua phương hướng phát triển VINATABA, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể VINATABA phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp.

3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có quá nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên Bộ Công Thương.

5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tán thành.

Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.

6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng hoặc số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;

c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành trong VINATABA, công ty con của VINATABA do VINATABA nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của VINATABA tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc và con dấu của VINATABA để thực hiện nhiệm vụ của mình.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao khác được tính vào chi phí quản lý VINATABA.

11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của VINATABA.

12. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết đó, trừ các trường hợp phải được Bộ Công Thương chấp thuận.

Mục 2: TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 23. Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc do Hội đồng Thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức hoặc ký hợp đồng, ký tiếp hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật sau khi được sự đồng ý chấp thuận của Bộ Công Thương.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm, ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá năm (05) năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.

3. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có trình độ đại học trở lên, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý, điều hành VINATABA; có ít nhất ba năm kinh nghiệm quản lý, điều hành trong doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VINATABA;

c) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;

d) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên VINATABA;

đ) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của VINATABA;

e) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Kiểm soát viên VINATABA;

g) Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội;

h) Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc tại doanh nghiệp nhà nước;

i) Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

Điều 24. Miễn nhiệm, cách chức đối với Tổng giám đốc

1. Hội đồng Thành viên quyết định (sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt) việc miễn nhiệm hoặc cách chức đối với Tổng giám đốc.

2. Tổng giám đốc có thể bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 23 Điều lệ này;

b) Có đơn xin nghỉ việc;

c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

3. Tổng giám đốc có thể bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

a) VINATABA không bảo toàn được vốn theo quy định pháp luật;

b) VINATABA không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;

c) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của VINATABA;

d) VINATABA vi phạm pháp luật hoặc có hoạt động kinh doanh trái với quy định của pháp luật;

đ) Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 21 của Điều lệ này;

e) VINATABA lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản;

g) Quyết định vượt thẩm quyền dẫn tới hậu quả nghiêm trọng đối với VINATABA;

h) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Điều 25. Quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc

1. Xây dựng trình Hội đồng thành viên:

a) Chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm;

b) Dự thảo Điều lệ, dự thảo bổ sung Điều lệ; phương án điều chỉnh vốn điều lệ của VINATABA;

c) Phương án cơ cấu tổ chức, liên doanh, liên kết của VINATABA;

d) Phương án phối hợp sản xuất, kinh doanh của các công ty thành viên; phương án thành lập mới, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản các công ty con do VINATABA nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc VINATABA ở trong nước và nước ngoài;

đ) Dự thảo Điều lệ của các công ty con do VINATABA nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ; phương án đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của các công ty con này;

e) Phương án huy động vốn; các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản; bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác vượt thẩm quyền;

g) Báo cáo tài chính hàng năm của VINATABA; báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp; phương án sử dụng lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh;

h) Phương án tổ chức kinh doanh, quy chế quản lý tài chính và các hệ thống quy chế, báo cáo quản lý trong Tổ hợp, chức năng nhiệm vụ của bộ máy giúp việc của VINATABA; quy hoạch cán bộ.

2. Tổng giám đốc quyết định:

a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch kinh doanh, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư; kế hoạch phối hợp kinh doanh trong Tổ hợp; công tác kiểm toán, thanh tra; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh theo thẩm quyền;

b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và của cơ quan đại diện Chủ sở hữu;

c) Các công việc hàng ngày của VINATABA;

d) Ban hành hệ thống báo cáo hợp nhất: các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh, kế hoạch, tài chính, thị trường sản phẩm, lao động tiền lương, thi đua khen thưởng... áp dụng thống nhất trong Tổ hợp;

đ) Quyết định các quy chế quy định nội bộ trong Cơ quan Văn phòng Công ty mẹ VINATABA và Ban hành quy chế quản lý nội bộ của VINATABA đã được Hội đồng thành viên chấp thuận;

e) Bổ nhiệm, thuê, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương, thù lao, tiền thưởng, phụ cấp và các quyền lợi khác đối với các chức danh: Trưởng, phó phòng ban tham mưu của VINATABA; Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng các đơn vị trực thuộc VINATABA và các chức danh khác trong VINATABA trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

g) Xây dựng định mức lao động, kế hoạch sử dụng lao động, đánh giá tình hình sử dụng lao động; xây dựng và ban hành quy chế tuyển dụng, sử dụng lao động và tổ chức tuyển dụng lao động trong VINATABA; Báo cáo Hội đồng thành viên tình hình thực hiện theo quy định của pháp luật;

h) Quyết định các Phương án huy động vốn; Dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định; Dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp có giá trị:

- Không quá 5% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của VINATABA tại thời điểm gần nhất nhưng không quá mức vốn của dự án nhóm C theo quy định của pháp luật về quản lý dự án, đầu tư xây dựng.

- Từ trên 5% đến 10% vốn chủ sở hữu được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của VINATABA tại thời điểm gần nhất nhưng không quá mức vốn của dự án nhóm C theo quy định của pháp luật về quản lý dự án, đầu tư xây dựng theo phê duyệt của Hội đồng thành viên;

i) Quyết định các hợp đồng vay, mua, bán tài sản khác có giá trị:

- Không quá 5% vốn chủ sở hữu được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATABA.

- Từ trên 5% đến 10% vốn chủ sở hữu được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VINATABA theo phê duyệt của Hội đồng thành viên;

k) Ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự, thỏa thuận nhân danh VINATABA và các giao dịch khác của VINATABA, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

l) Tuyển dụng và ký kết hợp đồng lao động;

m) Phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc;

n) Cử cán bộ, công nhân, người lao động của VINATABA và các đơn vị trực thuộc thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; ủy quyền cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc của các công ty con 100% vốn của VINATABA, đơn vị trực thuộc cử cán bộ, công nhân, người lao động của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình;

o) Tổ chức thực hiện các dự án đầu tư, góp vốn, liên doanh, liên kết; mua, bán tài sản của VINATABA; các hợp đồng vay, thuê, cho thuê theo quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với quy định của pháp luật;

p) Kiểm tra các công ty con, đơn vị trực thuộc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá theo quy định;

q) Lập và trình Hội đồng thành viên VINATABA báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh, và báo cáo tài chính hàng năm;

r) Kiến nghị phương án tổ chức lại VINATABA khi xét thấy cần thiết;

s) Kịến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của VINATABA;

3. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các công ty thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.

4. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của VINATABA.

5. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật.

6. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp, nhưng phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

7. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 26. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VINATABA

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho VINATABA thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc có thể báo cáo Chủ sở hữu VINATABA, nhưng vẫn phải thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của VINATABA cho Hội đồng thành viên và có trách nhiệm báo cáo đột xuất về các vấn đề quản trị, tổ chức quản lý và điều hành của VINATABA theo yêu cầu của Hội đồng thành viên.

3. Tổng giám đốc phải mời Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các báo cáo, đề án trình Hội đồng thành viên hoặc trình Chủ sở hữu do Tổng giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung có liên quan. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được ủy quyền tham dự có quyền phát biểu ý kiến nhưng không kết luận cuộc họp.

4. Trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc được mời tham gia cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến, nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 27. Hợp đồng, giao dịch với những người có liên quan

1. Hợp đồng, giao dịch giữa VINATABA với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a) Chủ tịch Hội đồng Thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên của VINATABA;

b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này.

2. Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Hội đồng thành viên phải xem xét quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của 3/5 số thành viên Hội đồng thành viên. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, gây thiệt hại cho VINATABA. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho VINATABA các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này hoặc gây thiệt hại cho VINATABA.

Điều 28. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc

1. VINATABA có các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng.

Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc với thời hạn không quá năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành VINATABA theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền; việc ủy quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng kinh tế hoặc liên quan đến việc sử dụng con dấu của VINATABA đều phải được thực hiện bằng văn bản.

3. Kế toán trưởng VINATABA có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của VINATABA; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại VINATABA theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền; tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng VINATABA thực hiện theo quy định của pháp luật về kế toán và các quy định khác của pháp luật có liên quan

4. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, kiểm tra, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc quản lý, điều hành VINATABA, thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu đối với các doanh nghiệp khác.

5. Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của bộ máy giúp việc do Tổng giám đốc quyết định và được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Điều 29. Đơn vị trực thuộc

1. Đơn vị sự nghiệp của VINATABA hoạt động theo chế độ Nhà nước quy định và quy chế do Hội đồng thành viên phê duyệt; được VINATABA đầu tư xây dựng cơ sở vật chất, kỹ thuật, cấp kinh phí sự nghiệp nằm trong chi phí chung của VINATABA và được tổ chức thực hiện chế độ lấy thu bù chi; thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do VINATABA quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các nhiệm vụ do VINATABA giao, thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài VINATABA; được hưởng quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ.

2. Đơn vị hạch toán phụ thuộc là đơn vị không có vốn và tài sản riêng. Toàn bộ vốn, tài sản của đơn vị hạch toán phụ thuộc được hạch toán kế toán tập trung tại VINATABA và thuộc sở hữu của VINATABA. Đơn vị hạch toán phụ thuộc VINATABA được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của VINATABA quy định trong Điều lệ hoặc quy chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng thành viên VINATABA phê duyệt. VINATABA chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

3. Văn phòng đại diện, chi nhánh và các địa điểm kinh doanh hoạt động theo quy chế do Hội đồng thành viên phê duyệt và Tổng giám đốc ký ban hành phù hợp với quy định pháp luật có liên quan. Trong quá trình hoạt động, Hội đồng thành viên quyết định hoặc phê duyệt việc thành lập mới hoặc chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật.

Mục 3: KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 30. Kiểm soát viên

1. Bộ Công Thương quyết định bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên VINATABA. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của VINATABA không quá 02 nhiệm kỳ.

2. Kiểm soát viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, thực hiện các mục tiêu chiến lược và mục tiêu kế hoạch của VINATABA;

b) Giám sát và đánh giá việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATABA;

c) Giám sát và đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm soát nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo và các quy chế quản trị nội bộ khác của VINATABA;

d) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan;

đ) Giám sát các giao dịch của VINATABA với các bên có liên quan;

e) Giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn, giao dịch mua, bán và giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn hoặc giao dịch kinh doanh bất thường của VINATABA;

g) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về các nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này cho Bộ Công Thương và Hội đồng thành viên;

h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo yêu cầu của Bộ Công Thương hoặc quy định tại Điều lệ VINATABA.

3. Tiền lương, thưởng của Kiểm soát viên do Bộ Công Thương quyết định và chi trả.

Điều 31. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với Kiểm soát viên

1. Được đào tạo một trong các chuyên ngành về tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc.

2. Không phải là người lao động của VINATABA.

3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của đối tượng sau đây:

a) Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;

b) Thành viên Hội đồng thành viên VINATABA;

c) Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của VINATABA;

d) Kiểm soát viên khác của VINATABA.

4. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

5. Không được đồng thời là Kiểm soát viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước.

6. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

Điều 32. Quyền của Kiểm soát viên

1. Tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; có quyền chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINATABA về các kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành VINATABA.

2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

3. Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của VINATABA, thực trạng vận hành và hiệu lực các quy chế quản trị nội bộ công ty.

4. Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin về bất cứ việc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của VINATABA.

5. Yêu cầu những người quản lý VINATABA báo cáo về thực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ VINATABA.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và những người quản lý khác làm trái các quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái các quy định đó; hoặc phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, làm trái các quy định về quản lý kinh tế, trái quy định Điều lệ VINATABA hoặc các quy chế quản trị nội bộ VINATABA phải báo cáo ngay cho cơ quan đại diện chủ sở hữu VINATABA và cá nhân có liên quan.

7. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Kiểm soát viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

8. Thực hiện các quyền khác quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 33. Chế độ làm việc của Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên làm việc chuyên trách tại VINATABA.

2. Kiểm soát viên xây dựng kế hoạch công tác hàng tháng, hàng quý và hàng năm.

3. Kiểm soát viên độc lập và chủ động thực hiện các nhiệm vụ và công việc theo kế hoạch hàng năm đã được phê duyệt; đề xuất, kiến nghị thực hiện các nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch khi xét thấy cần thiết.

4. Kiểm soát viên báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Điều 34. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ VINATABA, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ quy định tại Luật này và Điều lệ VINATABA.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước và lợi ích hợp pháp của các bên tại VINATABA.

3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và VINATABA; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ, tài sản của VINATABA để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho VINATABA thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật.

6. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này đều phải trả lại VINATABA.

7. Trường hợp phát hiện Kiểm soát viên vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Hội đồng thành viên VINATABA có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 35. Miễn nhiệm, cách chức Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 31 của Điều lệ này;

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác;

d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Kiểm soát viên bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của pháp luật và Điều lệ VINATABA;

d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Mục 4: NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ VINATABA

Điều 36. Hình thức và nội dung tham gia quản lý VINATABA của người lao động

1. Người lao động tham gia quản lý VINATABA thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

a) Hội nghị toàn thể người lao động VINATABA;

b) Tổ chức công đoàn;

c) Ban Thanh tra nhân dân;

d) Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

2. Nội dung tham gia quản lý VINATABA của người lao động:

a) Xây dựng và tổ chức thực hiện các nội quy, quy chế nội bộ VINATABA liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

b) Nội dung của dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước khi ký kết;

c) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp bố trí lao động;

d) Phương án tổ chức lại, chuyển đổi VINATABA;

đ) Tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh quản lý, điều hành VINATABA khi được yêu cầu theo quy định của pháp luật;

e) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

2. Tập thể người lao động trong VINATABA có quyền tham gia giám sát:

a) Việc thực hiện nghị quyết Hội nghị người lao động;

b) Việc thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của VINATABA; thực hiện thỏa ước lao động tập thể; thực hiện hợp đồng lao động; thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động;

c) Việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp;

d) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động; kết quả thi đua, khen thưởng hàng năm.

3. Hàng năm VINATABA có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành Công đoàn tổ chức Hội nghị người lao động để bàn giải pháp thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng thành viên đã thông qua; đánh giá việc thực hiện thỏa ước lao động tập thể, các nội quy, quy chế của VINATABA và những vấn đề khác liên quan tới quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động.

4. Quan hệ giữa VINATABA và người lao động thực hiện theo các quy định pháp luật về lao động. Tổng giám đốc lập kế hoạch để Hội đồng thành viên thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người quản lý và người lao động trong VINATABA cũng như mối quan hệ giữa VINATABA với các tổ chức Công đoàn của người lao động.

Chương V

QUẢN LÝ TÀI CHÍNH

Điều 37. Điều chỉnh vốn điều lệ của VINATABA

1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của VINATABA có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận sau thuế của VINATABA được bổ sung vào vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho VINATABA từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;

c) Thủ tướng Chính phủ, Bộ Công Thương giao hoặc ủy quyền cho VINATABA thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm Doanh nghiệp thành viên của VINATABA.

2. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của VINATABA do Bộ Công Thương quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên.

3. Trường hợp tăng vốn điều lệ, VINATABA phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

4. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư tại VINATABA khi tổ chức lại VINATABA hoặc thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của VINATABA cho các tổ chức, cá nhân khác.

5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho VINATABA thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết.

6. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của VINATABA, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Điều 38. Quản lý tài chính VINATABA

Quản lý tài chính của VINATABA thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính do Hội đồng thành viên ban hành phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 39. Xác định lỗ và chuyển lỗ

1. Cách xác định lỗ được kết chuyển:

Lỗ phát sinh trong kỳ tính thuế là số chênh lệch (-) âm về thu nhập tính thuế chưa bao gồm các khoản lỗ được kết chuyển từ các năm trước chuyển sang.

VINATABA sau khi quyết toán thuế mà bị lỗ thì chuyển toàn bộ và liên tục số lỗ vào thu nhập (thu nhập chịu thuế đã trừ thu nhập miễn thuế) của những năm tiếp theo. Thời gian chuyển lỗ tính liên tục không quá 5 năm, kể từ năm tiếp sau năm phát sinh lỗ.

VINATABA tạm thời chuyển lỗ vào thu nhập của các quý của năm sau khi lập tờ khai tạm nộp quý và chuyển chính thức vào năm sau khi lập tờ khai quyết toán thuế năm.

2. Các khoản lỗ được kết chuyển:

VINATABA có số lỗ giữa các quý trong cùng một năm tài chính thì được bù trừ số lỗ của quý trước vào các quý tiếp theo của năm tài chính đó. Khi quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp, VINATABA xác định số lỗ của cả năm và chuyển toàn bộ và liên tục số lỗ vào thu nhập chịu thuế của những năm tiếp sau năm phát sinh lỗ theo quy định tại điểm 1 điều này.

VINATABA tự xác định số lỗ được trừ vào thu nhập theo nguyên tắc nêu trên. Trường hợp trong thời gian chuyển lỗ có phát sinh tiếp số lỗ thì số lỗ phát sinh này (không bao gồm số lỗ của kỳ trước chuyển sang) sẽ được chuyển lỗ toàn bộ và liên tục không quá 5 năm, kể từ năm tiếp sau năm phát sinh lỗ theo quy định.

Trường hợp cơ quan có thẩm quyền kiểm tra, thanh tra quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp xác định số lỗ của VINATABA được chuyển khác với số lỗ do VINATABA tự xác định thì số lỗ được chuyển xác định theo kết luận của cơ quan kiểm tra, thanh tra nhưng đảm bảo chuyển lỗ toàn bộ và liên tục không quá 5 năm, kể từ năm tiếp sau năm phát sinh lỗ theo quy định.

Quá thời hạn 5 năm kể từ năm tiếp sau năm phát sinh lỗ, nếu số lỗ phát sinh chưa chuyển hết thì sẽ không được chuyển vào thu nhập của các năm tiếp sau.

3. Nguyên tắc chuyển lỗ:

Nếu năm tài chính tiếp theo có lãi thì được chuyển lỗ từ năm trước, nếu lỗ thì không được chuyển lỗ từ kỳ trước sang (Không được chuyển số lỗ lớn hơn số lãi. Chỉ có thể là nhỏ hơn hoặc bằng với số lãi).

Số lỗ được chuyển toàn bộ và liên tục số lỗ vào thu nhập (thu nhập chịu thuế đã trừ thu nhập miễn thuế) của những năm tiếp theo.

Số lỗ được chuyển giữa các quý với nhau và giữa các năm với nhau. (Không được chuyển từ quý sang năm, mà chỉ có thể từ năm trước sang quý 1 năm sau).

4. Trường hợp VINATABA chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, phá sản phải thực hiện quyết toán thuế với cơ quan thuế đến thời điểm có quyết định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, phá sản của chủ sở hữu (trừ trường hợp không phải quyết toán thuế theo quy định). Số lỗ của VINATABA phát sinh trước khi chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất phải được theo dõi chi tiết theo năm phát sinh và bù trừ vào thu nhập cùng năm của VINATABA sau khi chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất hoặc được tiếp tục chuyển vào thu nhập của các năm tiếp theo của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi, sáp nhập, hợp nhất để đảm bảo nguyên tắc chuyển lỗ tính liên tục không quá 5 năm, kể từ năm tiếp sau năm phát sinh lỗ.

Số lỗ của VINATABA phát sinh trước khi chia, tách thành doanh nghiệp khác và đang còn trong thời gian chuyển lỗ theo quy định thì số lỗ này sẽ được phân bổ cho các doanh nghiệp sau khi chia, tách theo tỷ lệ vốn chủ sở hữu được chia, tách.

5. Trong trường hợp, quy định của pháp luật về xác định lỗ và chuyển lỗ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu thay đổi, VINATABA thực hiện xác định lỗ và chuyển lỗ của năm tài chính theo các quy định có hiệu lực thi hành đối với năm tài chính đó.

Điều 40. Phân phối lợi nhuận

Lợi nhuận của VINATABA sau khi bù đắp lỗ năm trước theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, trích Quỹ phát triển khoa học và công nghệ theo quy định của pháp luật, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, phần lợi nhuận còn lại được phân phối theo thứ tự như sau:

1. Chia lãi cho các bên góp vốn liên kết theo quy định của hợp đồng kinh tế đã ký kết (nếu có).

2. Bù đắp khoản lỗ của các năm trước đã hết thời hạn được trừ vào lợi nhuận trước thuế theo quy định.

3. Lợi nhuận còn lại sau khi trừ các khoản quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều này được phân phối theo thứ tự như sau:

a) Trích quỹ đặc thù theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ (nếu có).

b) Trích tối đa 30% vào quỹ đầu tư phát triển của VINATABA.

c) Trích quỹ khen thưởng, phúc lợi cho người lao động trong VINATABA (căn cứ vào kết quả xếp loại doanh nghiệp do chủ sở hữu quyết định đối với VINATABA):

- VINATABA xếp loại A được trích 3 tháng lương thực hiện cho hai quỹ khen thưởng, phúc lợi;

- VINATABA xếp loại B được trích 1,5 tháng lương thực hiện cho hai quỹ khen thưởng, phúc lợi;

- VINATABA xếp loại C được trích 01 tháng lương thực hiện cho hai quỹ khen thưởng, phúc lợi;

- VINATABA không thực hiện xếp loại thì không được trích lập hai quỹ khen thưởng, phúc lợi.

d) Trích quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên:

- VINATABA xếp loại A được trích 1,5 tháng lương thực hiện của người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên;

- VINATABA xếp loại B được trích 01 tháng lương thực hiện của người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên;

- VINATABA xếp loại C hoặc VINATABA không thực hiện xếp loại thì không được trích lập quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên.

đ) Trường hợp số lợi nhuận còn lại sau khi trích lập Quỹ đầu tư phát triển quy định tại Điểm b Khoản này mà không đủ nguồn để trích các quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên theo mức quy định thì VINATABA được giảm trừ phần lợi nhuận trích lập quỹ đầu tư phát triển để bổ sung nguồn trích lập đủ quỹ khen thưởng, phúc lợi, quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên theo mức quy định, nhưng mức giảm tối đa không quá mức trích vào Quỹ đầu tư phát triển trong năm tài chính.

e) Lợi nhuận còn lại sau khi trích lập các quỹ quy định tại các Điểm a, b, c, d Khoản này được nộp về ngân sách nhà nước.

4. Trong trường hợp, quy định của pháp luật về phân phối lợi nhuận đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu thay đổi, VINATABA thực hiện phân phối lợi nhuận của năm tài chính theo các quy định có hiệu lực thi hành đối với năm tài chính đó.

Chương VI

QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VỚI CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT

Điều 41. Tổ hợp công ty mẹ - công ty con VINATABA

Tổ hợp công ty mẹ - công ty con VINATABA bao gồm:

1. VINATABA là công ty mẹ của Tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

2. Các công ty con.

3. Các doanh nghiệp do công ty con trực tiếp nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.

4. Các công ty liên kết và công ty tự nguyện tham gia liên kết (nếu có).

Mục 1: ĐỊNH HƯỚNG, PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG TRONG TỔ HỢP

Điều 42. Nguyên tắc phối hợp chung trong Tổ hợp

Công ty mẹ và các Doanh nghiệp thành viên thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các cách sau đây:

1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận giữa công ty mẹ và các Công ty con trong Tổ hợp.

2. Công ty mẹ căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây:

a) Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh;

b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất kinh doanh của các Doanh nghiệp thành viên;

c) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê;

d) Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tổ hợp phù hợp với quy định của pháp luật;

đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản (nếu có);

e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực;

g) Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường;

h) Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ;

i) Đặt tên các Doanh nghiệp thành viên; sử dụng tên, thương hiệu của Tổ hợp;

k) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tổ hợp;

l) Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội;

m) Các nội dung khác theo thỏa thuận với các Doanh nghiệp thành viên phù hợp quy định của pháp luật.

Điều 43. Định hướng, phối hợp thông qua Công ty mẹ

1. Công ty mẹ đại diện cho Tổ hợp thực hiện các hoạt động chung trong quan hệ với bên thứ ba trong và ngoài nước hoặc các hoạt động khác nhân danh Tổ hợp theo thỏa thuận với các Doanh nghiệp thành viên trong Tổ hợp và quy định của pháp luật có liên quan.

2. Công ty mẹ sử dụng quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu vốn tại các doanh nghiệp trong Tổ hợp để phối hợp, định hướng hoạt động của Tổ hợp:

a) Sử dụng bộ máy quản lý, điều hành tại công ty mẹ hoặc thành lập bộ phận riêng để nghiên cứu, hoạch định chiến lược, đề xuất giải pháp phối hợp, định hướng các hoạt động quy định tại Khoản 3 Điều này để trình Hội đồng thành viên công ty mẹ thông qua; thông qua Người đại diện thực hiện các nội dung phối hợp, định hướng;

b) Thông qua việc thực hiện các hợp đồng kinh tế, hợp đồng liên kết cùng các Doanh nghiệp thành viên để phối hợp, định hướng hoạt động của Tổ hợp;

c) Xây dựng các Quy chế chung trong Tổ hợp.

3. Nội dung phối hợp, định hướng của Công ty mẹ bao gồm:

a) Xây dựng, tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tổ hợp; định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con theo chiến lược phát triển; kế hoạch phối hợp kinh doanh chung của Tổ hợp; xây dựng và tổ chức thực hiện các quy chế quản lý, điều hành và tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất trong Tổ hợp;

b) Phân loại Doanh nghiệp thành viên theo vị trí và tầm quan trọng trong chiến lược phát triển chung của Tổ hợp; xác định danh mục ngành, nghề kinh doanh chính, danh mục Doanh nghiệp thành viên chủ chốt; định hướng Doanh nghiệp thành viên theo ngành, nghề kinh doanh chính; quản lý và định hướng người đại diện đảm bảo quyền chi phối của công ty mẹ tại các doanh nghiệp chủ chốt;

c) Định hướng kế hoạch sản xuất kinh doanh 05 năm, dài hạn của các Doanh nghiệp thành viên;

d) Định hướng về mục tiêu hoạt động, đầu tư, các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh; phân công, chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, dịch vụ thông tin, nghiên cứu và ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo và các hoạt động khác của các Doanh nghiệp thành viên theo chính sách chung của Tổ hợp;

đ) Xây dựng và thực hiện quy chế quản lý thương hiệu chung; định hướng về thành tố chung trong tên gọi riêng của các Doanh nghiệp thành viên;

e) Định hướng về tổ chức, cán bộ đối với các công ty con;

g) Định hướng nội dung Điều lệ, kiểm soát cơ cấu vốn điều lệ của công ty con;

h) Cử Người đại diện tham gia quản lý, điều hành ở công ty con. Ban hành và thực hiện quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt động của Người đại diện; quy định những vấn đề phải được công ty mẹ thông qua trước khi Người đại diện quyết định hoặc tham gia quyết định tại các Doanh nghiệp thành viên;

i) Làm đầu mối tập hợp các nguồn lực của các Doanh nghiệp thành viên để thực hiện đấu thầu và triển khai thực hiện các dự án chung do các Doanh nghiệp thành viên cùng thỏa thuận và thực hiện;

k) Thực hiện và cung cấp dịch vụ nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại và các dịch vụ khác cho các Doanh nghiệp thành viên;

l) Phối hợp hình thành, quản lý và sử dụng có hiệu quả các quỹ chung; giám sát tài chính và kiểm soát rủi ro; hỗ trợ hoạt động tài chính cho các Doanh nghiệp thành viên khi được các công ty này đề nghị;

m) Phối hợp thực hiện các công việc hành chính, các giao dịch với các đối tác cho các Doanh nghiệp thành viên khi được các công ty này đề nghị; thực hiện nhiệm vụ công ích và các công việc do Nhà nước giao cho công ty mẹ và Tổ hợp;

n) Thiết lập, kết nối mạng lưới thông tin toàn bộ các Doanh nghiệp thành viên;

o) Xây dựng báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp;

p) Tham vấn các Doanh nghiệp thành viên trong thực hiện các hoạt động chung;

q) Tổ chức việc thực hiện giám sát định hướng, điều hòa, phối hợp giữa các bộ phận trong công ty mẹ;

r) Quy định khung hệ thống quản trị thống nhất của Tổ hợp phù hợp với Điều lệ của VINATABA và Điều lệ của các công ty con;

s) Thống nhất quản lý sản phẩm thuốc lá sản xuất và nhập khẩu, xuất khẩu; thống nhất quản lý và quyết định máy móc thiết bị chuyên ngành sản xuất thuốc lá; thống nhất quản lý và quyết định năng lực sản xuất sản phẩm thuốc lá; thị trường tiêu thụ sản phẩm thuốc lá trong nước và xuất khẩu của các Doanh nghiệp thành viên sản xuất kinh doanh thuốc lá;

t) Phân công chuyên môn hóa về sản xuất kinh doanh thuốc lá; phối hợp các công ty con, công ty liên kết trong việc tiêu thụ sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu;

u) Ký hợp đồng với các Doanh nghiệp thành viên trong việc sản xuất và tiêu thụ sản phẩm, nhãn hiệu thuộc quyền sở hữu, quản lý của VINATABA và thu phí bản quyền sở hữu công nghiệp;

v) Các hoạt động khác phù hợp với đặc điểm của Tổ hợp, quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ này và Điều lệ các Doanh nghiệp thành viên.

4. Công ty mẹ và các Doanh nghiệp thành viên có các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình; chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng liên kết, thỏa thuận giữa các doanh nghiệp.

5. Việc phối hợp, định hướng trong Tổ hợp phải phù hợp với quy định của pháp luật; Điều lệ của các Doanh nghiệp thành viên; quyền của chủ sở hữu tại công ty mẹ; thỏa thuận giữa công ty mẹ với các Doanh nghiệp thành viên; vị trí của Công ty mẹ đối với từng hoạt động phối hợp với các Doanh nghiệp thành viên.

6. Khi công ty mẹ lạm dụng vị thế của mình, can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông hoặc trái với các liên kết và thỏa thuận giữa các Doanh nghiệp thành viên, mà làm tổn hại đến lợi ích của các Doanh nghiệp thành viên, các bên có liên quan, thì công ty mẹ và những người có liên quan phải chịu trách nhiệm theo quy định tại Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

7. Việc đầu tư vốn ra ngoài của công ty mẹ và công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực hiện theo quy định của pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

8. Công ty mẹ, các Doanh nghiệp thành viên đăng ký các ngành nghề kinh doanh chính và ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính; chịu sự giám sát của Chủ sở hữu về việc đầu tư, tỷ lệ vốn đầu tư và hiệu quả đầu tư vào ngành nghề kinh doanh chính, ngành nghề có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính.

Điều 44. Định hướng, phối hợp thông qua các hình thức liên kết, trao đổi thông tin

Công ty mẹ và các Doanh nghiệp thành viên có thể sử dụng các hình thức sau đây để bảo đảm liên kết trong quản lý, điều hành nội bộ Tổ hợp:

1. Đầu tư, mua, bán sản phẩm, dịch vụ; hỗ trợ về công nghệ; phát triển thương hiệu giữa các Doanh nghiệp thành viên với nhau.

2. Thỏa thuận về cơ chế tín dụng nội bộ Tổ hợp, cơ chế bảo lãnh tín dụng, hình thành quỹ tập trung không trái với quy định pháp luật.

3. Tổ chức hội nghị hoặc các cuộc họp tham vấn:

a) Giữa người quản lý, điều hành tại công ty mẹ và Người đại diện tại các Doanh nghiệp thành viên để định hướng, điều hòa, phối hợp các hoạt động của Tổ hợp và triển khai các nội dung của chiến lược, định hướng phát triển quan trọng của Tổ hợp;

b) Giữa các bộ phận chức năng của công ty mẹ và của các Doanh nghiệp thành viên để triển khai các vấn đề chuyên môn.

4. Điều chuyển người đại diện theo ủy quyền là cán bộ lãnh đạo giữa các công ty con.

Điều 45. Quyền và trách nhiệm của Công ty mẹ trong định hướng, phối hợp Tổ hợp

1. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ với các Doanh nghiệp thành viên phù hợp với quy định pháp luật.

2. Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu về bảo đảm mục tiêu kinh doanh ngành, nghề chính và các mục tiêu khác do Nhà nước giao.

3. Quản lý danh mục đầu tư tại công ty mẹ nhằm đảm bảo điều kiện về đầu tư và cơ cấu ngành, nghề theo quy định; theo dõi, giám sát danh mục đầu tư của công ty mẹ tại các công ty con; theo dõi, giám sát ngành nghề kinh doanh của các công ty con.

4. Cung cấp thông tin và báo cáo các nội dung quy định tại Điều lệ này.

5. Thiết lập tổ chức cung cấp dịch vụ cho các Doanh nghiệp thành viên.

6. Xây dựng và thực hiện hệ thống đánh giá tiêu chuẩn hoạt động áp dụng đối với Người đại diện theo quy định của pháp luật.

7. Xây dựng và thực hiện chính sách nhân sự quản lý tại công ty mẹ và đối với Người đại diện theo quy định của pháp luật.

8. Hướng dẫn công ty con để hình thành các quỹ tập trung và hệ thống điều hành, hạch toán thống nhất.

9. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa VINATABA và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.

Mục 2: QUAN HỆ VỚI CÁC DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN

Điều 46. Quan hệ với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Hội đồng thành viên VINATABA nhân danh công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con. Tổng giám đốc chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty con;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty con.

2. Công ty con:

a) Được VINATABA giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế, cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tổ hợp theo quy định tại Điều lệ này, theo thỏa thuận với các Doanh nghiệp thành viên và quy định pháp luật có liên quan;

b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tổ hợp; các cam kết hợp đồng kinh tế với công ty mẹ và các Doanh nghiệp thành viên; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu của công ty mẹ đối với mình; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với Công ty và các Doanh nghiệp thành viên;

c) Khi có yêu cầu của người có thẩm quyền theo pháp luật của VINATABA, người đại diện theo pháp luật công ty phải cung cấp các thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của Tổ hợp;

d) Có nghĩa vụ thực hiện các nghị quyết, quyết định, thông báo hoặc các văn bản khác của Hội đồng thành viên VINATABA.

3. Quyền và nghĩa vụ của VINATABA đối với công ty theo quy định tại Điều lệ này và quy định pháp luật có liên quan.

4. VINATABA sử dụng quyền phê duyệt điều lệ để ghi các quyền và nghĩa vụ quy định tại Khoản 3 Điều này vào Điều lệ của công ty con.

Điều 47. Quan hệ với các công ty con do VINATABA nắm quyền chi phối

1. Các công ty con do VINATABA nắm quyền chi phối được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty đó.

2. Quyền và nghĩa vụ của VINATABA đối với công ty con theo quy định của pháp luật có liên quan và các quy định dưới đây:

a) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện quản lý phần vốn góp của VINATABA tại công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty đó;

b) Cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của Người đại diện tại công ty con;

c) Chỉ đạo người đại diện phần vốn góp của VINATABA sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; xây dựng hệ thống quản trị theo định hướng của VINATABA, mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của VINATABA;

d) Có ý kiến bằng văn bản đối với việc sản xuất sản phẩm thuốc lá mới;

đ) Có ý kiến bằng văn bản đối với việc đầu tư mua sắm, thanh lý, chuyển nhượng máy móc thiết bị chuyên ngành sản xuất thuốc lá trước khi trình cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xem xét, phê duyệt;

e) Yêu cầu Người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;

g) Giao nhiệm vụ và yêu cầu Người đại diện xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng quyền của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINATABA và của Tổ hợp;

h) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở công ty con;

i) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào công ty con;

k) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào công ty con.

3. Hội đồng thành viên nhân danh VINATABA thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn VINATABA đầu tư vào các doanh nghiệp này. Tổng giám đốc VINATABA chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo VINATABA để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty con;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất kinh doanh tại công ty con.

4. Các công ty con do VINATABA nắm quyền chi phối:

a) Được tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với VINATABA và các Doanh nghiệp thành viên Tổ hợp;

b) Được VINATABA giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế;

c) Được VINATABA cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tổ hợp theo quy định tại Điều lệ này, theo thỏa thuận với các Doanh nghiệp thành viên và quy định pháp luật có liên quan;

d) Có nghĩa vụ thực hiện các quy định hoặc thỏa thuận chung của Tổ hợp; thực hiện các cam kết trong hợp đồng kinh tế với VINATABA và các Doanh nghiệp thành viên; xây dựng kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo định hướng của VINATABA và triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp của VINATABA với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với công ty con.

đ) Có trách nhiệm cung cấp các thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của Tổ hợp.

Điều 48. Quan hệ giữa VINATABA với công ty liên kết

1. VINATABA thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ công ty liên kết, thỏa thuận liên kết và theo quy định có liên quan của Điều lệ này.

2. VINATABA quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

Điều 49. Quan hệ giữa VINATABA và công ty tự nguyện tham gia liên kết

1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có thể tự nguyện tham gia liên kết Tổ hợp theo quy định của pháp luật.

2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với VINATABA và các Doanh nghiệp thành viên theo thỏa thuận liên kết.

3. VINATABA quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

4. VINATABA quyết định việc cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của VINATABA đối với công ty tự nguyện tham gia liên kết.

Chương VII

TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VINATABA

Điều 50. Tổ chức lại VINATABA

1. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại VINATABA do Thủ tướng Chính phủ quyết định. VINATABA thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định

2. Khi được tổ chức lại, VINATABA có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 51. Chuyển đổi sở hữu VINATABA

Chủ sở hữu VINATABA quyết định việc chuyển đổi Công ty thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 52. Tạm ngừng kinh doanh

1. Chủ sở hữu VINATABA quyết định việc tạm ngừng kinh doanh của VINATABA theo đề nghị của Hội đồng thành viên. Quyết định tạm ngừng kinh doanh của Chủ sở hữu phải được lập thành văn bản.

2. VINATABA tổ chức thực hiện tạm ngừng kinh doanh theo quyết định của Chủ sở hữu và theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 53. Giải thể VINATABA

1. VINATABA bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

c) Kinh doanh thua lỗ 03 năm liên tiếp và có số lỗ lũy kế bằng 3/4 vốn nhà nước tại VINATABA trở lên, nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

d) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước giao trong thời gian 02 năm liên tiếp sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

đ) Việc tiếp tục duy trì VINATABA là không cần thiết;

e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. VINATABA chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và VINATABA không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.

3. Trình tự, thủ tục giải thể VINATABA thực hiện theo quy định pháp luật.

Điều 54. Phá sản VINATABA

Việc phá sản VINATABA được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

Chương VIII

CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG KHAI THÔNG TIN CỦA VINATABA

Điều 55. Trách nhiệm báo cáo và thông tin

1. Định kỳ, Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu VINATABA và các cơ quan liên quan những báo cáo theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

2. Trong trường hợp đột xuất, chủ sở hữu VINATABA có quyền gửi văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu VINATABA; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của VINATABA và các Doanh nghiệp thành viên cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên.

4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của VINATABA theo quy định của pháp luật.

5. Người lao động trong VINATABA có quyền tìm hiểu thông tin về VINATABA theo quy định của pháp luật

Điều 56. Công khai thông tin

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ VINATABA về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của VINATABA chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền, phân công.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Chủ tịch Hội đồng thành viên là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.

Chương IX

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC

Điều 57. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Bộ Công Thương quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này theo quy định của pháp luật.

Hội đồng thành viên VINATABA có quyền kiến nghị Bộ Công Thương về việc sửa đổi bổ sung điều lệ này.

Điều 58. Quản lý con dấu của Công ty

1. Hội đồng thành viên quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu của VINATABA. Con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.

2. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINATABA quản lý và sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật.

Điều 59. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

Việc giải quyết tranh chấp nội bộ trong VINATABA trước hết phải được thực hiện theo phương thức thương lượng, hòa giải. Trường hợp giải quyết tranh chấp nội bộ theo phương thức thương lượng, hòa giải không đạt được kết quả thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.

Chương X

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 60. Hiệu lực và phạm vi thi hành

1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của VINATABA. Tất cả các cá nhân, Doanh nghiệp thành viên VINATABA có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày quyết định phê duyệt có hiệu lực.

3. Các Doanh nghiệp thành viên căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các Doanh nghiệp thành viên phải phù hợp với Điều lệ này.

4. Các Quy chế nội bộ của VINATABA phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này.

5. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của VINATABA chưa được quy định tại Điều lệ hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng để điều chỉnh hoạt động của VINATABA./.

PHỤ LỤC 1

CÁC DOANH NGHIỆP THÀNH VIÊN CỦA VINATABA
(Ban hành kèm theo Điều lệ của Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 13692/QĐ-BTC ngày 14 tháng 12 năm 2015 của Bộ Công Thương)

A. ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC VINATABA

1. Công ty Thương mại Thuốc lá.

2. Công ty Thương mại miền Nam.

3. Công ty Xuất nhập khẩu Thuốc lá.

4. Trung tâm Đào tạo VINATABA.

B. CÁC CÔNG TY CON

I. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

* Khối sản xuất kinh doanh:

1. Công ty Thuốc lá Sài Gòn.

+ Công ty Thuốc lá An Giang.

+ Công ty Thuốc lá Đồng Tháp.

+ Công ty Thuốc lá Cửu Long.

+ Công ty Thuốc lá Long An.

+ Công ty Thuốc lá Bến Tre.

2. Công ty Thuốc lá Thăng Long.

+ Công ty Thuốc lá Bắc Sơn.

+ Công ty Thuốc lá Thanh Hóa.

+ Công ty Thuốc lá Đà Nẵng.

3. Công ty TNHH một thành viên Nguyễn Du.

4. Công ty Thực phẩm Miền Bắc.

* Doanh nghiệp khoa học công nghệ:

1. Công ty TNHH một thành viên Viện Kinh tế Kỹ thuật Thuốc lá.

II. Công ty cổ phần:

1. Công ty cổ phần Cát Lợi.

2. Công ty cổ phần Hòa Việt.

3. Công ty cổ phần Ngân Sơn.

4. Công ty cổ phần Bánh kẹo Hải Hà.

5. Công ty cổ phần Thực phẩm Hữu Nghị.

III. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

1. Công ty TNHH Thuốc lá Hải Phòng.

2. Công ty TNHH VINATABA - Philip Morris.

3. Công ty TNHH VINA - BAT.

4. Công ty TNHH Hải Hà - Kotobuki.

C. CÔNG TY LIÊN KẾT

1. Công ty TNHH sản xuất kinh doanh Bao bì Carton gấp nếp Vina Toyo.

2. Công ty Liên doanh BAT - VINATABA.

3. Công ty TNHH Vina Alliance.

4. Công ty cổ phần Đầu tư kinh doanh Bất động sản Thăng Long.

5. Công ty cổ phần Bất động sản LILAMA.

6. Công ty cổ phần Rượu bia Nước giải khát Đà Lạt.

7. Công ty cổ phần Bia NADA.

8. Công ty cổ phần Nước giải khát Hàng không SASCO.

9. Công ty cổ phần Lương thực Thực phẩm Colusa Miliket.

10. Công ty cổ phần Thương mại và Đầu tư VINATABA.

PHỤ LỤC 2

NGÀNH NGHỀ KINH DOANH CỦA VINATABA
(Ban hành kèm theo Điều lệ của Tổng công ty Thuốc lá Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định 13692/QĐ-BCT ngày 14 tháng 12 năm 2015 của Bộ Công Thương)