Công văn 7430/NHNN-TTGSNH về việc tham gia thị trường giao dịch chứng khoán công ty đại chúng chưa niêm yết (UPCoM) do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành

Liên quan đề nghị hướng dẫn một số vấn đề khi tham gia thị trường giao dịch chứng khoán của các công ty đại chúng chưa niêm yết (UPCoM) đối với các tổ chức tín dụng cổ phần, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước đã có ý kiến như sau:

1/ Việc các tổ chức tín dụng cổ phần tham gia niêm yết tại Sở giao dịch Chứng khoán/Trung tâm GDCK là do tổ chức tín dụng cổ phần tự quyết định, trên cơ sở tuân thủ các quy định có liên quan của pháp luật pháp luật hiện hành, phải được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước và Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.

2/ Việc tổ chức tín dụng cổ phần đăng ký giao dịch cổ phiếu tại thị trường UPCoM là do tổ chức tín dụng cổ phần tự quyết định, trên cơ sở tuân thủ các quy định có liên quan của pháp luật pháp luật hiện hành về chứng khoán và thị trường chứng khoán, không cần sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước.

3/ Khi tham gia giao dịch trên thị trường UPCoM, tổ chức tín dụng cổ phần phải tuân thủ một số nội dung liên quan tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật các tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn 2 Luật này, như sau:

3.1/ Đối với tổ chức, cá nhân sở hữu từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của TCTD cổ phần và nhóm người có liên quan:

a/ Phải được sự chấp thuận bằng văn bản của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước khi thay đổi tỷ lệ sở hữu theo qui định tại Nghị định 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương mại (Nghị định 59) và các văn bản hướng dẫn Nghị định này

b/ Phải báo cáo Uỷ ban chứng khoán Nhà nước về tình hình sở hữu cổ phần theo qui định tại Quyết định số 108/2008/QĐ-BTC ngày 20/11/2008 của Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế Tổ chức và quản lý giao dịch công ty đại chúng chưa niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội (Quyết định 108)

c/ Phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu nêu trên theo qui định tại Điều 86 Khoản 4 Luật Doanh nghiệp

3.2/ Đối với cổ đông sáng lập:

a/ Tuân thủ các qui định có liên quan việc chuyển nhượng cổ phần theo qui định tại: Nghị định 59 và các văn bản hướng dẫn Nghị định này đối với tổ chức tín dụng là ngân hàng; Quyết định số 40/2007/QĐ-NHNN ngày 2/11/2007 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc ban hành Quy chế thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần (Quyết định 40) đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

b/ Tuân thủ chế độ báo cáo theo Quyết định 108

3.3/ Đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, BGĐ, TGĐ, Kế toán trưởng:

a/ Tuân thủ các quy định liên quan đến chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại NĐ 59 và các văn bản hướng dẫn Nghị định (đối với thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ)

b/ Tuân thủ chế độ báo cáo giao dịch cổ phiếu theo quy định tại QUYếT ĐịNH 108 (đối với thành viên HĐQT, thành viên BKS, BGĐ, Kế toán trưởng và người có liên quan của các thành viên này)

3.4/ Đối với việc mua cổ phần của NĐTNN:

a/ Tổ chức, cá nhân nước ngoài chỉ được mua cổ phần của TCTD cổ phần là công ty đại chúng tham gia UPCoM khi được sự chấp thuận của NHNN

b/ Thủ tục, hồ sơ liên quan đến việc mua cổ phần của tổ chức, cá nhân nước ngoài thực hiện theo quy định tại Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 về việc NĐTNN mua cổ phần của NHTM Việt Nam (NĐ 69) và Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007 của NHNN hướng dẫn thi hành một số nội dung NĐ 69 (TT 07).

3.5/ Giới hạn về sở hữu cổ phần của cổ đông:

Khi trở thành cổ đông của TCTD cổ phần, các cổ đông tuân thủ các qui định về tỷ lệ sở hữu cổ phần tại: NĐ 69, NĐ 59 và các văn bản hướng dẫn 2 Nghị định này đối với TCTD là ngân hàng; QUYếT ĐịNH 40 đối với TCTD phi ngân hàng

3.6/ Về chuyển nhượng cổ phần:

Các cổ đông khác (ngoại trừ các đối tượng nêu tại điểm 3.2, 3.3, 3.4 trên đây) phải tuần thủ các quy định về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần tại: NĐ 69, NĐ 59 và các văn bản hướng dẫn 2 Nghị định này đối với TCTD là ngân hàng; QĐ 40 đối với TCTD phi ngân hàng.

3.7/ Về chế độ báo cáo liên quan đến việc tăng VĐL

Khi thay đổi VĐL, TCTD cổ phần phải báo cáo việc hoàn tất thủ tục thay đổi mức vốn, danh sách cổ đông hiện hữu đang sở hữu mức cổ phần trọng yếu sau mỗi đợt thay đổỉ vốn theo NĐ 59 và các văn bản hướng dẫn Nghị định này.

4/ Giám đốc NHNN chi nhánh tỉnh, thành phố có trách nhiệm thông báo, hướng dẫn các TCTD cổ phần trên địa bàn biết và thực hiện các nội dung nêu tại điểm 1, 2 và 3 trên đây.

5/ Trong quá trình thực hiện các quy định nêu trên, nếu có vướng mắc, các đơn vị liên quan kịp thời có ý kiến bằng văn bản báo cáo Thống đốc NHNN để xem xét giải quyết.

Liên quan đề nghị hướng dẫn một số vấn đề khi tham gia thị trường giao dịch chứng khoán của các công ty đại chúng chưa niêm yết (UPCoM) đối với các tổ chức tín dụng cổ phần, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước đã có ý kiến như sau:

1/ Việc các tổ chức tín dụng cổ phần tham gia niêm yết tại Sở giao dịch Chứng khoán/Trung tâm GDCK là do tổ chức tín dụng cổ phần tự quyết định, trên cơ sở tuân thủ các quy định có liên quan của pháp luật pháp luật hiện hành, phải được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước và Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.

2/ Việc tổ chức tín dụng cổ phần đăng ký giao dịch cổ phiếu tại thị trường UPCoM là do tổ chức tín dụng cổ phần tự quyết định, trên cơ sở tuân thủ các quy định có liên quan của pháp luật pháp luật hiện hành về chứng khoán và thị trường chứng khoán, không cần sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước.

3/ Khi tham gia giao dịch trên thị trường UPCoM, tổ chức tín dụng cổ phần phải tuân thủ một số nội dung liên quan tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật các tổ chức tín dụng và các văn bản hướng dẫn 2 Luật này, như sau:

3.1/ Đối với tổ chức, cá nhân sở hữu từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của TCTD cổ phần và nhóm người có liên quan:

a/ Phải được sự chấp thuận bằng văn bản của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước khi thay đổi tỷ lệ sở hữu theo qui định tại Nghị định 59/2009/NĐ-CP ngày 16/7/2009 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của ngân hàng thương mại (Nghị định 59) và các văn bản hướng dẫn Nghị định này

b/ Phải báo cáo Uỷ ban chứng khoán Nhà nước về tình hình sở hữu cổ phần theo qui định tại Quyết định số 108/2008/QĐ-BTC ngày 20/11/2008 của Bộ Tài chính về việc ban hành Quy chế Tổ chức và quản lý giao dịch công ty đại chúng chưa niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội (Quyết định 108)

c/ Phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu nêu trên theo qui định tại Điều 86 Khoản 4 Luật Doanh nghiệp

3.2/ Đối với cổ đông sáng lập:

a/ Tuân thủ các qui định có liên quan việc chuyển nhượng cổ phần theo qui định tại: Nghị định 59 và các văn bản hướng dẫn Nghị định này đối với tổ chức tín dụng là ngân hàng; Quyết định số 40/2007/QĐ-NHNN ngày 2/11/2007 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về việc ban hành Quy chế thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần (Quyết định 40) đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

b/ Tuân thủ chế độ báo cáo theo Quyết định 108

3.3/ Đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, BGĐ, TGĐ, Kế toán trưởng:

a/ Tuân thủ các quy định liên quan đến chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại NĐ 59 và các văn bản hướng dẫn Nghị định (đối với thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ)

b/ Tuân thủ chế độ báo cáo giao dịch cổ phiếu theo quy định tại QUYếT ĐịNH 108 (đối với thành viên HĐQT, thành viên BKS, BGĐ, Kế toán trưởng và người có liên quan của các thành viên này)

3.4/ Đối với việc mua cổ phần của NĐTNN:

a/ Tổ chức, cá nhân nước ngoài chỉ được mua cổ phần của TCTD cổ phần là công ty đại chúng tham gia UPCoM khi được sự chấp thuận của NHNN

b/ Thủ tục, hồ sơ liên quan đến việc mua cổ phần của tổ chức, cá nhân nước ngoài thực hiện theo quy định tại Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 về việc NĐTNN mua cổ phần của NHTM Việt Nam (NĐ 69) và Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007 của NHNN hướng dẫn thi hành một số nội dung NĐ 69 (TT 07).

3.5/ Giới hạn về sở hữu cổ phần của cổ đông:

Khi trở thành cổ đông của TCTD cổ phần, các cổ đông tuân thủ các qui định về tỷ lệ sở hữu cổ phần tại: NĐ 69, NĐ 59 và các văn bản hướng dẫn 2 Nghị định này đối với TCTD là ngân hàng; QUYếT ĐịNH 40 đối với TCTD phi ngân hàng

3.6/ Về chuyển nhượng cổ phần:

Các cổ đông khác (ngoại trừ các đối tượng nêu tại điểm 3.2, 3.3, 3.4 trên đây) phải tuần thủ các quy định về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần tại: NĐ 69, NĐ 59 và các văn bản hướng dẫn 2 Nghị định này đối với TCTD là ngân hàng; QĐ 40 đối với TCTD phi ngân hàng.

3.7/ Về chế độ báo cáo liên quan đến việc tăng VĐL

Khi thay đổi VĐL, TCTD cổ phần phải báo cáo việc hoàn tất thủ tục thay đổi mức vốn, danh sách cổ đông hiện hữu đang sở hữu mức cổ phần trọng yếu sau mỗi đợt thay đổỉ vốn theo NĐ 59 và các văn bản hướng dẫn Nghị định này.

4/ Giám đốc NHNN chi nhánh tỉnh, thành phố có trách nhiệm thông báo, hướng dẫn các TCTD cổ phần trên địa bàn biết và thực hiện các nội dung nêu tại điểm 1, 2 và 3 trên đây.

5/ Trong quá trình thực hiện các quy định nêu trên, nếu có vướng mắc, các đơn vị liên quan kịp thời có ý kiến bằng văn bản báo cáo Thống đốc NHNN để xem xét giải quyết.