Công văn về việc hướng dẫn thực hiện cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước

CÔNG VĂN

CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 3138 TC/TCDN NGÀY 19 THÁNG 8 NĂM 1998 VỀ VIỆC HƯỚNG DẪN THỰC HIỆN CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

Thi hành Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29/6/1998 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần; Bộ Tài chính đã có Thông tư số 104/1998/TT-BTC ngày 18/7/1998 hướng dẫn những vấn đề về tài chính khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần; để thực hiện các văn bản trên, Bộ Tài chính hướng dẫn thêm một số việc sau đây:

1. Về xác định giá trị doanh nghiệp:

- Kết quả kiểm kê, phân loại tài sản thuộc sở hữu doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2, Mục II Phần thứ hai của Thông tư 104/1998/TT-BTC ngày 18/7/1998 của Bộ Tài chính theo Phụ lục số 1 kèm theo công văn này.

- Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa lập theo Phụ lục số 2.

- Quyết định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa thực hiện theo Phụ lục số 3.

2. Đại diện cơ quan tài chính trong Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp:

Đại diện cơ quan tài chính trong Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa được quy định như sau:

a) Tổng cục trưởng Tổng cục Quản lý vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp cử người làm Chủ tịch Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp do Bộ quản lý ngành quyết định cổ phần hóa, thành viên Tổng Công ty Nhà nước do Thủ t|ớng Chính phủ thành lập.

b) Cục trưởng Cục Quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp tỉnh, thành phố cử người làm Chủ tịch Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp đối với doanh nghiệp do địa phương quyết định cổ phần hóa.

3. Phương pháp tính cổ phần |u đãi cho người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hóa (Phụ lục số 4 - kèm theo công văn này).

4. Chuyển sổ sách từ doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần:

- Thời hạn chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp nhà nước là thời hạn có hiệu lực ghi trong quyết định chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, doanh nghiệp có trách nhiệm lập báo cáo tài chính của doanh nghiệp nhà nước tới thời điểm nói trên. Đồng thời công ty cổ phần có trách nhiệm mở sổ kế toán theo dõi tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.

- Doanh nghiệp nhà nước có nhiệm vụ bàn giao toàn bộ hồ sơ tài liệu về hoạt động sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính cho công ty cổ phần tiếp tục quản lý.

5. Xử lý giá trị phần vốn Nhà nước từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm cổ phần hóa:.a) Trong trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa chưa bán hết cổ phần, công ty cổ phần chưa hoạt động theo Luật Công ty thì xử lý khoản chênh lệch giá trị doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hóa so với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp như hướng dẫn tại Mục 9 Phần II Thông t| số 104/1998/TT-BTC ngày 18/7/1998 của Bộ Tài chính.

b) Trong trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoạt động theo Luật Công ty (đã Đại hội cổ đông thành lập) mới xác định được khoản chênh lệch về giá trị doanh nghiệp đến thời điểm cổ phần hóa thì được xử lý như sau:

- Nếu giá trị doanh nghiệp phát sinh chênh lệch tăng so với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì công ty cổ phần có trách nhiệm nộp khoản chênh lệch tăng vào tài khoản thu về cổ phần hóa nói tại Điểm 2.1, Mục 2, Phần V Thông t| số 104/1998/TT-BTC ngày 18/7/1998 của Bộ Tài chính.

- Nếu giá trị doanh nghiệp phát sinh chênh lệch giảm so với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì công ty cổ phần báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa xử lý. Cơ quan này làm rõ nguyên nhân, nếu thuộc trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp nhà nước (nếu có) thì phải xử lý theo chế độ hiện hành; Về mặt tài chính được xử lý như sau:

+ Nếu Hội đồng quản trị công ty cổ phần đồng ý thì giảm phần vốn Nhà nước góp trong công ty cổ phần.

+ Nếu doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc diện Nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt hoặc không xử lý được như trường hợp trên thì sử dụng số tiền thu về bán cổ phần của Nhà nước (Tài khoản thu về cổ phần hóa) để bổ sung cho đủ cổ phần Nhà nước theo điều lệ của công ty cổ phần.

6. Đối với số tiền thu về bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước:

Sửa đổi và bổ sung Mục 2.1, Điểm 2 Phần V Thông t| số 104/1998/TT-BTC ngày 18/7/1998 của Bộ Tài chính hướng dẫn những vấn đề về tài chính khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần như sau:

2.1. Tiền thu về bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước sau khi trừ (-) chi phí cổ phần hóa, số còn lại công ty cổ phần làm thủ tục chuyển từ Tài khoản phong tỏa tại Kho bạc vào Tài khoản thu về cổ phần hóa của:

- Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung |ơng (đối với doanh nghiệp hạch toán độc lập do địa phương quản lý).

- Bộ Tài chính (đối với doanh nghiệp hạch toán độc lập do Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan trực thuộc Chính phủ quản lý).

- Tổng Công ty 91 (đối với doanh nghiệp thành viên Tổng Công ty 91).

CÔNG VĂN

CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 3138 TC/TCDN NGÀY 19 THÁNG 8 NĂM 1998 VỀ VIỆC HƯỚNG DẪN THỰC HIỆN CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

Thi hành Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29/6/1998 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần; Bộ Tài chính đã có Thông tư số 104/1998/TT-BTC ngày 18/7/1998 hướng dẫn những vấn đề về tài chính khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần; để thực hiện các văn bản trên, Bộ Tài chính hướng dẫn thêm một số việc sau đây:

1. Về xác định giá trị doanh nghiệp:

- Kết quả kiểm kê, phân loại tài sản thuộc sở hữu doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2, Mục II Phần thứ hai của Thông tư 104/1998/TT-BTC ngày 18/7/1998 của Bộ Tài chính theo Phụ lục số 1 kèm theo công văn này.

- Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa lập theo Phụ lục số 2.

- Quyết định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa thực hiện theo Phụ lục số 3.

2. Đại diện cơ quan tài chính trong Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp:

Đại diện cơ quan tài chính trong Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa được quy định như sau:

a) Tổng cục trưởng Tổng cục Quản lý vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp cử người làm Chủ tịch Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp do Bộ quản lý ngành quyết định cổ phần hóa, thành viên Tổng Công ty Nhà nước do Thủ t|ớng Chính phủ thành lập.

b) Cục trưởng Cục Quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp tỉnh, thành phố cử người làm Chủ tịch Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp đối với doanh nghiệp do địa phương quyết định cổ phần hóa.

3. Phương pháp tính cổ phần |u đãi cho người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hóa (Phụ lục số 4 - kèm theo công văn này).

4. Chuyển sổ sách từ doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần:

- Thời hạn chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp nhà nước là thời hạn có hiệu lực ghi trong quyết định chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, doanh nghiệp có trách nhiệm lập báo cáo tài chính của doanh nghiệp nhà nước tới thời điểm nói trên. Đồng thời công ty cổ phần có trách nhiệm mở sổ kế toán theo dõi tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần.

- Doanh nghiệp nhà nước có nhiệm vụ bàn giao toàn bộ hồ sơ tài liệu về hoạt động sản xuất kinh doanh và tình hình tài chính cho công ty cổ phần tiếp tục quản lý.

5. Xử lý giá trị phần vốn Nhà nước từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm cổ phần hóa:.a) Trong trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa chưa bán hết cổ phần, công ty cổ phần chưa hoạt động theo Luật Công ty thì xử lý khoản chênh lệch giá trị doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hóa so với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp như hướng dẫn tại Mục 9 Phần II Thông t| số 104/1998/TT-BTC ngày 18/7/1998 của Bộ Tài chính.

b) Trong trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoạt động theo Luật Công ty (đã Đại hội cổ đông thành lập) mới xác định được khoản chênh lệch về giá trị doanh nghiệp đến thời điểm cổ phần hóa thì được xử lý như sau:

- Nếu giá trị doanh nghiệp phát sinh chênh lệch tăng so với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì công ty cổ phần có trách nhiệm nộp khoản chênh lệch tăng vào tài khoản thu về cổ phần hóa nói tại Điểm 2.1, Mục 2, Phần V Thông t| số 104/1998/TT-BTC ngày 18/7/1998 của Bộ Tài chính.

- Nếu giá trị doanh nghiệp phát sinh chênh lệch giảm so với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thì công ty cổ phần báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa xử lý. Cơ quan này làm rõ nguyên nhân, nếu thuộc trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp nhà nước (nếu có) thì phải xử lý theo chế độ hiện hành; Về mặt tài chính được xử lý như sau:

+ Nếu Hội đồng quản trị công ty cổ phần đồng ý thì giảm phần vốn Nhà nước góp trong công ty cổ phần.

+ Nếu doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc diện Nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt hoặc không xử lý được như trường hợp trên thì sử dụng số tiền thu về bán cổ phần của Nhà nước (Tài khoản thu về cổ phần hóa) để bổ sung cho đủ cổ phần Nhà nước theo điều lệ của công ty cổ phần.

6. Đối với số tiền thu về bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước:

Sửa đổi và bổ sung Mục 2.1, Điểm 2 Phần V Thông t| số 104/1998/TT-BTC ngày 18/7/1998 của Bộ Tài chính hướng dẫn những vấn đề về tài chính khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần như sau:

2.1. Tiền thu về bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước sau khi trừ (-) chi phí cổ phần hóa, số còn lại công ty cổ phần làm thủ tục chuyển từ Tài khoản phong tỏa tại Kho bạc vào Tài khoản thu về cổ phần hóa của:

- Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung |ơng (đối với doanh nghiệp hạch toán độc lập do địa phương quản lý).

- Bộ Tài chính (đối với doanh nghiệp hạch toán độc lập do Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan trực thuộc Chính phủ quản lý).

- Tổng Công ty 91 (đối với doanh nghiệp thành viên Tổng Công ty 91).

- Tổng Công ty 90 (đối với doanh nghiệp thành viên Tổng Công ty 90).

- Doanh nghiệp nhà nước độc lập (đối với trường hợp doanh nghiệp độc lập tách một bộ phận để cổ phần hóa).

Riêng đối với Tổng Công ty 90 và doanh nghiệp nhà nước độc lập sau khi sử dụng số tiền bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước vào các mục đích ghi tại tiết 2.2.1 Mục 2.2 Điểm 2 Phần V Thông t| số 104/1998/TT-BTC ngày 18/7/1998 của Bộ Tài chính. Phần còn lại, nếu không có nhu cầu bổ sung vốn kinh doanh cho doanh nghiệp nhà nước thì phải nộp vào Tài khoản thu về cổ phần hóa của tỉnh, thành phố trực thuộc Trung |ơng (đối với Tổng Công ty 90, doanh nghiệp độc lập do địa phương quản lý) hoặc của Bộ Tài chính (đối với Tổng Công ty 90, doanh nghiệp độc lập do Bộ quản lý).

7. Thủ tục chuyển sở hữu tài sản từ doanh nghiệp nhà nước sang công ty cổ phần:

Sau khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp thực hiện cổ.phần hóa và quyết định chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần thì hai quyết định này là cơ sở pháp lý chuyển sở hữu tài sản từ doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần. Do đó không cần thiết phải có một quyết định chuyển quyền sở hữu tài sản như trước đây nữa.

8. Thủ tục cử người quản lý phần vốn Nhà nước tại công ty cổ phần:

Điểm 1 Điều 20 Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29/6/1998 của Chính phủ quy định:

"Trường hợp chuyển toàn bộ doanh nghiệp độc lập thành công ty cổ phần:

Bộ trưởng các Bộ, Chủ tịch ủy ban nhân dân tỉnh, Hội đồng quản trị Tổng Công ty 91 thỏa thuận với Bộ Tài chính việc cử người trực tiếp quản lý phần vốn Nhà nước tại công ty cổ phần".

Căn cứ vào tình hình thực tế hiện nay, Bộ Tài chính ủy quyền để Bộ trưởng các Bộ quản lý ngành, Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Công ty 91 cử người quản lý trực tiếp phần vốn Nhà nước tại Công ty cổ phần.

Quyết định cử người quản lý phần vốn Nhà nước tại công ty cổ phần phải gửi đến Bộ Tài chính để theo dõi.

Trong quá trình thực hiện, các Bộ, ngành, các địa phương, các doanh nghiệp cổ phần hóa có vướng mắc cần phản ảnh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, giải quyết.

Thứ trưởng

Trần Văn Tá

BẢNG KIỂM KÊ VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ TÀI SẢN

PHỤ LỤC SỐ 1

Thời điểm..............

Đơn vị tính:

PHỤ LỤC SỐ 2

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

...., ngày.... tháng. ... năm 1998

BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

của (tên doanh nghiệp)

tại thời điểm ngày... tháng ... năm .....Thi hành Quyết định số..... ngày... của ... .về xác định giá trị doanh nghiệp (tên doanh nghiệp) để cổ phần hóa;

Thành phần Hội đồng gồm:.........

+

+

+

- Căn cứ Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29 tháng 6 năm 1998 của Chính phủ, và Thông tư số 104/1998/TT-BTC ngày 18 tháng 7 năm 1998 của Bộ Tài chính hướng dẫn những vấn đề về tài chính khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần;

- Căn cứ vào Biểu giá của Uỷ ban nhân dân tỉnh (thành phố) trực thuộc Trung ương về ban hành bảng giá tối thiểu giá trị nhà cửa tại địa phương;

- Căn cứ báo cáo tài chính, báo cáo kết qủa kiểm kê thực tế và quyết toán thuế tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp đã tiến hành làm việc từ ngày... đến ngày... tháng... năm... tại..... xác định giá trị doanh nghiệp (tên doanh nghiệp).

KẾT QỦA XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP NHƯ SAU:

Nhận xét và kiến nghị:

PHỤ LỤC SỐ 3

Số:

Hà nội, ngày .... tháng .... năm ...

QUYẾT ĐỊNH CỦA BỘ TRƯỞNG BỘ .... (CHỦ TỊCH UBND)

Về việc xác định giá trị doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa

BỘ TRƯỞNG BỘ .... (CHỦ TỊCH UBND)

- Căn cứ Nghị định số 15/CP ngày 02 tháng 03 năm 1993 của Chính phủ về nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm quản lý Nhà nước của Bộ, cơ quan ngang Bộ, (đối với quyết định của Bộ) hoặc căn cứ Luật tổ chức Hội đồng nhân dân và ủy ban Nhân dân (đối với quyết định của UBND).

- Căn cứ Nghị định số 44/1998/NĐ-CP ngày 29/06/1998 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần và Thông tư số 104/1998/TT-BTC ngày 18/07/1998 của Bộ Tài chính hướng dẫn những vấn đề tài chính khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần;

- Căn cứ vào biên bản xác định giá trị doanh nghiệp của Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp tại (tên doanh nghiệp) ngày ...;

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Giá trị doanh nghiệp tại thời điểm 0h ngày ..... của (tên doanh nghiệp) để cổ phần hóa như sau:

Giá trị thực tế của doanh nghiệp để cổ phần hóa:........ đồng.(Ghi bằng chữ)

Trong đó:

Giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp:......... đồng

(Ghi bằng chữ)

Điều 2. Tài sản không đưa vào cổ phần hóa (tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán):

- Tài sản không cần dùng:.......... đồng

- Tài sản chờ thanh lý:............. đồng

Điều 3. Căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được xác định tại Điều 1, Ban cổ phần hóa của doanh nghiệp thực hiện các công việc tiếp theo để cổ phần hóa.

Điều 4. Giao cho............. phối hợp với các cơ quan liên quan, doanh nghiệp..... tổ chức xử lý số tài sản ghi tại Điêu 2 Quyết định này theo Thông tư số 104/1998/TT-BTC ngày 18 tháng 7 năm 1998 của Bộ Tài chính hướng dẫn những vấn đề tài chính khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần. Trong khi chưa xử lý hết số tài sản nói trên, doanh nghiệp.... có trách nhiệm tiếp tục bảo quản để không xảy ra mất mát tài sản của Nhà nước.

Điều 5. Quyết định này có hiệu lực thi hành từ ngày ký. Trong qúa trình thực hiện nếu có vướng mắc đề nghị báo cáo về Bộ (UBND) để xem xét giải quyết.

Nơi nhận: Bộ trưởng..... (Chủ tịch UBND)

- Ban đổi mới quản lý doanh nghiệp TW (báo cáo)

- Văn phòng Chính phủ,

- Bộ Tài chính

- Sở chủ quản

- Cục QLDN...

- Lưu:

PHỤ LỤC SỐ 4

PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH TỔNG SỐ CỔ PHẦN BÁN ƯU ĐÃI
CHO NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
CỔ PHẦN HÓA

I. Quy ước:

Gọi A là tổng số cổ phần bán |u đãi cho người lao động trong doanh nghiệp.

Gọi B là tổng giá trị |u đãi cho người lao động trong doanh nghiệp.

B = A X 30.000 đ

Gọi C là giá trị cho người lao động nghèo được chậm trả

C = A X 20% X 70.000 đ

Gọi K là mức khống chế tổng giá trị |u đãi cho người lao động: Theo quy định của

Nghị định 44/CP thì K<= 20% giá trị vốn Nhà nước tại doanh nghiệp (hoặc <=30% giá trị vốn Nhà nước tại doanh nghiệp nếu doanh nghiệp có vốn tự tích lũy trên 40%).

Gọi H là phần vốn Nhà nước còn lại sau khi lấy tiền bán cổ phần thuộc vốn Nhà nước trừ đi chi phí cổ phần hóa.

II. Trình tự tính tổng số cổ phần bán |u đãi cho người lao động

Trước hết tính theo mức tối đa: Mỗi năm công tác được mua 10 cổ phần theo giá |u đãi:.A = Tổng số năm công tác X 10 cổ phần

Nếu thỏa mãn đủ điều kiện: B <= K và B + C <= H thì người lao động được mua cổ phần |u đãi theo mức tối đa như trên.

Nhưng B > K thì phải tính lại tổng số cổ phần bán |u đãi cho người lao động theo mức khống chế K

K

A = ---------------------

30.000 đ

Nếu thỏa mãn điều kiện B + C <= H thì được căn cứ mức khống chế K để tính tổng số cổ phần bán ưu đãi.

Nhưng nếu không thỏa mãn điều kiện B + C >H thì tổng số cổ phần bán |u đãi phải tính lại theo H

III. Cách tính cổ phần mua trả dần của người lao động nghèo:

A x 20%