Quyết định 609/QĐ-TTg năm 2011 về phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Bắc do Thủ tướng Chính phủ ban hành

QUYẾT ĐỊNH

PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP;
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Căn cứ Quyết định số 982/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ về chuyển Công ty mẹ - Tổng công ty Lương thực miền Bắc thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Xét đề nghị của Tổng công ty Lương thực miền Bắc và thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Bắc.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.

Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ và Hội đồng thành viên Tổng công ty Lương thực miền Bắc chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC
(Ban hành kèm theo Quyết định số 609/QĐ-TTg ngày 25 tháng 4 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ)

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Tổ hợp công ty mẹ - công ty con” là nhóm các doanh nghiệp bao gồm công ty mẹ là Tổng công ty Lương thực miền Bắc, các công ty con, công ty liên kết.

b) “Tổng công ty” là Tổng công ty Lương thực miền Bắc - Công ty mẹ trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

c) “Đơn vị trực thuộc” là đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty và nằm trong cơ cấu của Tổng công ty.

d) “Công ty con” là các công ty mà Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp này.

đ) “Công ty liên kết” là các công ty mà vốn góp của Tổng công ty không quá 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp này.

e) “Công ty tự nguyện liên kết” là các công ty không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự nguyện tham gia tổ hợp công ty mẹ - công ty con, chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa Tổng công ty và doanh nghiệp đó.

g) “Công ty thành viên” là các đơn vị trực thuộc Tổng công ty và các công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết của Tổng công ty.

h) “Người đại diện”: Là người của Tổng công ty được cử làm người đại diện phần vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác để trực tiếp thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.

i) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty” là cổ phần hoặc vốn góp của Tổng công ty chiếm trên 50% hoặc một tỷ lệ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty có cổ phần hoặc vốn góp của Tổng công ty đủ để Tổng công ty có quyền chi phối đối với công ty đó.

k) “Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty”: Là hoạt động dùng vốn bằng tiền, tài sản, hàng hóa, thương hiệu của Tổng công ty để đầu tư, góp vốn, liên doanh (theo các hình thức mà pháp luật không cấm) vào đơn vị khác hình thành hoặc không hình thành pháp nhân mới ngoài công ty mẹ.

l) “Đầu tư nội bộ Tổng công ty”: Là hoạt động đầu tư xây dựng cơ bản, mua sắm tài sản trong nội bộ Tổng công ty.

QUYẾT ĐỊNH

PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP;
Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Căn cứ Quyết định số 982/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ về chuyển Công ty mẹ - Tổng công ty Lương thực miền Bắc thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;
Xét đề nghị của Tổng công ty Lương thực miền Bắc và thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Bắc.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký ban hành.

Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ và Hội đồng thành viên Tổng công ty Lương thực miền Bắc chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC
(Ban hành kèm theo Quyết định số 609/QĐ-TTg ngày 25 tháng 4 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ)

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Tổ hợp công ty mẹ - công ty con” là nhóm các doanh nghiệp bao gồm công ty mẹ là Tổng công ty Lương thực miền Bắc, các công ty con, công ty liên kết.

b) “Tổng công ty” là Tổng công ty Lương thực miền Bắc - Công ty mẹ trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

c) “Đơn vị trực thuộc” là đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty và nằm trong cơ cấu của Tổng công ty.

d) “Công ty con” là các công ty mà Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp này.

đ) “Công ty liên kết” là các công ty mà vốn góp của Tổng công ty không quá 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp này.

e) “Công ty tự nguyện liên kết” là các công ty không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự nguyện tham gia tổ hợp công ty mẹ - công ty con, chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa Tổng công ty và doanh nghiệp đó.

g) “Công ty thành viên” là các đơn vị trực thuộc Tổng công ty và các công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết của Tổng công ty.

h) “Người đại diện”: Là người của Tổng công ty được cử làm người đại diện phần vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác để trực tiếp thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.

i) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty” là cổ phần hoặc vốn góp của Tổng công ty chiếm trên 50% hoặc một tỷ lệ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty có cổ phần hoặc vốn góp của Tổng công ty đủ để Tổng công ty có quyền chi phối đối với công ty đó.

k) “Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty”: Là hoạt động dùng vốn bằng tiền, tài sản, hàng hóa, thương hiệu của Tổng công ty để đầu tư, góp vốn, liên doanh (theo các hình thức mà pháp luật không cấm) vào đơn vị khác hình thành hoặc không hình thành pháp nhân mới ngoài công ty mẹ.

l) “Đầu tư nội bộ Tổng công ty”: Là hoạt động đầu tư xây dựng cơ bản, mua sắm tài sản trong nội bộ Tổng công ty.

m) “TNHH”: Viết tắt của trách nhiệm hữu hạn.

2. Các từ ngữ khác sử dụng trong Điều lệ này mà không được giải thích tại Khoản 1 trên đây thì được hiểu theo nghĩa đã được giải thích trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác.

Điều 2. Tên, địa chỉ trụ sở chính của Tổng công ty

1. Tên Tổng công ty:

a) Tên bằng tiếng Việt Nam:

- Tên đầy đủ: TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC

- Tên giao dịch: TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN BẮC

b) Tên tiếng Anh:

- Tên đầy đủ: VIETNAM NORTHERN FOOD CORPORATION, Ltd.

- Tên giao dịch: VINAFOOD 1

2. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

3. Địa chỉ trụ sở chính: Số 6 phố Ngô Quyền, phường Lý Thái Tổ, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.

- Điện thoại: (04) 3926 4466        Fax: (04) 3926 4477

- Email: vinafood1@vinafood1.com.vn

- Website: vinafood1.com.vn; vnf1.com.vn

4. Biểu tượng (Logo) của Tổng công ty được thể hiện bằng 3 chữ in VNF mầu đất tươi và số 1 màu xanh lá cây (đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu số 118760 theo Quyết định số 1948/QĐ-SHTT ngày 05 tháng 02 năm 2009 của Cục Sở hữu trí tuệ). Cụ thể:

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Tổng công ty

1. Tổng công ty Lương thực miền Bắc là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, được tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

2. Tổng công ty Lương thực miền Bắc có:

a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng, được mở tài khoản tại ngân hàng trong nước, ngoài nước theo các quy định của pháp luật liên quan và Điều lệ này.

b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con, công ty liên kết trong phạm vi số vốn do Tổng công ty đầu tư.

c) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

d) Trách nhiệm kế thừa và thực hiện các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Công ty mẹ - Tổng công ty Lương thực miền Bắc tại thời điểm chuyển đổi và trong suốt quá trình hoạt động.

Điều 4. Mục tiêu, chức năng chủ yếu và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty

1. Mục tiêu:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty; hoàn thành các nhiệm vụ Nhà nước giao, tối đa hóa hiệu quả chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

b) Kinh doanh lương thực; tham gia tiêu thụ lương thực hàng hóa của nông dân, góp phần bình ổn thị trường trong nước, xuất khẩu lương thực và đảm bảo an ninh lương thực quốc gia.

c) Tổ chức thu mua, tiêu thụ muối cho diêm dân, góp phần thực hiện an sinh xã hội cho diêm dân; sản xuất muối, muối tinh và muối I-ốt cung ứng cho thị trường và thực hiện chính sách cung cấp muối cho đồng bào dân tộc các tỉnh miền núi, vùng sâu và vùng xa theo nhiệm vụ được giao; tham gia bình ổn giá muối trên thị trường và an ninh về muối.

2. Tổng công ty có các chức năng chủ yếu sau:

a) Trực tiếp kinh doanh vì mục tiêu lợi nhuận theo quy định của pháp luật. Tiến hành các hoạt động đầu tư, ký kết các hợp đồng với các tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

b) Đầu tư vào các công ty con, các công ty liên kết, thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn của Tổng công ty tại các công ty con, công ty liên kết; sử dụng quyền chi phối đối với các công ty con để định hướng các quan hệ kinh tế giữa Tổng công ty với các công ty này nhằm thực hiện được mục tiêu chính của tổ hợp công ty mẹ - công ty con do chủ sở hữu giao.

c) Quản lý dự trữ quốc gia về muối.

3. Ngành, nghề kinh doanh:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

- Ngành lương thực: Thu mua, bảo quản, chế biến, bán buôn, bán lẻ, dự trữ, lưu thông lương thực, nông sản, thực phẩm, thực hiện bình ổn giá, đảm bảo an ninh lương thực quốc gia. Xuất, nhập khẩu lương thực, nông sản, vật tư nông nghiệp, phân bón. Nhập khẩu ngô, lúa mỳ, bột mỳ. Sản xuất, kinh doanh và xuất, nhập khẩu các loại nguyên liệu, thành phẩm thức ăn chăn nuôi gia súc. Cung ứng các loại vật tư thiết bị chuyên dùng cho sản phẩm, kinh doanh của ngành lương thực, thực phẩm.

- Ngành muối: Sản xuất và kinh doanh xuất, nhập khẩu muối. Kinh doanh hóa chất làm muối. Tư vấn đầu tư (không bao gồm tư vấn pháp luật, tư vấn tài chính, kế toán, kiểm toán, thuế, chứng khoán), xây lắp phát triển ngành muối. Xây dựng công trình chuyên ngành muối biển. Lắp đặt thiết bị công trình chuyên ngành sản xuất muối và công trình chế biến thực phẩm khác.

b) Ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:

Nuôi trồng thủy sản và các hoạt động dịch vụ liên quan. Sản xuất chế biến các loại bánh, kẹo. Nhập khẩu vật tư nguyên liệu, máy móc thiết bị, phương tiện vận chuyển, vật liệu xây dựng, phục vụ cho sản xuất, kinh doanh.

c) Ngành, nghề kinh doanh khác:

Thiết kế và xây dựng, sản xuất vật liệu xây dựng; xây dựng công trình công nghiệp, dân dụng giao thông, thủy lợi, trang trí nội ngoại thất công trình. Sản xuất, kinh doanh và xuất, nhập khẩu các loại nguyên liệu, vật liệu nhựa và các sản phẩm từ nhựa; chế biến gỗ và sản xuất sản phẩm từ gỗ, tre, nứa; kinh doanh, xuất, nhập khẩu các mặt hàng tiêu dùng thiết yếu khác; bán buôn, bán lẻ và đại lý xăng dầu, chất đốt. Kinh doanh khách sạn, ăn uống giải khát; bến bãi xe khách và các phụ trợ kèm theo; vận tải hành khách và hàng hóa; bất động sản; cho thuê tài sản: Nhà, kho, văn phòng. Dịch vụ bảo dưỡng, sửa chữa phương tiện vận tải, xe cơ giới, xe máy; vệ sinh xe, rửa xe; trông, giữ xe đạp, xe máy, phương tiện vận tải, hàng hóa; vui chơi, giải trí, văn hóa thể thao; du lịch.

4. Ngành, nghề kinh doanh quy định tại Khoản 3 Điều này là những ngành, nghề Tổng công ty đang sản xuất, kinh doanh tại thời điểm phê duyệt Điều lệ. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Tổng công ty có trách nhiệm rà soát ngành, nghề kinh doanh để tập trung đầu tư vào ngành, nghề kinh doanh chính, trình Thủ tướng Chính phủ.

Điều 5. Vốn điều lệ của Tổng công ty

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty: 3.068.000.000.000 đồng (Ba ngàn không trăm sáu mươi tám tỷ đồng).

2. Khi điều chỉnh vốn điều lệ, Tổng công ty đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh.

Điều 6. Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty

Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty.

Điều 7. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty  

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, Công đoàn, Đoàn Thanh niên, Hội Phụ nữ và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam, Điều lệ và các quy định của tổ chức đó.

2. Tổng công ty tôn trọng và tạo điều kiện để tổ chức Đảng, các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty hoạt động theo chức năng và nhiệm vụ tổ chức của mình, phù hợp với Điều lệ của Tổng công ty.

Chương 2.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 8. Quyền của Tổng công ty

1. Quyền của Tổng công ty đối với vốn và tài sản:

a) Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tổng công ty.

b) Định đoạt về vốn và tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

c) Được sử dụng vốn, tài sản thuộc quyền quản lý của Tổng công ty để đầu tư ra ngoài theo quy định của pháp luật về đầu tư.

d) Quản lý và sử dụng các tài sản, nguồn lực được Nhà nước giao hoặc cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên.

đ) Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Tổng công ty hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

2. Quyền của Tổng công ty trong kinh doanh:

a) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.

b) Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và những ngành, nghề mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng, nhu cầu của thị trường trong, ngoài nước phù hợp với quy định của pháp luật.

c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước và ký kết hợp đồng.

d) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.

đ) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và các quy định khác liên quan; sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật.

e) Tổ chức lựa chọn nhà thầu theo quy định của pháp luật về đấu thầu.

g) Sử dụng phần vốn nhà nước thu về từ cổ phần hóa, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà Tổng công ty đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

h) Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tổng công ty nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật, sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

i) Cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết ở trong nước và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của Tổng công ty vào mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty theo quy định của pháp luật. Trường hợp sử dụng vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước thì phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

k) Quyết định các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

l) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công.

m) Quan hệ với các cơ quan nhà nước ở Trung ương và địa phương để thực hiện các chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn được giao; mời, làm việc với các đối tác nước ngoài của Tổng công ty; quyết định cử cán bộ, nhân viên của Tổng công ty ra nước ngoài công tác, học tập, tham quan, khảo sát, đàm phán, ký hợp đồng kinh tế theo quy định của Nhà nước. Đối với Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty đi công tác nước ngoài, thực hiện theo quy định của pháp luật.

n) Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật.

o) Có các quyền sản xuất, kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Quyền của Tổng công ty về tài chính:

a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu công ty; vay vốn của tổ chức tín dụng và các tổ chức tài chính khác; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty. Trường hợp Tổng công ty huy động vốn để chuyển đổi sở hữu phải được sự đồng ý của Thủ tướng Chính phủ và thực hiện theo quy định của pháp luật. Việc vay vốn của nước ngoài phải có ý kiến đồng ý của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, thẩm định phê duyệt của Bộ Tài chính.

b) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của Tổng công ty theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù của ngành, lĩnh vực kinh doanh chính.

c) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định.

d) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, an ninh lương thực, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty.

đ) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của Tổng công ty, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm.

e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác.

g) Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng (hai lần) và gộp khác.

h) Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

i) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia và sử dụng theo quy định của pháp luật.

k) Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty thành viên vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

l) Có các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

4. Quyền tham gia hoạt động công ích của Tổng công ty:

a) Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì Tổng công ty có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định.

b) Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, Tổng công ty được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì Tổng công ty tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu.

Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì Tổng công ty được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch.

c) Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

Điều 9. Nghĩa vụ của Tổng công ty

1. Thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao; quản lý, sử dụng có hiệu quả các nguồn tài nguyên được giao, thuê; bảo vệ môi trường; thực hiện quy định pháp luật có liên quan.

2. Nghĩa vụ của Tổng công ty đối với vốn và tài sản:

a) Bảo toàn và phát triển vốn Nhà nước đầu tư tại Tổng công ty, vốn Tổng công ty tự huy động.

b) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số tài sản của Tổng công ty.

c) Định kỳ đánh giá lại tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

3. Nghĩa vụ của Tổng công ty trong kinh doanh:

a) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

b) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

c) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động theo quy định của pháp luật.

d) Thực hiện các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

đ) Tài nguyên chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.

e) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác.

g) Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác.

h) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

i) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

4. Nghĩa vụ về tài chính của Tổng công ty:

a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối về các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu nhà nước đầu tư; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: Vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác; tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.

d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng công ty.

đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và quy định khác của pháp luật.

5. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích:

a) Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định.

b) Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho các công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu; tổ chức và thực hiện các biện pháp nhằm bảo đảm hoạt động sản xuất, kinh doanh có hiệu quả, tham gia bình ổn giá lương thực trên thị trường nội địa, góp phần đảm bảo an ninh lương thực quốc gia theo quy định của Chính phủ.

c) Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tổng công ty trực tiếp thực hiện và cung ứng.

d) Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian.

đ) Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Tổng công ty đối với các công ty con, công ty liên kết

1. Tổng công ty định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của Tổng công ty và Điều lệ của các công ty con.

Tổng công ty không trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại các công ty đó để đảm bảo hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

2. Hướng dẫn và phối hợp hoạt động kinh doanh giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng công ty đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện kém hiệu quả; hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội bộ, phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phối hợp các công ty con, công ty liên kết trong việc tiêu thụ sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu.

3. Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh.

4. Thực hiện các quyền chi phối của Tổng công ty đối với công ty con theo Điều lệ của công ty bị chi phối. Tổng công ty trong được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. Tổng công ty phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với Điều lệ của các doanh nghiệp đó.

5. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có thỏa thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty con và các bên liên quan thì Tổng công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các Tổng công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: Điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ của Tổng công ty cho công ty con không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với các công ty con;

đ) Buộc công ty con cho Tổng công ty hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Tổng công ty, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.

Chương 3.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY

Điều 11. Chủ sở hữu của Tổng công ty

1. Nhà nước là chủ sở hữu của Tổng công ty.

2. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty.

3. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu theo quy định của pháp luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.

Điều 12. Quyền của chủ sở hữu đối với Tổng công ty

1. Quyết định thành lập, cơ cấu tổ chức, cơ chế quản lý, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty.

2. Quyết định mục tiêu, chiến lược; kế hoạch dài hạn; kế hoạch sản xuất, kinh doanh, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và hàng năm; ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty.

3. Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.

4. Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty.

5. Quyết định việc đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết; phê duyệt chủ trương vay, cho vay, thuê, cho thuê của Tổng công ty theo thẩm quyền.

6. Quy định chế độ tài chính đối với Tổng công ty, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Tổng công ty.

7. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên Tổng công ty.

Chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc Tổng công ty.

8. Quy định chế độ tiền lương, tiền thưởng, quyết định mức lương, phụ cấp lương đối với Kiểm soát viên, Chủ tịch, các thành viên Hội đồng thành viên của Tổng công ty.

9. Quy định chế độ đặt hàng, đấu thầu hoặc giao nhiệm vụ, mức giá bán, mức bù chênh lệch để thực hiện sản xuất, cung ứng các sản phẩm và dịch vụ công ích.

10. Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

11. Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 13. Nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty

1. Đầu tư vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn cam kết.

2. Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật liên quan đến chủ sở hữu.

3. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Tổng công ty và chủ sở hữu.

4. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê theo thẩm quyền.

5. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của Tổng công ty; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.

6. Thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

Điều 14. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu

1. Không được trực tiếp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp vào Tổng công ty; trừ trường hợp rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp vào Tổng công ty cho tổ chức hoặc cá nhân khác. Trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã đầu tư ra khỏi Tổng công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty.

2. Không được rút lợi nhuận của Tổng công ty khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

Điều 15. Phân cấp, phân công thực hiện quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty

1. Thủ tướng Chính phủ:

a) Quyết định thành lập Tổng công ty; quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và ý kiến của các Bộ Tài chính và Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên, thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và ý kiến của Bộ Tài chính và Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên, thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và ý kiến của Bộ Tài chính và Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên và ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Kế hoạch và Đầu tư và thẩm định của Bộ Tài chính.

đ) Quyết định các dự án đầu tư của Tổng công ty, phương hướng phát triển của Tổng công ty thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật về đầu tư và Điều lệ này.

e) Quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty.

g) Chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty TNHH một thành viên, các công ty TNHH một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc ở trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng công ty.

h) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty theo đề nghị của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và thẩm định của Bộ Nội vụ.

i) Chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng Giám đốc Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên và thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn.

2. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn:

a) Trình Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty; bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, thay thế, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty.

b) Thẩm định: Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty; sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty; mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn; kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm; việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc Tổng công ty do Hội đồng thành viên Tổng công ty trình Thủ tướng Chính phủ.

c) Thẩm định ngành, nghề kinh doanh; bổ sung ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty.

d) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty TNHH một thành viên, các công ty TNHH một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc ở trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng công ty.

đ) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên của Tổng công ty.

e) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của Tổng công ty. Giám sát thực hiện các dự án đầu tư của Tổng công ty thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật về đầu tư.

g) Chịu trách nhiệm về việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, phẩm chất, năng lực của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm hoặc chấp thuận để bổ nhiệm.

h) Chủ trì cùng Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của Tổng công ty; giao chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm cho Tổng công ty và giám sát, đánh giá việc thực hiện theo quy định của pháp luật; có ý kiến về việc vay vốn ở nước ngoài của Tổng công ty.

i) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện chiến lược, kế hoạch, mục tiêu, nhiệm vụ, thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và đánh giá hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

k) Theo dõi, kiểm tra, giám sát và định kỳ hàng năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ việc thực hiện Điều lệ này; kịp thời phát hiện và báo cáo Thủ tướng Chính phủ những vấn đề sửa đổi, bổ sung cho phù hợp yêu cầu thực tế phát triển doanh nghiệp và quản lý của Nhà nước đối với Tổng công ty.

l) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.

m) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu.

3. Bộ Tài chính:

a) Thẩm định để Thủ tướng Chính phủ quyết định việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Tổng công ty; thực hiện việc đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

b) Chấp thuận Quy chế quản lý tài chính; sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty để Hội đồng thành viên Tổng công ty ban hành.

c) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu Tổng công ty; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty; phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty TNHH một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc Tổng công ty ở trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng công ty.

d) Tham gia đánh giá kết quả hoạt động quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty theo quy định của pháp luật; xem xét đánh giá báo cáo tài chính hàng năm; đánh giá tình hình tài chính, năng lực sản xuất, kinh doanh, hiệu quả hoạt động vào cuối năm tài chính của Tổng công ty.

đ) Kiểm tra, giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, việc huy động, quản lý và sử dụng vốn, tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, việc phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Tổng công ty.

e) Thẩm định, phê duyệt việc vay vốn ở nước ngoài của Tổng công ty sau khi có ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn theo quy định của pháp luật.

g) Kiểm tra, giám sát về tài chính của Tổng công ty.

h) Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tổng công ty. Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của Tổng công ty.

i) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu.

4. Bộ Kế hoạch và Đầu tư:

a) Giám sát việc thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ mà Thủ tướng Chính phủ giao cho Tổng công ty.

b) Có ý kiến để Thủ tướng Chính phủ: Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu, đa dạng hóa sở hữu Tổng công ty; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty; quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động đối với Tổng công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty TNHH một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc Tổng công ty ở trong nước và ở ngoài nước, tiếp nhận đơn vị thành viên mới, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng công ty.

c) Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thẩm định trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm của Tổng công ty. Phối hợp với Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thẩm định phê duyệt kế hoạch sản xuất, kinh doanh và đầu tư phát triển hàng năm của Tổng công ty.

d) Theo dõi, đánh giá tổng hợp việc thực hiện chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển; ngành, nghề kinh doanh và việc tổ chức quản lý Tổng công ty.

đ) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu.

5. Bộ Nội vụ:

Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty do Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trình Thủ tướng Chính phủ.

Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và phân cấp, phân công của chủ sở hữu.

6. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan theo quy định của pháp luật.

7. Kiểm soát viên Tổng công ty:

Tổng công ty có 03 Kiểm soát viên do Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, khen thưởng, kỷ luật. Kiểm soát viên Tổng công ty hoạt động theo quy định của pháp luật về Kiểm soát viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

8. Hội đồng thành viên Tổng công ty được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

Chương 4.

TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 16. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Tổng công ty

1. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Tổng công ty gồm:

a) Hội đồng thành viên.

b) Tổng Giám đốc.

c) Các Phó Tổng Giám đốc; Kế toán trưởng; các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ giúp việc; Ban Kiểm soát nội bộ.

2. Các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ của Tổng công ty có thể được thay đổi để phù hợp với yêu cầu sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật.

MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 17. Chức năng, cơ cấu và nhiệm kỳ của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên là cơ quan đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu tại Tổng công ty; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu tại Tổng công ty và đối với các công ty do Tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác.

Chủ tịch Hội đồng thành viên là thành viên chuyên trách; Tổng Giám đốc có thể là thành viên của Hội đồng thành viên.

2. Hội đồng thành viên Tổng công ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu mà chủ sở hữu giao tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật; có quyền nhân danh Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

3. Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về mọi nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên, trừ thành viên biểu quyết không tán thành các nghị quyết, quyết định này.

4. Hội đồng thành viên có 05 thành viên, gồm Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên khác; Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật; nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 (năm) năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại hoặc thay thế.

Điều 18. Nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Tổng công ty.

2. Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.

3. Xây dựng trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và tổ chức thực hiện mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty; quyết định và tổ chức thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm của Tổng công ty sau khi được Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt; quyết định phương án phối hợp kinh doanh của các đơn vị thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối thông qua việc sử dụng quyền chi phối của Tổng công ty tại các doanh nghiệp này.

4. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Tổng công ty với các đơn vị thành viên; các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

5. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc Tổng công ty ở trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật.

6. Quyết định các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá giá trị vốn điều lệ của Tổng công ty và bảo đảm hệ số nợ vay theo quy định.

7. Quyết định cơ cấu tổ chức, phương án tổ chức kinh doanh, quy chế quản lý nội bộ Tổng công ty, biên chế bộ máy quản lý.

8. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và lợi ích khác đối với Tổng Giám đốc Tổng công ty. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, mức lương và lợi ích khác đối với các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng của Tổng công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

9. Cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

10. Quyết định những vấn đề quan trọng sau đối với các công ty con:

a) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu: Quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và thù lao hoặc lương đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên; chấp thuận để Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty con ký quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với Giám đốc công ty; phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh, mức vốn điều lệ, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu công ty; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty.

b) Đối với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần hoặc phần vốn góp chi phối của Tổng công ty: Chỉ đạo người đại diện của Tổng công ty sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt Điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty.

c) Đối với đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty: Phê duyệt quy chế hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của Tổng công ty.

11. Kiểm tra, giám sát Tổng Giám đốc Tổng công ty, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu và người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. Giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty con theo quy định của pháp luật.

12. Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác, phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh của Tổng công ty; báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty.

13. Quyết định ban hành Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty sau khi được Bộ Tài chính thông qua, tổ chức và giám sát thực hiện Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty; việc sửa đổi, bổ sung Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty theo quy định của pháp luật hiện hành và theo yêu cầu của chủ sở hữu trên cơ sở đề nghị của Tổng Giám đốc Tổng công ty và sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Tài chính.

14. Hội đồng thành viên trình chủ sở hữu:

a) Quyết định chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm của Tổng công ty; danh mục đầu tư, ngành, nghề kinh doanh; việc điều chỉnh, bổ sung ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty; những ngành, nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao;

b) Phê duyệt các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị trên mức quy định tại Khoản 4 Điều này;

c) Phê duyệt các phương án huy động vốn trên mức quy định tại Khoản 6 Điều này;

d) Chấp thuận để Hội đồng thành viên quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc Tổng công ty ở trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật; góp vốn đầu tư vào công ty khác, thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng công ty.

đ) Quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ Tổng công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

e) Quyết định vay vốn nước ngoài;

g) Quyết định việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty;

h) Chấp thuận để Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc Tổng công ty.

i) Các vấn đề khác quy định của pháp luật và Điều lệ này.

15. Tổ chức thực hiện các quyết định được chủ sở hữu chấp thuận.

16. Báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.

17. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ của mình và về sự phát triển của Tổng công ty theo mục tiêu chủ sở hữu giao.

18. Các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 19. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên

Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau đây:

1. Là công dân Việt Nam; thường trú tại Việt Nam;

2. Có trình độ đại học trở lên; có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 (ba) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty;

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

4. Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc các chức vụ quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên;

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 20. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

b) Không tuân thủ các quyết định của chủ sở hữu; vi phạm Điều lệ, Quy chế của Tổng công ty, quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Tổng công ty;

c) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tổng công ty;

đ) Để Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

2. Thành viên Hội đồng thành viên được thay thế trong những trường hợp sau đây:

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng quy định của pháp luật;

b) Khi có quyết định nghỉ hưu, điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

3. Trường hợp thay thế Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 21. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu chỉ định trong số các thành viên Hội đồng thành viên.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm Tổng Giám đốc Tổng công ty

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho Tổng công ty;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

c) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

d) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên.

đ) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

e) Thay mặt Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền cho các thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

g) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, các dự án đầu tư quy mô thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ quyết định; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Tổng công ty để trình Hội đồng thành viên;

h) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

4. Trường hợp vắng mặt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không thể thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình vì một lý do bất khả kháng thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quá bán.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên.

Điều 22. Chế độ làm việc của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể. Chủ tịch Hội đồng thành viên triệu tập cuộc họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên khác bằng văn bản.

Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành của Tổng công ty, văn phòng, các phòng, ban chuyên môn để thực hiện nhiệm vụ của mình.

Hội đồng thành viên được thành lập bộ phận giúp việc để trực tiếp giúp việc cho Hội đồng thành viên.

2. Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp bất thường để giải quyết các công việc cấp bách của Tổng công ty do Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên của Hội đồng thành viên đề nghị bằng văn bản. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất 2/3 số thành viên dự họp. Mỗi thành viên có 1 phiếu biểu quyết giá trị ngang nhau.

Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp bất thường để giải quyết các công việc cấp bách của Tổng công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc hoặc của hơn 50% tổng số thành viên của Hội đồng thành viên thì các thành viên có quyền triệu tập cuộc họp của Hội đồng thành viên. Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không chủ trì cuộc họp thì các thành viên yêu cầu triệu tập họp có thể cử một thành viên của Hội đồng thành viên chủ trì cuộc họp.

3. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý khác trong Tổng công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tổng công ty theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin, tài liệu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các nội dung theo yêu cầu, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

4. Trường hợp phải giải quyết những vấn đề cần thiết, quan trọng cần có ý kiến đóng góp của các cán bộ chủ chốt, Hội đồng thành viên có thể triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên mở rộng. Các cán bộ chủ chốt được mời dự họp mở rộng có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

5. Khi bàn về nội dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương hoặc Bộ, ngành nào thì Hội đồng thành viên có thể mời đại diện của chính quyền địa phương hoặc đại diện của Bộ, ngành có liên quan dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty thì mời đại diện của tổ chức Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức trên được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

6. Các thành viên có quyền kiến nghị nội dung đưa vào chương trình cuộc họp trước ngày khai mạc 01 ngày làm việc. Trường hợp kiến nghị đệ trình ngay trước cuộc họp thì phải được 2/3 số thành viên trở lên dự họp chấp thuận. Chương trình, nội dung và tài liệu họp Hội đồng thành viên phải được gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất là 03 ngày làm việc, trường hợp họp bất thường phải gửi trước ít nhất 01 ngày.

7. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng một trong hai cách sau:

a) Biểu quyết hoặc bỏ phiếu kín tại cuộc họp Hội đồng thành viên; việc lựa chọn hình thức biểu quyết hay bỏ phiếu kín được quy định chi tiết trong Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên.

b) Lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp.

Các trường hợp lấy ý kiến thành viên bằng văn bản; hình thức, thủ tục triệu tập họp do Hội đồng thành viên quy định tại Quy chế hoạt động của Hội đồng thành viên.

Đối với các vấn đề phải quyết định ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản, thì được xử lý bằng chế độ hội ý giữa Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc, sau đó báo cáo lại trong cuộc họp Hội đồng thành viên gần nhất. Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc phải hoàn toàn chịu trách nhiệm về quyết định này trước Tổng công ty và chủ sở hữu.

8. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% thành viên Hội đồng thành viên dự họp biểu quyết tán thành, trường hợp có số phiếu ngang nhau thì quyết định theo phía có Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người chủ trì cuộc họp quy định tại Điều lệ này; thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty, tổ chức lại Tổng công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp chấp thuận.

9. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc ngày có hiệu lực theo quyết định của Hội đồng thành viên hoặc ngày được chủ sở hữu chấp thuận (trong trường hợp quyết định đó phải được chủ sở hữu chấp thuận theo quy định của pháp luật hoặc quy định tại Điều lệ này).

10. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành trong Tổng công ty; trường hợp Tổng Giám đốc có ý kiến khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và phải báo cáo chủ sở hữu; trong thời gian chưa có ý kiến hoặc quyết định của chủ sở hữu, Tổng Giám đốc phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

11. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia trong hoặc ngoài Tổng công ty trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

12. Các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phải gửi cho các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (trường hợp Tổng Giám đốc không là thành viên của Hội đồng thành viên) và Ban Kiểm soát nội bộ chậm nhất là 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp hoặc ngày ký ban hành nghị quyết, quyết định đối với trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản.

MỤC 2. TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 23. Chức năng của Tổng Giám đốc

Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, phù hợp với Điều lệ của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 24. Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật với Tổng Giám đốc

1. Tổng Giám đốc do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, ký hợp đồng hoặc ký tiếp hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận bằng văn bản.

2. Tổng Giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá 05 (năm) năm. Tổng Giám đốc có thể được bổ nhiệm lại hoặc tiếp tục ký hợp đồng.

3. Người được tuyển chọn làm Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

c) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý điều hành Tổng công ty; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính hoặc ngành, nghề liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty; có ít nhất 03 (ba) năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính hoặc ngành, nghề liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty;

d) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

đ) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Tổng Giám đốc;

4. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng Giám đốc:

a) Người đã làm Tổng Giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng bị cách chức, miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn hoặc làm công ty thua lỗ hai năm liên tiếp;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 25. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng Giám đốc

1. Hội đồng thành viên quyết định việc miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng hoặc thay thế trước thời hạn với Tổng Giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trên cơ sở các quy định tại Khoản 2, Khoản 3 Điều này.

2. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;

b) Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng; vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Quy chế hoạt động của Tổng công ty;

d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính, tình hình kinh doanh của Tổng công ty.

đ) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

e) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.

3. Tổng Giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật;

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác.

Điều 26. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng Giám đốc

1. Tổ chức thực hiện quyết định, nghị quyết của Hội đồng thành viên.

2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Tổng công ty.

3. Xây dựng kế hoạch hàng năm, kế hoạch dài hạn của Tổng công ty; phương án huy động vốn, đầu tư vốn; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; đề án tổ chức quản lý của Tổng công ty; quy hoạch đào tạo cán bộ, tuyển dụng lao động; các quy chế, quy định quản lý nội bộ Tổng công ty; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty; phương án điều chỉnh vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh giữa Tổng công ty với các công ty con và các công ty khác, giữa các công ty con với nhau hoặc với các công ty khác; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường, tiếp thị trình Hội đồng thành viên.

4. Trình Hội đồng thành viên để Hội đồng thành viên trình Thủ tướng Chính phủ hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của chủ sở hữu đối với Tổng công ty nêu tại Điều lệ này.

5. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên Tổng công ty phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan.

6. Quyết định các dự án đầu tư, mua, bán, thanh lý, nhượng bán tài sản của Tổng công ty; quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác; phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp theo phân cấp hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên và pháp luật có liên quan.

7. Quyết định việc bảo lãnh cho các công ty có vốn đầu tư của Tổng công ty theo phân cấp của Hội đồng thành viên tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

8. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của Tổng công ty. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng Giám đốc thì Tổng Giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.

9. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư và các hoạt động hàng ngày; kế hoạch phối hợp kinh doanh giữa Tổng công ty với các công ty con, công ty liên kết; công tác kiểm toán, thanh tra; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, công nghệ và công tác khác nhằm thực hiện có hiệu quả các nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên.

10. Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng thành viên phê duyệt và tổ chức thực hiện; kiểm tra các đơn vị thuộc Tổng công ty thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Tổng công ty.

11. Đề nghị Hội đồng thành viên: Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng Tổng công ty, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu; quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.

12. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với các chức danh:

a) Giám đốc, Kế toán trưởng các đơn vị phụ thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận; Phó Giám đốc các đơn vị phụ thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp;

b) Trưởng ban, Phó trưởng ban, Chánh văn phòng, Phó văn phòng của Tổng công ty sau khi được Hội đồng thành viên chấp thuận;

c) Các chức danh quản lý khác trong Tổng công ty theo phân cấp của Hội đồng thành viên.

13. Tuyển dụng và bố trí sử dụng lao động theo yêu cầu hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty; quyết định mức lương, trợ cấp, lợi ích cho người lao động và các điều khoản khác có liên quan đến hợp đồng lao động được ký kết với người lao động.

14. Đề nghị Hội đồng thành viên Tổng công ty thông qua Quy chế quản lý tài chính sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Tài chính.

15. Báo cáo Hội đồng thành viên kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty. Trình Hội đồng thành viên phê duyệt báo cáo quyết toán và phương án sử dụng lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh; thực hiện công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

16. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ của Tổng công ty và quy định của pháp luật.

17. Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

18. Có các quyền hạn và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng thành viên Tổng công ty.

MỤC 3. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ MỐI QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 27. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng Giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng Giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ.

2. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý,  năm, Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty cho Hội đồng thành viên.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

4. Trường hợp Tổng Giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 28. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty có nghĩa vụ sau:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Tổng công ty, quyết định của chủ sở hữu trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa của Tổng công ty và chủ sở hữu;

c) Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và chủ sở hữu. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty, lạm dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để thu lợi cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của Tổng công ty cho người khác; tiết lộ bí mật của Tổng công ty trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng Giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận.

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Tổng công ty về các doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc và người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc làm chủ hoặc có cổ phần chi phối, vốn góp chi phối. Thông báo này phải được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty.

đ) Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tổng công ty cho tất cả các chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động.

e) Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại Điểm đ khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ.

g) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

h) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Tổng công ty. Phải báo cáo Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Tổng công ty ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

3. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Tổng công ty lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ.

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật về lao động.

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại Khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp để Tổng công ty lâm vào tình trạng quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 25 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. Trường hợp Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng Giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng Giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng Giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp Tổng công ty thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm.

MỤC 4. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BAN CHUYÊN MÔN, NGHIỆP VỤ GIÚP VIỆC

Điều 29. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty

1. Các Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng của Tổng công ty do Hội đồng thành viên tuyển chọn, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, tiếp tục ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng Giám đốc với thời hạn không quá 05 (năm) năm.

2. Các Phó Tổng Giám đốc giúp Tổng Giám đốc điều hành Tổng công ty theo sự phân công và ủy quyền của Tổng Giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty; giúp Tổng Giám đốc giám sát tài chính tại Tổng công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc, trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền.

Tiêu chuẩn, quyền hạn và trách nhiệm của Kế toán trưởng áp dụng theo Luật Kế toán.

4. Tiền lương và lợi ích khác của Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 30. Ban chuyên môn, nghiệp vụ giúp việc

1. Các phòng ban chuyên môn, nghiệp vụ của Tổng công ty có chức năng tham mưu, giúp việc cho Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành hoạt động của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trực tiếp chỉ đạo, điều hành, kiểm tra, giám sát về mặt nghiệp vụ chuyên môn đối với các đơn vị thành viên Tổng công ty theo lĩnh vực công việc của phòng ban quản lý và phân công của Tổng Giám đốc.

2. Hội đồng thành viên quyết định cơ cấu, biên chế, số lượng, chức năng, nhiệm vụ của các ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty và quy định của pháp luật, theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

3. Nhiệm vụ cụ thể của các ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại Quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty do Tổng Giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ký quyết định ban hành.

4. Trong quá trình hoạt động, Tổng Giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng, chức năng và nhiệm vụ của các ban chuyên môn, nghiệp vụ cho phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên xem xét, quyết định hoặc phê chuẩn việc thay đổi do Tổng Giám đốc đề nghị.

Điều 31. Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng

1. Các thành viên chuyên trách Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ lương theo năm. Các thành viên không chuyên trách Hội đồng thành viên hưởng chế độ thù lao theo công việc và thời gian làm việc. Các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty và kết quả hoạt động quản lý, điều hành.

2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau:

a) Hàng tháng, các thành viên chuyên trách của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty được tạm ứng 70% tổng số tiền thưởng của năm; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ.

b) Số 30% tiền lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và quy chế giám sát, đánh giá đối với các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Trường hợp kết quả xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên và từng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính và quy chế giám sát, đánh giá thì những thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty không đáp ứng yêu cầu sẽ không được quyết toán 30% số tiền lương năm (đối với các đối tượng hưởng lương) và không được hưởng 30% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ.

MỤC 5. KIỂM SOÁT NỘI BỘ

Điều 32. Kiểm soát nội bộ

1. Tổng công ty có Ban Kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.

2. Ban Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành trong Tổng công ty; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty.

3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ.

MỤC 6. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 33. Hình thức tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Tổng công ty.

2. Tổ chức công đoàn Tổng công ty.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại và tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 34. Nội dung tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất Tổng công ty.

2. Phương án tổ chức lại hoặc chuyển đổi sở hữu của Tổng công ty.

3. Các nội quy, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động.

5. Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và tổ chức công đoàn Tổng công ty, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung Thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng Giám đốc.

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước.

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty.

d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty.

đ) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật.

6. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động và tuân theo sự điều hành hợp pháp của Tổng công ty.

Chương 5.

ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT, QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

MỤC 1. ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT

Điều 35. Đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết

Tổng công ty có các đơn vị trực thuộc, các công ty con, công ty liên kết. Danh sách các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty tại thời điểm phê duyệt Điều lệ này được ghi tại Phụ lục của Điều lệ này.

Điều 36. Quan hệ giữa Tổng công ty với đơn vị trực thuộc

1. Đơn vị trực thuộc Tổng công ty thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự của Tổng công ty theo quy định tại Quy chế hoạt động của đơn vị trực thuộc do Tổng Giám đốc xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt.

2. Giám đốc các đơn vị trực thuộc phải tự chịu trách nhiệm trước Tổng công ty và pháp luật về việc quản lý vốn, tài sản được giao và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh theo sự phân cấp đã được Tổng công ty quy định.

3. Tổng công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị trực thuộc Tổng công ty.

4. Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm về hoạt động sản xuất, kinh doanh, kiểm tra, giám sát việc thực hiện Quy chế quản lý tài chính và các nội dung thuộc trách nhiệm quản lý đã phân cấp cho Giám đốc đơn vị trực thuộc theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty con là công ty TNHH một thành viên

1. Công ty TNHH một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Tổng công ty là chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên thuộc Tổng công ty. Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện các quyền của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên:

a) Phê duyệt Điều lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty theo đề nghị của công ty.

b) Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

c) Quyết định điều chỉnh tăng vốn điều lệ theo đề nghị của công ty; trình chủ sở hữu quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật.

d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch công ty hoặc thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên công ty; chấp thuận để Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc công ty.

đ) Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác theo Quy chế quản lý tài chính Tổng công ty.

e) Tổ chức giám sát và đánh giá hiệu quả hoạt động của công ty; giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty theo Điều lệ của công ty.

g) Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án phân phối, sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý lỗ của công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đó.

h) Trình chủ sở hữu quyết định tổ chức lại, giải thể và phá sản công ty theo quy định của pháp luật.

i) Các quyền khác theo quy định của chủ sở hữu và quy định tại Điều lệ của công ty.

3. Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện các nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên:

a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết.

b) Tuân thủ Điều lệ công ty.

c) Phải xác định và tách biệt tài sản của Tổng công ty và tài sản của công ty.

d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và Tổng công ty.

đ) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 38. Quan hệ giữa Tổng công ty với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty

1. Những doanh nghiệp là công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty (gọi là công ty con) được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật về loại hình công ty đó.

2. Công ty con khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. Tổng công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên góp vốn tại công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đó.

4. Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp đó, cụ thể là:

a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích khác của người đại diện.

b) Yêu cầu người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con.

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện xin ý kiến Tổng công ty về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết ở công ty con: Vấn đề tổ chức, nhân sự quản lý, điều hành của công ty; cơ cấu tổ chức bộ máy của công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; những vấn đề dẫn đến làm thay đổi tỷ lệ vốn góp của Tổng công ty; dự án đầu tư, định hướng phát triển, kế hoạch dài hạn, ngắn hạn; huy động vốn, xử lý tài chính, chia cổ tức; việc sử dụng cổ phần, vốn góp để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của công ty và các vấn đề khác theo Quy chế quản lý người đại diện vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác.

d) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ vốn góp của Tổng công ty ở các công ty con.

đ) Kiểm tra, giám sát việc sử dụng phần vốn góp của Tổng công ty vào các công ty con theo thẩm quyền được pháp luật quy định.

e) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con.

5. Công ty con có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con.

Điều 39. Quan hệ giữa Tổng công ty với các công ty liên kết

1. Công ty liên kết với Tổng công ty là các doanh nghiệp mà Tổng công ty có vốn góp không chi phối trong vốn điều lệ của doanh nghiệp đó.

Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty liên kết khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý bằng văn bản của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. Tổng công ty có quyền cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn theo Điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nghĩa vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết; hoặc giới thiệu người ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành của công ty liên kết.

Người đại diện có trách nhiệm xin ý kiến trước khi thực hiện biểu quyết ở công ty liên kết, thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.

4. Công ty liên kết có quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty liên kết.

Điều 40. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty tự nguyện tham gia liên kết

1. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty, được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty khi sử dụng thương hiệu, biểu tượng của Tổng công ty phải có sự đồng ý bằng văn bản của Tổng công ty về nội dung, mục đích, phạm vi, thời hạn sử dụng, giá trị của thương hiệu, biểu tượng.

3. Tổng công ty và công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc thông qua thỏa thuận hợp đồng về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

MỤC 2. QUẢN LÝ PHẦN VỐN CỦA TỔNG CÔNG TY Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 41. Vốn Tổng công ty đầu tư ở doanh nghiệp khác

Vốn chủ sở hữu nhà nước giao cho Tổng công ty quản lý, đầu tư vào doanh nghiệp khác bao gồm:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị những tài sản khác được Tổng công ty đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn chủ sở hữu nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho Tổng công ty quản lý.

3. Giá trị cổ phần tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do Tổng công ty vay để đầu tư.

5. Lợi tức và các khoản được chia khác do Nhà nước hoặc Tổng công ty đầu tư góp vốn vào doanh nghiệp khác được sử dụng để tái đầu tư tại doanh nghiệp này.

6. Giá trị cổ phiếu thưởng, cổ phiếu trả thay cổ tức của phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp này.

7. Các loại vốn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 42. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác

1. Thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp khác.

2. Cử người đại diện phần vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác để trực tiếp thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác; giao nhiệm vụ cho người đại diện tham gia ứng cử chức danh quản lý, điều hành tại các công ty mà Tổng công ty có vốn góp.

3. Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người đại diện; quyết định tiền lương, thưởng, chế độ đãi ngộ đối với người đại diện của Tổng công ty.

4. Yêu cầu người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình kết quả kinh doanh, tình hình tài chính của doanh nghiệp khác.

5. Giao nhiệm vụ, chỉ đạo người đại diện bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của Nhà nước và của Tổng công ty; thực hiện chế độ báo cáo theo quy định của Tổng công ty. Kiểm tra, giám sát người đại diện nhằm phát hiện thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

6. Quyết định việc thu hồi vốn nhà nước đầu tư hoặc đầu tư tăng vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác sau khi đã được chủ sở hữu chấp thuận.

7. Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đầu tư.

8. Giám sát việc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, việc thu lợi tức được chia từ doanh nghiệp khác.

9. Thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và quy định của chủ sở hữu.

Điều 43. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác

1. Người đại diện phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là cán bộ của Tổng công ty hoặc là người lao động tại công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty.

b) Có năng lực, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ; có uy tín đối với doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty.

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

d) Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của các doanh nghiệp mà Tổng công ty có vốn góp; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối của Tổng công ty ở các công ty liên doanh với nước ngoài còn phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh.

đ) Không là bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ hoặc chồng, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của những người trong Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng Giám đốc của các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp.

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần ở công ty được cổ phần hóa.

2. Người đại diện được tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Giám đốc, Tổng Giám đốc của các doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật, Điều lệ của doanh nghiệp đó.

Điều 44. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm, quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác

1. Người đại diện có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Đại diện cho Tổng công ty thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn tại công ty con, công ty liên kết; sử dụng quyền cổ đông, thành viên có vốn góp chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của Tổng công ty.

b) Trực tiếp tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ công ty đó.

c) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết.

d) Thực hiện chế độ báo cáo thường xuyên, định kỳ và đột xuất theo yêu cầu để báo cáo Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc, Ban Kiểm soát nội bộ Tổng công ty về hiệu quả sử dụng phần vốn góp.

đ) Xin ý kiến Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội cổ đông, tại cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con, công ty liên kết về: Phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; đầu tư dự án; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn; cơ cấu tổ chức; quyết định chức danh quản lý, điều hành, … theo quy định phân cấp của Tổng công ty.

e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và Tổng Giám đốc Tổng công ty về quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn góp của Tổng công ty ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp.

Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Tổng công ty thì người đại diện phần vốn bị miễn nhiệm, đồng thời phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

g) Theo dõi, thu lợi tức đầu tư của Tổng công ty. Người đại diện phải định kỳ báo cáo các chỉ tiêu để theo dõi tình hình thu lợi nhuận đầu tư theo yêu cầu của Tổng công ty, gửi Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty.

2. Người đại diện hưởng chế độ thù lao, lương, thưởng, phụ cấp trách nhiệm theo quyết định của Hội đồng thành viên đối với từng trường hợp cụ thể, căn cứ vào hiệu quả quản lý của người đại diện. Việc đánh giá kết quả, hiệu quả hoạt động của người đại diện thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác; việc trả lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty, phù hợp với quy định của pháp luật và được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện trong các trường hợp:

a) Người đại diện phần vốn đầu tư tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do Tổng công ty chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn đầu tư góp vào doanh nghiệp khác.

b) Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do Tổng công ty chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do Tổng công ty chi trả theo quy định.

Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho Tổng công ty.

Hội đồng thành viên quyết định và giao Tổng Giám đốc ký hợp đồng hoặc ký văn bản thỏa thuận về quyền lợi và trách nhiệm cụ thể với người đại diện trước khi ra quyết định giao nhiệm vụ quản lý phần vốn nhà nước ở doanh nghiệp khác cho người đại diện.

3. Người đại diện có nghĩa vụ, trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Tổng công ty đã được phê duyệt; trường hợp người đại diện vi phạm quy chế Tổng công ty, vi phạm nội dung thỏa thuận làm tổn hại đến lợi ích của Nhà nước, của Tổng công ty thì Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc Tổng công ty có quyền xử lý kỷ luật; trường hợp vi phạm nghiêm trọng đến mức phải truy cứu trách nhiệm hình sự thì đưa ra pháp luật xử lý theo quy định hiện hành.

4. Việc cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, chế độ đãi ngộ thực hiện theo Quy chế quản lý người đại diện phần vốn của Tổng công ty.

5. Có các quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Chương 6.

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH; CÔNG TÁC THANH TRA, KIỂM TRA, KIỂM TOÁN

Điều 45. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành, lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ thực hiện theo quy định của pháp luật, được cụ thể trong Quy chế quản lý tài chính Tổng công ty do Hội đồng thành viên xây dựng, ban hành sau khi có sự chấp thuận của Bộ Tài chính.

2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính Tổng công ty được xây dựng trên nguyên tắc quản lý đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu Nhà nước. Hội đồng thành viên có trách nhiệm cụ thể hóa Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

Quy chế quản lý tài chính tối thiểu phải có các nội dung sau:

a) Vốn điều lệ và tăng vốn điều lệ.

b) Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong việc quản lý, sử dụng vốn, quỹ.

c) Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty.

d) Chuyển nhượng vốn đầu tư ra ngoài Tổng công ty.

đ) Quản lý tài sản cố định, công nợ; kiểm kê, xử lý tổn thất tài sản, đánh giá lại tài sản.

e) Quản lý doanh thu, chi phí, giá thành; lợi nhuận và phân phối lợi nhuận, sử dụng các quỹ.

g) Công tác kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán.

h) Tổ chức xây dựng đơn giá tiền lương, quản lý đơn giá tiền lương; cơ chế trả lương, thưởng của Tổng công ty.

i) Mối quan hệ tài chính giữa Tổng công ty với các công ty con, công ty liên kết và công ty tự nguyện liên kết.

Điều 46. Tài chính, kế toán, kiểm toán, thanh tra

1. Năm tài chính của Tổng công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.

2. Tổng công ty xây dựng kế hoạch tài chính hàng năm trên cơ sở kế hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm và dài hạn của Tổng công ty.

Trước thời hạn ngày 01 tháng 10 hàng năm, Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng thành viên thông qua kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm sau của Tổng công ty. Hội đồng thành viên trình Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn kế hoạch tài chính hàng năm của Tổng công ty để Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn phê duyệt, giao chỉ tiêu kế hoạch tài chính cho Tổng công ty và làm căn cứ đánh giá, giám sát kết quả, hiệu quả quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên.

3. Tổng công ty lập và gửi báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, được Hội đồng thành viên phê duyệt gửi các cơ quan có liên quan và chủ sở hữu; báo cáo phải đảm bảo về nội dung, thời gian theo quy định của Luật Kế toán. Báo cáo tài chính gửi cho chủ sở hữu gồm:

a) Báo cáo tài chính Tổng công ty (Công ty mẹ).

b) Báo cáo tài chính công ty con do Tổng công ty nắm 100% vốn điều lệ

c) Báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

4. Báo cáo tài chính quý, 6 tháng, 9 tháng được lập và gửi cho các cơ quan có liên quan và chủ sở hữu theo quy định của Luật Kế toán.

5. Trong trường hợp cần thiết, chủ sở hữu có quyền yêu cầu Tổng công ty gửi bổ sung các báo cáo, tài liệu, thuyết minh chi tiết các chỉ tiêu tổng hợp trong báo cáo tài chính nêu trên.

6. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước chủ sở hữu về tính chính xác, trung thực của báo cáo quyết toán năm của Tổng công ty; phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, các nghĩa vụ tài chính của Tổng công ty; phương án xử lý các khoản lỗ, xử lý tổn thất tài sản của Tổng công ty.

7. Tổng công ty thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu của công tác kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ công tác điều hành của Tổng Giám đốc và công tác kiểm tra, giám sát hoạt động điều hành Tổng công ty của Hội đồng thành viên.

8. Tổng công ty thực hiện công khai tài chính theo quy định của pháp luật; Hội đồng thành viên chủ trì và tổ chức thực hiện việc công khai báo cáo tài chính năm của Tổng công ty; Tổng Giám đốc trực tiếp thực hiện việc công khai.

9. Trong quá trình hoạt động, Tổng công ty có trách nhiệm chấp hành, chịu sự thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của cơ quan nhà nước có thẩm quyền và của chủ sở hữu.

Chương 7.

TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI SỞ HỮU, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN

Điều 47. Tổ chức lại Tổng công ty

1. Tổng công ty có thể được tổ chức lại theo các hình thức: Sáp nhập, hợp nhất, chia, tách và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc tổ chức lại Tổng công ty do Thủ tướng Chính phủ quyết định khi thấy cần thiết và thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 48. Chuyển đổi sở hữu Tổng công ty

1. Tổng công ty chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:

a) Cổ phần hóa toàn bộ hoặc một bộ phận của Tổng công ty.

b) Các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, Tổng công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan về chuyển đổi sở hữu.

Điều 49. Giải thể Tổng công ty

1. Tổng công ty bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Tổng công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản.

b) Tổng công ty không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết.

c) Chủ sở hữu quyết định không tiếp tục duy trì Tổng công ty.

2. Tổng công ty chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Trình tự và thủ tục giải thể Tổng công ty được thực hiện theo các quy định của pháp luật.

4. Số tài sản của Tổng công ty khi bị giải thể sau khi đã thanh toán các khoản phải trả theo quy định của pháp luật thuộc sở hữu của Nhà nước.

Điều 50. Phá sản Tổng công ty

Việc phá sản Tổng công ty được thực hiện theo các điều kiện và thủ tục quy định tại Luật Phá sản.

Chương 8.

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY

Điều 51. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ Tổng công ty

1. Định kỳ hàng năm, Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho các đại diện chủ sở hữu nhà nước những tài liệu theo quy định của pháp luật về chế độ báo cáo tài chính, thống kê.

2. Trường hợp đột xuất, chủ sở hữu nhà nước có quyền yêu cầu bằng văn bản Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng Giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu nhà nước. Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, các cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên.

4. Tổng Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu trữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty.

5. Người lao động trong Tổng công ty có quyền tìm hiểu thông tin về Tổng công ty không thuộc phạm vi bảo mật thông qua Đại hội công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 52. Công khai thông tin về Tổng công ty

1. Tổng Giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu trữ hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc hoặc người được Tổng Giám đốc ủy quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung, nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu của thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương 9.

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY

Điều 53. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Việc giải quyết tranh chấp nội bộ của Tổng công ty được thực hiện trên nguyên tắc thương lượng, hòa giải. Trường hợp thương lượng, hòa giải không thành thì các bên đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

Điều 54. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty

Thủ tướng Chính phủ quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này theo đề nghị của Hội đồng thành viên, ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, thẩm định của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn.

Chương 10.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 55. Hiệu lực và phạm vi thi hành

1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của Tổng công ty. Tất cả các tổ chức và cá nhân có liên quan theo quy định của pháp luật và Điều lệ có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày Quyết định phê duyệt có hiệu lực.

3. Các đơn vị trực thuộc, các công ty con của Tổng công ty căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình cấp có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế của đơn vị trực thuộc, công ty con không được trái với Điều lệ này.

4. Trường hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật.

PHỤ LỤC I

DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC TỔNG CÔNG TY
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Bắc được phê duyệt tại Quyết định số 609/QĐ-TTg ngày 25 tháng 4 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ)

1. Chi nhánh Tổng công ty Lương thực miền Bắc tại thành phố Hồ Chí Minh.

2. Chi nhánh Lai Vung của Tổng công ty Lương thực miền Bắc tại tỉnh Đồng Tháp.

3. Chi nhánh Tổng công ty Lương thực miền Bắc tại Sa Đéc, tỉnh Đồng Tháp.

4. Chi nhánh Sa Đéc 2 của Tổng công ty Lương thực miền Bắc tại tỉnh Đồng Tháp.

5. Công ty Bột Mỳ VINAFOOD1.

6. Công ty Lương thực Cấp I Lương Yên - Chi nhánh của Tổng công ty Lương thực miền Bắc.

7. Chi nhánh Cái Sắn của Tổng công ty Lương thực miền Bắc tại tỉnh An Giang.

8. Chi nhánh Tân Dương của Tổng công ty Lương thực miền Bắc tại tỉnh Đồng Tháp.

9. Xí nghiệp Nuôi trồng thủy sản - Chi nhánh của Tổng công ty Lương thực miền Bắc tại tỉnh Đồng Tháp.

10. Chi nhánh Muối Việt Nam - Tổng công ty Lương thực miền Bắc.

11. Chi nhánh Thực nghiệm và chuyển giao công nghệ Muối biển - Tổng công ty Lương thực miền Bắc.

12. Chi nhánh muối Vĩnh Ngọc - Tổng công ty Lương thực miền Bắc.

PHỤ LỤC II

DANH SÁCH CÔNG TY CON DO TỔNG CÔNG TY NẮM GIỮ TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Bắc được phê duyệt tại Quyết định số 609/QĐ-TTg ngày 25 tháng 4 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ)

1. Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu Lương thực - Thực phẩm Hà Nội.

2. Công ty cổ phần Lương thực Đông Bắc.

3. Công ty cổ phần Lương thực Hà Nam

4. Công ty cổ phần Lương thực Nam Định

5. Công ty cổ phần Lương thực Ninh Bình.

6. Công ty cổ phần Lương thực Hà Bắc.

7. Công ty cổ phần Lương thực Thanh Nghệ Tĩnh.

8. Công ty cổ phần Lương thực Hà Tĩnh.

9. Công ty cổ phần Lương thực Thanh Hóa.

10. Công ty cổ phần Lương thực Hà Giang.

11. Công ty cổ phần Lương thực Tuyên Quang.

12. Công ty cổ phần Lương thực Thái Nguyên.

13. Công ty cổ phần VINAFOOD1 Sơn La.

14. Công ty cổ phần VINAFOOD1 Điện Biên.

15. Công ty cổ phần Lương thực Hà Sơn Bình.

16. Công ty cổ phần Lương thực và Thương mại Vĩnh Phúc.

17. Công ty cổ phần Lương thực và Thương mại Phú Thọ.

18. Công ty cổ phần Lương thực Yên Bái.

19. Công ty cổ phần Lương thực Lào Cai.

20. Công ty cổ phần VINAFOOD1 Thái Bình

21. Công ty cổ phần VINAFOOD1 Hải Dương.

22. Công ty cổ phần Lương thực Hưng Yên.

23. Công ty cổ phần Xây dựng và Chế biến lương thực Vĩnh Hà.

24. Công ty cổ phần Lương thực Bình Trị Thiên.

25. Công ty cổ phần Lương thực Cao Lạng.

26. Công ty cổ phần Kinh doanh Bao bì lương thực.

27. Công ty cổ phần Phân phối - Bán lẻ VNF1.

28. Công ty cổ phần Muối và Thương mại Hà Tĩnh.

PHỤ LỤC III

DANH SÁCH CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Bắc được phê duyệt tại Quyết định số 609/QĐ-TTg ngày 25 tháng 4 năm 2011 của Thủ tướng Chính phủ)

1. Công ty cổ phần Chế biến Kinh doanh Lương thực - Thực phẩm Hà Nội.

2. Công ty cổ phần Lương thực Hồng Hà.

3. Công ty cổ phần Lương thực Đông Anh.

4. Công ty cổ phần Muối và Thương mại Nam Định.

5. Công ty cổ phần Muối và Thương mại Nghệ An.

6. Công ty cổ phần Tập đoàn Muối miền Nam.

7. Công ty cổ phần VISACO.

8. Công ty cổ phần Muối và Thương mại miền Trung.

9. Công ty cổ phần Muối và Thương mại Bạc Liêu.

10. Công ty liên doanh Sản xuất bột mỳ VIMAFLOUR, Liên doanh Việt Nam - Malaysia.

11. Công ty liên doanh Sản xuất, Chế biến và Xuất khẩu gạo (V.I.P Ltd) Liên doanh Việt Nam - IRaq./.