|
BỘ
TÀI CHÍNH
********
|
CỘNG
HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
********
|
|
Số:
79/2002/TT-BTC
|
Hà
Nội, ngày 12 tháng 9 năm 2002
|
THÔNG TƯ
CỦA BỘ TÀI CHÍNH SỐ 79/2002/TT-BTC NGÀY 12 THÁNG 09 NĂM 2002
HƯỚNG DẪN XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP KHI CHUYỂN DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THÀNH
CÔNG TY CỔ PHẦN (THEO NGHỊ ĐỊNH SỐ 64/2002/NĐ-CP NGÀY 19 THÁNG 06 NĂM 2002)
Phần thứ
nhất
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
1. Thông tư này hướng dẫn phương
pháp và thủ tục xác định giá trị doanh nghiệp của những doanh nghiệp thực hiện
cổ phần hoá theo quy định của Nghị định số 64 /2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 06 năm
2002 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty cổ phần (sau
đây viết tắt là Nghị định số 64/2002/NĐ-CP).
2. Các từ ngữ trong Thông tư này
được hiểu như sau:
2.1 Phương pháp xác định giá trị
doanh nghiệp theo tài sản: Là phương pháp xác định giá trị của 1 doanh nghiệp dựa
trên cơ sở giá trị thực tế của toàn bộ tài sản hữu hình, vô hình của doanh nghiệp
tại thời điểm định giá.
2.2 Phương pháp dòng tiền chiết
khấu (DCF): Là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp dựa trên khả năng sinh
lời của doanh nghiệp trong tương lai, không phụ thuộc vào giá trị tài sản của
doanh nghiệp .
2.3 Thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp:
- Đối với trường hợp áp dụng
phương pháp định giá theo tài sản: Là thời điểm kết thúc quý trước ngày doanh
nghiệp có quyết định thực hiện cổ phần hoá của cơ quan có thẩm quyền.
- Đối với trường hợp áp dụng
phương pháp định giá theo dòng tiền chiết khấu là thời điểm kết thúc năm tài
chính trước ngày doanh nghiệp có quyết định thực hiện cổ phần hoá của cơ quan
có thẩm quyền.
2.4 Giá trị doanh nghiệp theo sổ
kế toán: là tổng giá trị tài sản thể hiện trong Bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp
theo chế độ kế toán hiện hành.
2.5 Giá trị phần vốn Nhà nước tại
doanh nghiệp theo sổ kế toán: là phần còn lại sau khi lấy giá trị doanh nghiệp
theo sổ kế toán trừ (-) đi các khoản nợ phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng
và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).
2.6 Cơ quan quyết định cổ phần
hoá và quyết định giá trị doanh nghiệp là:
a. Bộ trưởng các Bộ, Thủ trưởng
cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ đối với các doanh nghiệp nhà nước thuộc
Trung ương quản lý (bao gồm cả các doanh nghiệp thành viên của Tổng Công ty Nhà
nước).
b. Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương đối với các doanh nghiệp nhà nước thuộc địa
phương quản lý (bao gồm cả các doanh nghiệp thành viên của Tổng Công ty Nhà nước).
3. Lãi suất trái phiếu Chính phủ
kỳ hạn 10 năm áp dụng để xác định giá trị doanh nghiệp được căn cứ vào thông
báo hàng tháng của Bộ Tài chính trên Thời báo Tài chính hoặc Tạp chí Tài chính
doanh nghiệp.
4. Cơ quan có thẩm quyền quyết định
giá trị doanh nghiệp quyết định việc thành lập Hội đồng xác định giá trị doanh
nghiệp hoặc lựa chọn tổ chức có chức năng định giá để xác định giá trị doanh
nghiệp cổ phần hoá.
5. Kết quả xác định giá trị
doanh nghiệp theo các phương pháp nói trên sau khi được cơ quan có thẩm quyền
phê duyệt chỉ có hiệu lực trong 12 tháng kể từ ngày ký và là cơ sở để doanh
nghiệp hoàn thiện phương án cổ phần hoá, tổ chức bán cổ phần và thực hiện các
bước chuyển đổi doanh nghiệp.
Trường hợp sau 12 tháng doanh
nghiệp vẫn chưa hoàn thành việc chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ
phần thì phải tổ chức xác định lại giá trị doanh nghiệp theo mặt bằng giá mới.
Phần thứ
hai
NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ
I. PHƯƠNG
PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO GIÁ TRỊ TÀI SẢN
1. Đối tượng áp dụng: Là các
doanh nghiệp nhà nước và các đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp nhà nước hoạt động
trong các ngành nghề sản xuất, kinh doanh trừ những doanh nghiệp được định giá
theo phương pháp DCF như quy định tại mục II, Phần thứ hai của Thông tư này.
2. Giá trị thực tế của doanh
nghiệp được xác định trên cơ sở kết quả kiểm kê, phân loại và đánh giá xác định
giá trị thực tế của toàn bộ tài sản để cổ phần hoá của doanh nghiệp theo giá thị
trường tại thời điểm định giá.
2.1 Đối với tài sản là hiện vật:
a. Chỉ đánh giá lại những tài sản
của doanh nghiệp dự kiến sẽ tiếp tục sử dụng sau khi chuyển thành công ty cổ phần.
Không đánh giá lại những tài sản doanh nghiệp không cần dùng, tài sản ứ đọng,
tài sản chờ thanh lý được loại trừ không tính vào giá trị thực tế của doanh
nghiệp cổ phần hoá như quy định tại Khoản 2 Điều 15 của Nghị định số
64/2002/NĐ-CP.
b. Giá trị thực tế của tài sản
được xác định trên cơ sở giá thị trường và chất lượng của tài sản tại thời điểm
định giá.
c. Chất lượng của tài sản được
xác định bằng giá trị còn lại theo tỷ lệ % so với nguyên giá tài sản mới mua sắm
hoặc mới đầu tư xây dựng.
Việc xác định chất lượng tài sản
của doanh nghiệp để cổ phần hoá phải đảm bảo các nguyên tắc quy định tại Khoản
1 Điều 17 của Nghị định số 64/2002/NĐ-CP. Cụ thể:
- Đối với tài sản là nhà cửa, vật
kiến trúc, máy móc thiết bị tiếp tục sử dụng thì chất lượng tài sản không dưới
20%.
- Đối với tài sản là phương tiện
giao thông tiếp tục sử dụng thì chất lượng tài sản phải không dưới 20% và phải
đảm bảo các điều kiện để lưu hành theo quy định của Bộ Giao thông vận tải.
d. Giá thị trường dùng để xác định
giá trị thực tế tài sản là:
- Giá đang mua, bán trên thị trường
cộng chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có) đối với những tài sản là máy móc thiết
bị, phương tiện vận tải có lưu thông trên thị trường. Nếu là tài sản đặc thù
không có lưu thông trên thị trường thì tính theo giá mua của những tài sản cùng
loại, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản
tương đương thì tính theo giá tài sản ghi trên sổ sách kế toán.
- Đơn giá đầu tư xây dựng do cơ
quan có thẩm quyền quy định đối với tài sản là sản phẩm đầu tư, xây dựng. Riêng
đối với các công trình mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong 03 năm trước khi cổ
phần hoá thì sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền
phê duyệt.
đ. Đối với tài sản cố định hết
khấu hao hoặc dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị nhưng đến thời điểm cổ phần
hoá doanh nghiệp vẫn đang sử dụng thì phải đánh giá lại để tính bổ sung vào giá
trị doanh nghiệp theo nguyên tắc qui định tại mục "c" nói trên.
2.2 Đối với tài sản bằng tiền
thì tính theo số dư vốn bằng tiền đã kiểm quỹ hoặc đã đối chiếu xác nhận với
Ngân hàng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Nếu số dư là ngoại tệ
thì phải đánh giá lại theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường ngoại tệ
liên Ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp.
2.3 Đối với các khoản nợ phải
thu là các khoản nợ đã đối chiếu, xác nhận hoặc đang luân chuyển tại thời điểm
định giá.
2.4 Đối với các khoản chi phí dở
dang (bao gồm: chi phí sản xuất kinh doanh, chi phí sự nghiệp, chi phí đầu tư
xây dựng cơ bản) thì tính theo số dư chi phí thực tế trên sổ kế toán.
2.5 Đối với tài sản ký cược, ký quỹ
ngắn hạn và dài hạn thì tính theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã đối chiếu
xác nhận tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
2.6 Đối với tài sản vô hình (nếu
có) thì tính theo giá trị còn lại đang hạch toán trên sổ kế toán.
2.7 Đối với các khoản đầu tư tài
chính ngắn hạn và dài hạn mà Công ty cổ phần sẽ tiếp tục kế thừa thì được tính
theo số dư trên sổ kế toán. Riêng đối với các khoản đầu tư góp vốn, mua cổ phần
của doanh nghiệp khác thì xác định lại giá trị cổ phần và giá trị vốn góp theo
giá trị vốn chủ sở hữu thể hiện trong báo cáo tài chính của doanh nghiệp mà
doanh nghiệp cổ phần hoá góp vốn hoặc mua cổ phần tại thời điểm gần nhất trước
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
2.8 Đối với tài sản là vốn góp
liên doanh với nước ngoài: trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá kế thừa thì giá
trị tài sản vốn góp liên doanh được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá
trên cơ sở:
- Giá trị vốn chủ sở hữu (không
bao gồm số dư Quỹ khen thưởng, phúc lợi) được thể hiện trong báo cáo tài chính
của công ty liên doanh tại thời điểm gần nhất trước thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp cổ phần hoá, đã được cơ quan kiểm toán độc lập kiểm toán.
- Tỷ lệ vốn góp vào liên doanh của
doanh nghiệp cổ phần hoá.
- Tỷ giá chuyển đổi giữa đồng
ngoại tệ góp vốn với đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch bình quân trên thị trường
ngoại tệ liên ngân hàng do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm định
giá (đối với trường hợp Công ty liên doanh hạch toán bằng ngoại tệ).
Trường hợp doanh nghiệp góp vốn
liên doanh với nước ngoài bằng giá trị quyền sử dụng đất thì giá trị quyền sử dụng
đất góp vốn liên doanh cũng được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo
quy định trên.
Giá trị tài sản góp vốn liên
doanh xác định trên cơ sở nêu trên là căn cứ để xác định giá trị doanh nghiệp cổ
phần hoá; không điều chỉnh giá trị vốn góp liên doanh trên giấy phép đầu tư.
2.9 Đối với doanh nghiệp có lợi
thế kinh doanh như vị trí địa lý, uy tín của doanh nghiệp, tính chất độc quyền
về sản phẩm, mẫu mã, thương hiệu (nếu có) và có tỷ suất lợi nhuận sau thuế cao
hơn lãi suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm ở thời điểm gần nhất trước thời
điểm định giá thì phải tính thêm giá trị lợi thế kinh doanh vào giá trị thực tế
của doanh nghiệp cổ phần hoá theo quy định sau:
- Xác định giá trị lợi thế kinh
doanh của doanh nghiệp theo tỷ suất lợi nhuận của doanh nghiệp trong 3 năm liền
kề trước khi cổ phần hoá:
|
Giá
trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp
|
=
|
Giá
trị phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp theo sổ kế toán tại thời điểm định giá
|
x
|
Tỷ
suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân trong 3 năm trước khi cổ
phần hoá
|
-
|
Lãi
suất trái phiếu Chính phủ kỳ hạn10 năm tại thờiđiểm gần nhất
|
|
Tỷ
suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân trong 3 năm trước khi cổ
phần hoá
|
=
|
Lợi
nhuận sau thuế bình quân 3 năm liền kề trước CPH
-----------------------------------------
Vốn nhà nước theo sổ kế toán bình quân 3 năm liền kề trước khi cổ phần hoá
|
x
|
100%
|
- Trường hợp doanh nghiệp có giá
trị thương hiệu đã được xác định hoặc đã được thị trường chấp nhận cao hơn giá
trị lợi thế kinh doanh xác định theo qui định trên thì căn cứ vào giá trị
thương hiệu đã phản ánh trên sổ kế toán hoặc giá trị được thị trường chấp nhận
để tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá. Trường hợp thấp hơn thì tính thêm
phần chênh lệch vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
2.10 Về giá trị quyền sử dụng đất:
a. Đối với diện tích đất doanh
nghiệp nhà nước đi thuê: Doanh nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hoá sau khi chuyển
sang Công ty cổ phần vẫn kế thừa hợp đồng thuê đất và có trách nhiệm thực hiện
đầy đủ các quy định về sử dụng đất đai của Nhà nước.
Trường hợp doanh nghiệp nhà nước
đã mua quyền sử dụng đất của các cá nhân hoặc pháp nhân khác bằng tiền có nguồn
gốc từ ngân sách Nhà nước thì phải chuyển sang thuê đất như quy định tại Điều
29 Nghị định số 04/2000/NĐ-CP ngày 11/02/2000 của Chính phủ về thi hành Luật sửa
đổi bổ sung một số Điều của Luật đất đai. Khi thực hiện cổ phần hoá chỉ tính
vào giá trị doanh nghiệp phần chi phí để làm tăng giá trị sử dụng đất và giá trị
tài sản trên đất như: chi phí đền bù, giải toả, san lấp mặt bằng...
b. Đối với diện tích đất doanh
nghiệp đã được Nhà nước giao để kinh doanh nhà và hạ tầng mà doanh nghiệp không
phải nộp hoặc đã nộp tiền thu về chuyển quyền sử dụng đất nhưng đến thời điểm định
giá có phát sinh chênh lệch tiền thu về chuyển quyền sử dụng đất thì phải tính
giá trị quyền sử dụng đất hoặc khoản chênh lệch về giá trị quyền sử dụng đất
vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
Giá trị quyền sử dụng đất được
xác định trên cơ sở khung giá chuyển quyền sử dụng đất hiện hành do cấp có thẩm
quyền công bố.
c. Đối với diện tích đất doanh
nghiệp đã sử dụng để liên doanh với các doanh nghiệp trong nước thì giá trị quyền
sử dụng đất góp vốn liên doanh cũng tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá
như qui định tại khoản 2.8.
2.11. Giá trị các tài sản khác
(nếu có).
Giá trị thực tế của doanh nghiệp
để cổ phần hoá là tổng số các khoản tại mục 2 nói trên.
3. Xác định giá trị thực tế phần
vốn Nhà nước tại doanh nghiệp:
Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước
tại doanh nghiệp: là phần còn lại sau khi lấy tổng giá trị thực tế của doanh
nghiệp trừ (-) đi các khoản nợ thực tế phải trả, số dư Quỹ phúc lợi, khen thưởng
và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).
Nợ thực tế phải trả là tổng số
các khoản nợ bao gồm nợ ngắn hạn, nợ dài hạn và nợ khác của doanh nghiệp không
bao gồm khoản nợ không phải trả có nguyên nhân từ phía chủ nợ như: chủ nợ đã giải
thể, phá sản, đã chết, đã bỏ trốn hoặc chủ nợ từ bỏ quyền đòi nợ.
II. PHƯƠNG
PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO DÒNG TIỀN CHIẾT KHẤU
1. Đối tượng áp dụng:
Phương pháp này được lựa chọn áp
dụng để xác định giá trị các doanh nghiệp nhà nước hoạt động trong các ngành dịch
vụ thương mại, dịch vụ tư vấn, thiết kế xây dựng, dịch vụ tài chính, kiểm toán,
Tin học và chuyển giao công nghệ: có tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở
hữu bình quân 5 năm liền kề của doanh nghiệp trước cổ phần hoá cao hơn lãi suất
trái phiếu Chính phủ kỳ hạn 10 năm ở thời điểm gần nhất trước thời điểm xác định
giá trị doanh nghiệp.
2. Căn cứ xác định:
Giá trị thực tế của doanh nghiệp
và giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp được xác định trên cơ sở:
- Báo cáo tài chính của doanh
nghiệp trong 5 năm liền kề trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.
- Phương án hoạt động sản xuất
kinh doanh của doanh nghiệp trong 3-5 năm sau khi chuyển thành công ty cổ phần
.
- Lãi suất trái phiếu Chính phủ
kỳ hạn 10 năm ở thời điểm gần nhất trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
và hệ số chiết khấu dòng tiền của doanh nghiệp được định giá.
3. Xác định giá trị thực tế phần
vốn Nhà nước tại doanh nghiệp:
Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước
tại doanh nghiệp ở thời điểm định giá được xác định theo công thức:
|
Giá
trị thực tế vốn Nhà nước
|
=
|
|
+
|
|
Trong đó:
|
Di
|
|
|
(1+
K)i
|
: là Giá trị hiện tại của cổ tức
năm thứ i
|
|
|
|
|
Pn
|
|
|
(1+
K)n
|
: là Giá trị hiện tại của vốn
Nhà nước năm thứ n
|
|
|
|
|
i: thứ tự các năm kế tiếp kể từ
năm xác định giá trị doanh nghiệp (i:1
n).
Di: Khoản lợi nhuận
sau thuế dùng để chia cổ tức năm thứ i.
n: Là số năm tương lai được lựa
chọn (từ 3 đến 5 năm).
Pn: Giá trị vốn Nhà
nước năm thứ n và được xác định theo công thức:
D n+1: Khoản lợi nhuận
sau thuế dùng để chia cổ tức dự kiến của năm thứ n+1
K: Tỷ lệ chiết khấu hay tỷ lệ
hoàn vốn cần thiết của các nhà đầu tư khi mua cổ phần và được xác định theo
công thức:
K = Rf + Rp
Rf: Tỷ suất lợi nhuận
thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro được tính bằng lãi suất của trái phiếu
Chính phủ kỳ hạn 10 năm ở thời điểm gần nhất trước thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp
Rp: Tỷ lệ phụ phí rủi
ro khi đầu tư vào cổ phiếu của các công ty ở Việt Nam được xác định theo bảng
chỉ số phụ phí rủi ro chứng khoán quốc tế tại niên giám định giá hoặc do các
công ty định giá xác định cho từng doanh nghiệp nhưng không vượt quá tỷ suất lợi
nhuận thu được từ các khoản đầu tư không rủi ro (Rf).
g: tỷ lệ tăng trưởng hàng năm của
cổ tức và được xác định như sau
g = b x R
Trong đó: b là tỷ lệ lợi nhuận
sau thuế để lại bổ sung vốn.
R là tỷ suất lợi nhuận sau thuế
trên vốn chủ sở hữu bình quân của các năm tương lai.
(Ví dụ về việc xác định giá trị
doanh nghiệp theo phương pháp dòng tiền chiết khấu tại Phụ lục số 4 đính kèm
Thông tư này).
4. Phần chênh lệch tăng giữa Vốn
Nhà nước thực tế để cổ phần hoá với Vốn Nhà nước ghi trên sổ kế toán được hạch
toán như một khoản lợi thế kinh doanh và được ghi nhận là TSCĐ vô hình, được khấu
hao theo chế độ Nhà nước quy định.
5. Giá trị thực tế của doanh
nghiệp:
Căn cứ vào giá trị thực tế phần
vốn Nhà nước đã được xác định theo nguyên tắc trên, giá trị thực tế của doanh
nghiệp cổ phần hoá tại thời điểm định giá theo phương pháp DCF được xác định
như sau:
|
Giá
trị thực tế doanh nghiệp
|
=
|
Giá
trị thực tế phần vốn Nhà nước
|
+
|
Nợ
phải trả
|
+
|
Số
dư bằng tiền Quỹ khen thưởng phúc lợi
|
+
|
Số
dư nguồn kinh phí sự nghiệp
(nếu có)
|
III. TỔ CHỨC
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ
1. Sau khi hoàn tất công tác chuẩn
bị, doanh nghiệp cổ phần hoá phải khẩn trương hoàn thiện hồ sơ xác định giá trị
doanh nghiệp gửi cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hoá để thẩm tra và ra
quyết định tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
Hồ sơ để xác định giá trị doanh
nghiệp bao gồm những tài liệu chủ yếu sau:
- Báo cáo tài chính và báo cáo
quyết toán thuế của doanh nghiệp tại thời điểm định giá.
- Báo cáo kết quả kiểm kê và xác
định giá trị tài sản của doanh nghiệp theo mẫu quy định tại Phụ lục số 1 kèm
theo Thông tư này.
- Bản sao Hồ sơ chi tiết của những
vấn đề vướng mắc đề nghị được xử lý khi xác định giá trị doanh nghiệp.
- Các tài liệu cần thiết khác
(tuỳ theo việc áp dụng các phương pháp khác nhau khi xác định giá trị doanh
nghiệp).
2. Chậm nhất 15 ngày sau khi nhận
đủ hồ sơ và công văn đề nghị tổ chức thẩm tra và xác định giá trị doanh nghiệp
của doanh nghiệp, cơ quan quyết định cổ phần hoá phải ra quyết định thành lập Hội
đồng xác định giá trị doanh nghiệp hoặc lựa chọn Công ty kiểm toán, tổ chức
kinh tế có chức năng định giá để xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
Tuỳ theo đặc điểm từng ngành, Hội
đồng xác định giá trị doanh nghiệp hoặc công ty kiểm toán, tổ chức có chức năng
định giá được lựa chọn 1 trong 2 phương pháp qui định tại Phần thứ hai Thông tư
này để xác định giá trị doanh nghiệp cho phù hợp. Trường hợp có áp dụng phương
pháp khác ngoài hai phương pháp trên thì báo cáo Bộ Tài chính cho phép làm thí
điểm.
3. Thành phần và trách nhiệm của
Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp
3.1 Thành phần Hội đồng xác định
giá trị doanh nghiệp được xác định theo quy định tại Khoản 2 Điều 20 Nghị định
số 64/2002/NĐ-CP. Trong đó:
a. Đại diện cơ quan quyết định cổ
phần hoá doanh nghiệp làm Chủ tịch Hội đồng:
- Lãnh đạo Vụ Tài vụ hoặc Vụ
Kinh tế - Tài chính của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ (đối
với Hội đồng xác định giá trị của các doanh nghiệp trực thuộc Bộ, Tổng Công ty
do Trung ương quản lý) và do Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, cơ quan
thuộc Chính phủ lựa chọn, uỷ quyền.
- Lãnh đạo Sở Tài chính - Vật
giá hoặc Sở quản lý ngành các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương (đối với Hội
đồng xác định giá trị của các doanh nghiệp thuộc tỉnh, thành phố trực thuộc
Trung ương quản lý) và do Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc
Trung ương lựa chọn, uỷ quyền.
b. Đại diện cơ quan Tài chính
là:
- Đại diện Cục Tài chính doanh
nghiệp đối với doanh nghiệp trực thuộc các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc
Chính phủ và các Tổng Công ty do Trung ương quản lý.
- Đại diện Chi cục tài chính
doanh nghiệp hoặc phòng tài chính doanh nghiệp thuộc các Sở Tài chính - Vật giá
đối với các doanh nghiệp trực thuộc tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quản
lý.
c. Đại diện Tổng công ty Nhà nước
(nếu doanh nghiệp là thành viên Tổng công ty).
d. Lãnh đạo doanh nghiệp cổ phần
hoá.
Ngoài ra, căn cứ vào thực trạng
doanh nghiệp và yêu cầu cụ thể, Hội đồng được mời thêm các tổ chức hoặc các
chuyên gia kỹ thuật, chuyên gia kinh tế tài chính trong và ngoài doanh nghiệp
cho việc đánh giá chất lượng và xác định giá trị thực tế của từng loại tài sản
trong doanh nghiệp.
Tổ chuyên viên giúp việc cho Hội
đồng xác định giá trị doanh nghiệp bao gồm các chuyên viên của các cơ quan là
thành viên Hội đồng.
3.2 Trách nhiệm của Hội đồng xác
định giá trị doanh nghiệp:
a. Thẩm định kết quả kiểm kê,
phân loại, đánh giá tài sản và xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo
các nguyên tắc quy định tại Thông tư này trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
thành lập Hội đồng.
b. Xác định lại giá trị doanh
nghiệp nếu cơ quan quyết định cổ phần hóa yêu cầu.
4. Cơ quan có thẩm quyền quyết định
cổ phần hoá chủ trì (có sự tham gia của đại diện doanh nghiệp cổ phần hoá) tổ
chức đấu thầu để lựa chọn Công ty kiểm toán hoặc tổ chức kinh tế có chức năng định
giá thực hiện việc xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
Kết quả đấu thầu phải được thông
báo bằng văn bản để doanh nghiệp thực hiện cổ phần hoá ký hợp đồng thuê Công ty
kiểm toán hoặc tổ chức kinh tế trúng thầu xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần
hoá. Tiền thuê xác định giá trị doanh nghiệp được tính vào chi phí cổ phần hoá
của doanh nghiệp. Công ty kiểm toán và các tổ chức kinh tế được thuê định giá
có trách nhiệm thực hiện đúng các hướng dẫn tại thông tư này và hoàn thành đúng
thời hạn theo hợp đồng kinh tế đã ký; đồng thời phải chịu trách nhiệm về tính
chính xác, tính hợp pháp của kết quả định giá theo qui định của pháp luật.
5. Kết quả xác định giá trị
doanh nghiệp phải được lập thành biên bản (theo mẫu quy định tại Phụ lục số 2 nếu
thực hiện định giá theo phương pháp dựa vào tài sản và Phụ lục 3 nếu theo
phương pháp DCF). Biên bản phải có đủ chữ ký của 2 bên (Doanh nghiệp và đơn vị
xác định giá trị doanh nghiệp hoặc các thành viên chính thức của Hội đồng) và
được gửi đến cơ quan quyết định cổ phần hoá để xem xét, quyết định.
6. Hồ sơ xác định giá trị doanh
nghiệp và các quyết định phê duyệt, điều chỉnh tăng giảm giá trị doanh nghiệp
phải được gửi về Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp trung ương và Bộ
Tài Chính để kiểm tra, giám sát.
Cơ quan quyết định cổ phần hoá
có trách nhiệm tổ chức xác định lại giá trị doanh nghiệp khi Ban Chỉ đạo đổi mới
và phát triển doanh nghiệp trung ương hoặc Bộ Tài Chính yêu cầu.
IV. THẨM QUYỀN
QUYẾT ĐỊNH VÀ ĐIỀU CHỈNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HOÁ
1. Thẩm quyền quyết định và điều
chỉnh giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá được thực hiện theo quy định tại khoản
2, Điều 30 Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/06/2002 của Chính phủ, cụ thể là:
- Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan
ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ quyết định hoặc điều chỉnh giá trị của các
doanh nghiệp cổ phần hoá trực thuộc Bộ, Tổng Công ty do Trung ương quản lý.
- Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương quyết định hoặc điều chỉnh giá trị của các
doanh nghiệp cổ phần hoá thuộc địa phương quản lý.
2. Trong 7 ngày (kể từ ngày nhận
đủ hồ sơ và biên bản thẩm định kết quả xác định giá trị doanh nghiệp), cơ quan
có thẩm quyền phải ra quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
Trường hợp kết quả xác định giá
trị doanh nghiệp của tổ chức định giá còn có điểm chưa rõ hoặc thiếu căn cứ thì
cơ quan quyết định cổ phần hoá yêu cầu tổ chức định giá bổ sung tài liệu giải
trình trước khi ra quyết định.
3. Trường hợp quyết định hoặc điều
chỉnh giá trị doanh nghiệp có giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp
thấp hơn so với giá trị phần vốn Nhà nước trên sổ sách kế toán từ 500 triệu đồng
trở lên thì phải được Bộ trưởng Bộ Tài chính chấp thuận bằng văn bản.
Phần thứ
ba
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Thông tư này có hiệu lực từ ngày
4/7/2002.
Các văn bản hướng dẫn về các vấn
đề xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành Công ty
cổ phần trái với Thông tư này đều bãi bỏ.
Trong quá trình thực hiện, các Bộ,
ngành; các tỉnh, thành phố; các doanh nghiệp cổ phần hoá có những vướng mắc đề
nghị phản ánh về Bộ Tài chính để nghiên cứu, giải quyết.
PHỤ LỤC SỐ 2
CỘNG
HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
...., ngày.... tháng.... năm....
BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
của....
Tại thời điểm.... tháng..... năm....
Căn cứ Nghị định số
64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ và Thông tư số 79/2002/TT-BTC ngày
12 tháng 9 năm 2002 của Bộ Tài chính hướng dẫn xác định giá trị doanh nghiệp
khi chuyển doanh nghiệp nhà nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ....
Thi hành Quyết định số..... của....
về việc thành lập Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp (hoặc về lựa chọn cơ
quan định giá).....
Thành phần (Hội đồng định giá hoặc
cơ quan định giá):
Hội đồng xác định giá trị doanh
nghiệp (hoặc cơ quan định giá) đã tiến hành làm việc từ ngày.... tháng...
năm.... tại.....
B. KẾT QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ
DOANH NGHIỆP NHƯ SAU:
Đơn vị tính:.... đồng
|
Chỉ
tiêu
|
Số
liệu sổ sách kế toán
|
Số
liệu xác định lại
|
Chênh
lệch
|
|
A. TÀI SẢN ĐANG DÙNG
|
|
|
|
|
I. TSCĐ và đầu tư dài hạn
|
|
|
|
|
1. Tài sản cố định
|
|
|
|
|
a. TSCĐ hữu hình
|
|
|
|
|
b. TSCĐ vô hình
|
|
|
|
|
2. Các khoản đầu tư tài chính
dài hạn
|
|
|
|
|
3. Chi phí XDCB dở dang
|
|
|
|
|
4. Các khoản ký cược, ký quỹ
dài hạn
|
|
|
|
|
II. TSLĐ và đầu tư ngắn hạn
|
|
|
|
|
1. Tiền:
|
|
|
|
|
+ Tiền mặt tồn quỹ
|
|
|
|
|
+ Tiền gửi ngân hàng
|
|
|
|
|
+ Tiền đang chuyển
|
|
|
|
|
2. Đầu tư tài chính ngắn hạn
|
|
|
|
|
3. Các khoản phải thu
|
|
|
|
|
4. Vật tư hàng hoá tồn kho
|
|
|
|
|
5. TSLĐ khác
|
|
|
|
|
6. Chi phí sự nghiệp
|
|
|
|
|
III. Giá trị lợi thế kinh
doanh của doanh nghiệp (nếu có)
|
|
|
|
|
Tổng giá trị thực tế của doanh
nghiệp (I+II+III)
|
|
|
|
|
IV. Nợ thực tế phải trả
|
|
|
|
|
- Nợ phải trả
|
|
|
|
|
- Số dư Quỹ khen thưởng, phúc
lợi
|
|
|
|
|
Tổng giá trị thực tế phần vốn Nhà
nước tại DN
|
|
|
|
|
(Tổng giá trị thực tế của
doanh nghiệp () nợ thực tế phải trả)
|
|
|
|
|
B. TÀI SẢN KHÔNG CẦN DÙNG
|
|
|
|
|
(Chỉ ghi giá trị còn lại theo
sổ sách)
|
|
|
|
|
I. TSCĐ và đầu tư dài hạn
|
|
|
|
|
1. Tài sản cố định
|
|
|
|
|
2. Các khoản đầu tư tài chính
dài hạn
|
|
|
|
|
3. Chi phí XDCB dở dang
|
|
|
|
|
4. Các khoản ký cược, kỹ quỹ
dài hạn
|
|
|
|
|
II. TSLĐ và đầu tư ngắn hạn:
|
|
|
|
|
- Công nợ không có khả năng
thu hồi
|
|
|
|
|
.........
|
|
|
|
|
C. TÀI SẢN CHỜ THANH LÝ
|
|
|
|
|
.........
|
|
|
|
|
D. TÀI SẢN HÌNH THÀNH TỪ QUỸ
PHÚC LỢI, KHEN THƯỞNG
|
|
|
|
C. PHƯƠNG PHÁP TÍNH VÀ NGUYÊN
NHÂN TĂNG, GIẢM:
D. NHẬN XÉT VÀ KIẾN NGHỊ:
|
Đại
diện doanh nghiệp
Giám đốc
Kế toán trưởng
|
Thành
viên Hội đồng xác định GTDN
(hoặc đại diện cơ quan định giá)
|
PHỤ LỤC SỐ 3
CỘNG
HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
...., ngày.... tháng.... năm....
BIÊN BẢN XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP
của....
Tại thời điểm.... tháng..... năm....
Thi hành Quyết định số.... của.....
về việc thành lập Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp....
Thành phần Hội đồng gồm:
1.
2.
3.
.........
Tổ chuyên viên giúp việc Hội đồng
gồm:
1.
2.
3.
.........
Căn cứ Nghị định số
64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 của Chính phủ và Thông tư số..../TT-BTC
ngày..... tháng.... năm..... của Bộ Tài chính hướng dẫn.... khi chuyển doanh
nghiệp Nhà nước thành Công ty cổ phần căn cứ báo cáo tài chính và biên bản quyết
toán thuế các năm:
Căn cứ kế hoạch các năm..... của
doanh nghiệp;
Căn cứ lãi suất trái phiếu Chính
phủ kỳ hạn gần nhất;
- Hội đồng xác định giá trị
doanh nhgiệp đã tiến hành làm việc từ ngày.... đến ngày.... tháng.... năm.... tại......
KẾT
QUẢ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP CHIẾT KHẤU DÒNG TIỀN NHƯ
SAU:
Đơn vị:
|
Chỉ
tiêu
|
Số
liệu sổ sách kế toán
|
Số
liệu xác định lại
|
Chênh
lệch
|
|
1. Vốn Nhà nước
|
|
|
|
|
2. Nợ phải trả
|
|
|
|
|
3. Quỹ khen thưởng, phúc lợi
|
|
|
|
|
4. Giá trị doanh nghiệp
(4=1+2+3)
|
|
|
|
I. Giải trình các số liệu để
tính toán:
1. Sử dụng tốc độ tăng trưởng bình
quân ổn định của chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế năm..... đến năm..... là....% để
áp dụng cho các năm......
(Đối với doanh nghiệp đã xây dựng
kế hoạch của 3-5 năm tương lai có tính khả thi thì sử dụng chỉ tiêu lợi nhuận
sau thuế các năm tương lai của doanh nghiệp)
2. Chỉ số K: K = Rf+
RP =.....
- Sử dụng lãi suất trái phiếu
Chính phủ kỳ hạn 10 năm (Lãi suất công bố ngày... của....) là..... %: Rf =..........
- RP: RP=
8,86% + 0,75% = 9,61% (theo hướng dẫn tại Thông tư số.....)
3. Dự kiến sử dụng lợi nhuận sau
thuế của các năm tương lai khi chuyển thành công ty cổ phần:
- Tỷ lệ chia cho cổ đông:
- Tỷ lệ để lại doanh nghiệp:
II. Nhận xét và kiến nghị:
Theo tính toán của Hội đồng xác
định giá trị doanh nghiệp (Bảng chi tiết kèm theo) thì vốn thực tế nhà nước tại
doanh nghiệp là:....., tăng hơn so với số liệu ghi trên sổ kế toán là, lý
do.....
|
Đại
diện doanh nghiệp
Giám đốc
Kế toán trưởng
|
Thành
viên Hội đồng xác định GTDN
(hoặc đại diện cơ quan định giá)
|