Quyết định 2760/QĐ-BCT năm 2022 về Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Giấy Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Công thương ban hành

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM

BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG THƯƠNG

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 96/2022/NĐ-CP ngày 29 tháng 11 năm 2022 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Công Thương;

Căn cứ Nghị định số 10/2019/NĐ-CP ngày 30 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước;

Căn cứ Nghị định số 159/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ và người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

Theo đề nghị của Tổng công ty Giấy Việt Nam tại Văn bản số 2437/GVN-HĐTV.HN ngày 21 tháng 10 năm 2022;

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Giấy Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký và thay thế Quyết định số 2565/QĐ-BCT ngày 06 tháng 7 năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Công Thương về việc ban hành Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Giấy Việt Nam.

Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ, thủ trưởng các đơn vị liên quan và Hội đồng thành viên Tổng công ty Giấy Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2760/QĐ-BCT ngày 14 tháng 12 năm 2022 của Bộ Công Thương)

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17 tháng 6 năm 2020;

b) “Luật đầu tư công” là Luật đầu tư công số 39/2019/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 13 tháng 6 năm 2019, được sửa đổi, bổ sung theo Luật số 03/2022/QH15 ngày 11/01/2022;

c) “Tổng công ty Giấy Việt Nam” sau đây gọi tắt là VINAPACO là công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con, được tổ chức theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo Quyết định số 983/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.

d) “Công ty con” là các công ty do VINAPACO đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài;

đ) “Công ty liên kết” là công ty mà VINAPACO nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối theo quy định của pháp luật;

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM

BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG THƯƠNG

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Nghị định số 96/2022/NĐ-CP ngày 29 tháng 11 năm 2022 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Công Thương;

Căn cứ Nghị định số 10/2019/NĐ-CP ngày 30 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước;

Căn cứ Nghị định số 159/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ và người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

Theo đề nghị của Tổng công ty Giấy Việt Nam tại Văn bản số 2437/GVN-HĐTV.HN ngày 21 tháng 10 năm 2022;

Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Giấy Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký và thay thế Quyết định số 2565/QĐ-BCT ngày 06 tháng 7 năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Công Thương về việc ban hành Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Giấy Việt Nam.

Điều 3. Chánh Văn phòng Bộ, Vụ trưởng Vụ Tổ chức cán bộ, thủ trưởng các đơn vị liên quan và Hội đồng thành viên Tổng công ty Giấy Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2760/QĐ-BCT ngày 14 tháng 12 năm 2022 của Bộ Công Thương)

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17 tháng 6 năm 2020;

b) “Luật đầu tư công” là Luật đầu tư công số 39/2019/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 13 tháng 6 năm 2019, được sửa đổi, bổ sung theo Luật số 03/2022/QH15 ngày 11/01/2022;

c) “Tổng công ty Giấy Việt Nam” sau đây gọi tắt là VINAPACO là công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con, được tổ chức theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo Quyết định số 983/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 của Thủ tướng Chính phủ.

d) “Công ty con” là các công ty do VINAPACO đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài;

đ) “Công ty liên kết” là công ty mà VINAPACO nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối theo quy định của pháp luật;

e) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết với VINAPACO” là công ty không có cổ phần, vốn góp của VINAPACO nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với VINAPACO, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với VINAPACO theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với VINAPACO;

g) “Đơn vị phụ thuộc VINAPACO” bao gồm: đơn vị hạch toán báo số, đơn vị hạch toán phụ thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện;

h) “Đơn vị thành viên của VINAPACO” gồm các đơn vị phụ thuộc, công ty con, các đơn vị sự nghiệp.

i) “Các đơn vị của VINAPACO” là các đơn vị thành viên, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện liên kết (nếu có).

Danh sách các đơn vị của VINAPACO tại thời điểm phê duyệt Điều lệ được ghi tại Phụ lục 1 kèm theo Điều lệ này.

k) “Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con”: bao gồm VINAPACO và các Đơn vị của VINAPACO;

l) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối” là cổ phần hoặc phần vốn góp của VINAPACO chiếm trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty khác;

m) “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối” là cổ phần hoặc phần vốn góp do VINAPACO đầu tư chiếm từ 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty trở xuống;

n) “Quyền chi phối của VINAPACO” là quyền của VINAPACO đối với một công ty khác, bao gồm ít nhất một trong các quyền sau đây:

- Quyền của chủ sở hữu duy nhất của công ty;

- Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối của công ty theo quy định pháp luật;

- Quyền trực tiếp hay gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc của công ty;

- Quyền phê duyệt, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty;

- Các trường hợp chi phối khác theo thỏa thuận giữa VINAPACO và công ty và được ghi vào Điều lệ của công ty bị chi phối.

o) “Vốn điều lệ của VINAPACO” là vốn do chủ sở hữu nhà nước đầu tư.

p) “Người đại diện theo ủy quyền đối với cổ phần hoặc phần vốn của VINAPACO tại công ty con, công ty liên kết” là người được Hội đồng thành viên VINAPACO cử để quản lý cổ phần hoặc phần vốn tại công ty con, công ty liên kết, sau đây được gọi tắt là “Người đại diện”.

q) “Người quản lý VINAPACO” bao gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của VINAPACO”

r) “Kiểm soát viên”: là người thuộc thẩm quyền quản lý của Bộ Công Thương, được Bộ Công Thương bổ nhiệm, làm việc theo chế độ chuyên trách hoặc kiêm nhiệm.

2. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp, pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các văn bản khác có liên quan sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này, ngoại trừ trường hợp được định nghĩa khác đi trong Điều lệ này.

3. Điều lệ này được xây dựng theo các văn bản pháp quy hiện hành. Nếu các quy định trong văn bản pháp quy có thay đổi thì các điều khoản có liên quan trong điều lệ này được điều chỉnh, thay đổi theo quy định tại các văn bản pháp quy đó.

Điều 2. Tên gọi, trụ sở chính của VINAPACO

1. Tên Tổng Công ty

Tên đầy đủ bằng tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY GIẤY VIỆT NAM - CÔNG TY TNHH

Tên giao dịch: TỔNG CÔNG TY GIẤY VỆT NAM

Tên tiếng Anh: VIET NAM PAPER CORPORATION

Tên viết tắt: VINAPACO

2. Trụ sở chính: số 25A phố Lý Thường Kiệt, phường Phan Chu Trinh, quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội.

Địa điểm kinh doanh: Thị trấn Phong Châu, huyện Phù Ninh, tỉnh Phú Thọ

3. Điện thoại: (84) 024. 38247773

Fax: (84) 024. 38260381

E-mail: vp.hn@vinapaco.com.vn

Website: www.vinapaco.com.vn

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của VINAPACO

1. VINAPACO là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất kinh doanh tại doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

2. VINAPACO có:

a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng, được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này;

b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con và công ty liên kết trong phạm vi số vốn do VINAPACO đầu tư;

c) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Mục tiêu, chức năng hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO

1. Mục tiêu hoạt động của VINAPACO;

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại VINAPACO, các công ty con, công ty liên kết; hoàn thành các nhiệm vụ do chủ sở hữu giao.

b) Tối đa hóa hiệu quả sản xuất, kinh doanh của VINAPACO, công ty con, công ty liên kết.

c) Thực hiện việc phát triển, sản xuất, kinh doanh giấy và bột giấy theo quy hoạch, kế hoạch phát triển ngành giấy của Nhà nước, kết hợp phát triển kinh doanh các ngành, nghề khác nhằm khai thác có hiệu quả tiềm năng đất đai và các tài nguyên khác được giao theo quy định của pháp luật.

d) Hoạt động sản xuất, kinh doanh đa ngành nghề, trong đó ngành, nghề chính là sản xuất giấy các loại, bột giấy và trồng, chăm sóc rừng nguyên liệu giấy;

đ) Nâng cao chất lượng và sản lượng giấy các loại, đáp ứng tốt nhất nhu cầu sử dụng sản phẩm giấy trên thị trường trong nước và từng bước xuất khẩu ra thị trường nước ngoài.

2. Chức năng hoạt động: Trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con có ngành nghề kinh doanh chính tương tự ngành nghề kinh doanh chính của VINAPACO.

3. Ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO gồm:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

Sản xuất, kinh doanh bột giấy, giấy và các sản phẩm từ giấy; trồng và khai thác rừng nguyên liệu giấy; sản xuất và kinh doanh các sản phẩm từ gỗ rừng trồng (dăm mảnh, đồ gỗ các loại), Sản xuất và kinh doanh giống cây nguyên liệu giấy.

b) Ngành, nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính:

Kinh doanh thiết bị vật tư, hóa chất (trừ hóa chất Nhà nước cấm); kinh doanh sắt thép đặc chủng sử dụng cho ngành giấy; sửa chữa thiết bị chính, nhà xưởng sản xuất giấy; sản xuất, bảo dương, sửa chữa, thiết bị phụ trợ, kết cấu kim loại ngành công nghiệp (cơ, điện và đo lường điều khiển); sản xuất và kinh doanh điện, nước, hơi nước; thiết kế, thi công, xây lắp phục vụ lâm nghiệp; nghiên cứu khoa học, công nghệ, thực hiện các dịch vụ thông tin, đào tạo, tư vấn, thiết kế công nghệ, ứng dụng và chuyển giao công nghệ mới trong các lĩnh vực: nguyên liệu, phụ liệu, thiết bị phụ tùng, các sản phẩm giấy, bột giấy, sản xuất thử nghiệm, sản xuất lô nhỏ các mặt hàng từ kết quả nghiên cứu; xử lý nước thải; nghiên cứu cây nguyên liệu và các vấn đề lâm sinh, xã hội, môi trường có liên quan đến cây nguyên liệu giấy; vật tư kỹ thuật phục vụ sản xuất kinh doanh và đời sống; dịch vụ vận tải hàng hóa, lâm sản và bốc xếp hàng hóa; khai hoang, khoanh nuôi làm giàu rừng.

c) Ngành, nghề kinh doanh khác:

Sản xuất và kinh doanh văn phòng phẩm các loại; kinh doanh dịch vụ khách sạn (bao gồm ăn uống, nghỉ ngơi), văn phòng, nhà xưởng, nhà ở, kho bãi, logistics; dịch vụ cung ứng và quản lý nguồn lao động; Xuất, nhập khẩu các mặt hàng công ty kinh doanh.

d) Kinh doanh các ngành, nghề khác theo quy định của pháp luật và quyết định của Bộ Công Thương.

đ) Ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO tại thời điểm phê duyệt Điều lệ này bao gồm các ngành nghề kinh doanh theo Phụ lục 2 đính kèm. VINAPACO có thể bổ sung thêm ngành nghề kinh doanh theo trình tự, điều kiện quy định tại các văn bản pháp luật.

Điều 5. Vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ

Vốn điều lệ của VINAPACO là: 1.213.000.000.000 đồng (một nghìn hai trăm mười ba tỷ đồng).

Việc điều chỉnh vốn Điều lệ của VINAPACO theo quy định của pháp luật

Điều 6. Chủ sở hữu và Đại diện chủ sở hữu của VINAPACO

1. Nhà nước là chủ sở hữu của VINAPACO. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty. Bộ Công Thương thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

2. Hội đồng thành viên VINAPACO là Đại diện chủ sở hữu trực tiếp thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của VINAPACO

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của VINAPACOT

2. Quyền và nghĩa vụ và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của VINAPACO

a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đại diện cho VINAPACO thực hiện các giao dịch do Hội đồng thành viên chấp thuận, phê chuẩn, thông qua và các giao dịch thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên quy định tại Điều lệ này và quy định của pháp luật; đại diện cho VINAPACO với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

b) Tổng giám đốc đại diện cho VINAPACO thực hiện các giao dịch thuộc thẩm quyền của Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ này, Quy chế phân cấp giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINAPACO và quy định của pháp luật; đại diện cho VINAPACO với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và tư cách người tham gia tố tụng khác trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3. Trường hợp VINAPACO chỉ còn một người đại diện theo pháp luật hoặc một trong hai người đại diện theo pháp luật của VINAPACO vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật thuộc phạm vi thẩm quyền của mình hoặc bị chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì người đại diện theo pháp luật hiện hữu còn lại sẽ là người đại diện theo pháp luật duy nhất của VINAPACO trước bên thứ ba.

Điều 8. Quan hệ của VINAPACO với các cơ quan quản lý nhà nước

1. VINAPACO chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

2. VINAPACO thực hiện các nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở của mình theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng và tả chức chính trị - xã hội trong VINAPACO

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong VINAPACO hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong VINAPACO hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. VINAPACO tạo điều kiện và hỗ trợ để tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và điều lệ của tả chức đó.

Chương II

QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI VINAPACO

Điều 10. Quyền và trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu đối với VINAPACO

Bộ Công Thương là cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nước tại VINAPACO, có các quyền và trách nhiệm của cơ quan đại diện chủ sở hữu quy định tại Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; Nghị định 10/2019/NĐ-CP ngày 31/01/2019 của Chính phủ về thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước; Nghị định số 159/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ và người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan.

Điều 11. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu đối với VINAPACO

1. Chủ sở hữu có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tổng công ty.

2. Thực hiện đúng các quy định tại Điều lệ VINAPACO và quy định của pháp luật liên quan đến chủ sở hữu.

3. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của VINAPACO; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của VINAPACO.

4. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của VINAPACO. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu và tài sản của VINAPACO.

5. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua bán, huy động vốn, thuê, cho thuê và các giao dịch khác của VINAPACO. Chịu trách nhiệm trước pháp luật khi quyết định dự án đầu tư; phê duyệt chủ trương mua, bán, huy động vốn, thuê, cho thuê theo thẩm quyền.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương III

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINAPACO

Điều 12. Quyền của VINAPACO

1. Quyền về tổ chức bộ máy:

a) Tổ chức bộ máy quản lý, kinh doanh phù hợp với mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao;

b) Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương.

Thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, trung tâm, văn phòng đại diện, đơn vị hạch toán độc lập, phụ thuộc của VINAPACO sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương theo quy định của pháp luật;

c) Thành lập, tổ chức lại, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể các phòng, ban chuyên môn nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của VINAPACO;

d) Tuyển, thuê, bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật đối với người lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng, quyết định mức lương theo hiệu quả hoạt động và các,quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật Lao động và các quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Cử cán bộ của VINAPACO ra nước ngoài công tác, học tập, khảo sát theo quy định tại Điều lệ này, quy định của pháp luật và của Bộ Công Thương.

2. Quyền của VINAPACO đối với vốn và quản lý tài chính:

a) Vốn của VINAPACO bao gồm vốn do Nhà nước đầu tư vào VINAPACO, do lợi nhuận để lại và vốn do VINAPACO tự huy động;

b) VINAPACO có quyền chiếm hữu, huy động, phân bổ, sử dụng và định đoạt vốn để kinh doanh và thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn nhưng không được làm thay đổi hình thức sở hữu VINAPACO và các quyền khác theo quy định của pháp luật;

c) VINAPACO được quyền sử dụng vốn thuộc quyền quản lý đầu tư ra ngoài VINAPACO dưới các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn, nhận chuyển nhượng vốn và các hình thức khác theo quy định của pháp luật;

d) Thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các Công ty con, Công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này, Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO, điều lệ của các Công ty con, Công ty liên kết và quy định của pháp luật;

đ) Quyết định việc đầu tư góp vốn; điều chỉnh tỷ lệ vốn đầu tư, vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương;

e) Quyết định tỳ lệ cổ phần do VINAPACO nắm giữ khi cổ phần hóa các công ty con hoặc công ty hạch toán phụ thuộc sau khi đề nghị và được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương;

g) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, vay vốn của các tổ chức tín dụng, các tổ chức tài chính khác, của các cá nhân, tổ chức ngoài VINAPACO; vay vốn của người lao động trong VINAPACO và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, phải đảm bảo khả năng thanh toán nợ, không được làm thay đổi hình thức sở hữu VINAPACO. Trường hợp VINAPACO huy động vốn để chuyển đổi chủ sở hữu thì phải được sự đồng ý của Bộ Công Thương và cơ quan nhà nước có thẩm quyền

Việc huy động vốn của các tổ chức, cá nhân ở nước ngoài thực hiện theo quy định hiện hành về quản lý nợ nước ngoài sau khi có ý kiến phê duyệt của Bộ Công Thương;

h) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật;

i) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh, được thực hiện một lần với mức thưởng tối đa không quá mức hiệu quả của sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí mang lại trong một năm theo các quy định hiện hành của pháp luật;

k) Được quyết định chi phí tiền lương trên cơ sở các chi tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh được Bộ Công Thương chấp thuận phù hợp với các quy định của pháp luật;

l) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật;

m) Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho các Công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO.

n) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn đầu tư của VINAPACO tại các công ty con, công ty tiên kết; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài VINAPACO;

o) Được quyền sử dụng phần vốn của Nhà nước thu về do chuyển đổi sở hữu, cổ phần hóa, bán cổ phần, chuyển nhượng phần vốn góp ở các công ty con, các đơn vị hạch toán phụ thuộc và công ty liên kết theo quy định của pháp luật;

p) Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần lợi nhuận thu được từ phần vốn góp vào các công ty con và doanh nghiệp khác nếu các công ty con và doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia lãi cho các bên góp vốn và không bị các hình thức đánh thuế trùng và gộp khác;

q) Được tổ chức thực hiện các dịch vụ thanh toán tiền mua, bán các sản phẩm và dịch vụ; thanh toán hộ; bù trừ công nợ trong nội bộ Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO khi thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh và các giao dịch khác;

r) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đáp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VINAPACO;

s) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập các quỹ theo quy định, phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân phối, trích lập các quỹ và sử dụng theo quy định của pháp luật;

t) Các quyền khác đối với vốn và quản lý tài chính theo quy định của pháp luật.

3. Quyền của VINAPACO đối với tài sản:

a) Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của VINAPACO để kinh doanh và thực hiện các lợi ích hợp pháp từ tài sản của VINAPACO theo quy định của pháp luật;

b) Quản lý và sử dụng các tài sản là đất đai, tài nguyên do Nhà nước đầu tư, giao hoặc cho thuê theo quy định của pháp luật;

c) Nhà nước không điều chuyển tài sản của VINAPACO theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VINAPACO hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

d) Được quyền điều chuyển tài sản của công ty con do VINAPACO nắm giữ 100% vốn điều lệ theo hình thức tăng, giảm vốn đầu tư của VINAPACO.

đ) Các quyền khác về tài sản theo quy định của pháp luật.

4. Quyền của VINAPACO trong kinh doanh:

a) Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô, ngành, nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

b) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu sản xuất, kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả;

c) Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và ngoài nước; tổ chức đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng;

d) Quyết định giá trị thương hiệu, giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ do Nhà nước định giá hoặc khung giá;

đ) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn và tài sản của VINAPACO để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác theo quy định của pháp luật;

e) Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu;

g) Mở chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của VINAPACO ở trong nước, ở nước ngoài theo quy định tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật có liên quan;

h) Được bảo hộ đối với các đối tượng thuộc sở hữu trí tuệ theo quy định;

i) Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ và quản lý hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh;

k) Quyết định bổ nhiệm, cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quy định chế độ phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan đối với người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các Công ty con, Công ty liên kết theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

l) Yêu cầu các Công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp tình hình sản xuất, kinh doanh của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO;

m) Quy định, kiểm tra, giám sát tính tuân thủ hệ thống quản trị, hệ thống báo cáo hợp nhất đảm bảo tính thống nhất trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO;

n) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; quyết định thang, bảng lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý của VINAPACO (trừ các chức danh quản lý doanh nghiệp bao gồm: Chủ tịch và Thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trường, quỹ lương hàng năm các viên chức quản lý trên) theo nguyên tắc đảm bảo hiệu quả và quy định của pháp luật;

o) Được quan hệ hợp tác với các đối tác nước ngoài, quyết định cử đại diện làm việc tại nước ngoài; Cử cán bộ, nhân viên ra nước ngoài học tập, công tác; mời các đối tác kinh doanh nước ngoài đến làm việc tại VINAPACO theo quy định của pháp luật;

p) Xây dựng, ban hành, áp dụng các định mức kinh tế-kỹ thuật, lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh của VINAPACO và phù hợp với quy định của pháp luật;

q) VINAPACO chi phối các Đơn vị của VINAPACO thông qua vốn, nghiệp vụ, dịch vụ, công nghệ, thị trường, thương hiệu, công tác nhân sự, chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh theo Điều lệ này và Điều lệ của Đơn vị của VINAPACO và/hoặc thỏa thuận giữa VINAPACO với Đơn vị của VINAPACO;

r) VINAPACO, Công ty con được thực hiện các hình thức mua sắm theo quy định của Luật đấu thầu trong mua bán hàng hóa, dịch vụ;

t) Việc tham gia đấu thầu thực hiện các dự án của VINAPACO, các công ty con trong Tổ hợp Công ty mẹ- Công ty con Vinapaco thực hiện theo quy định của pháp luật;

s) Được quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực trái pháp luật của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ trường hợp tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

u) Được quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo; Khước từ việc thanh tra, kiểm tra không theo đúng quy định của pháp luật;

v) Tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật;

x) Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

5. Quyền tham gia hoạt động công ích:

a) Được Bộ Công Thương giao lại toàn bộ hoặc một phần nhiệm vụ công ích mà Nhà nước giao hoặc đặt hàng đối với VINAPACO trên cơ sở hợp đồng;

b) Được hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi để sản xuất và cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích theo quy định của pháp luật;

c) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật về sản xuất và cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

Điều 13. Nghĩa vụ của VINAPACO

1. Nghĩa vụ của VINAPACO đối với vốn, tài sản và tài chính:

a) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại VINAPACO; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác của VINAPACO trong phạm vi số tài sản của VINAPACO;

b) Đánh giá lại tài sản của VINAPACO theo quy định của pháp luật;

c) Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chỉ tiêu được giao về tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu;

d) Đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

đ) Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai, mặt nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê;

e) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các hoạt động công ích và các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu;

g) Chấp hành đúng chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của VINAPACO;

h) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động kinh doanh của VINAPACO;

i) Các nghĩa vụ khác theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO và các quy định của pháp luật

2. Nghĩa vụ của VINAPACO trong kinh doanh:

a) Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của pháp luật;

b) Xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh của VINAPACO và định hướng chiến lược phát triển kinh doanh của các Công ty con;

c) Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn do pháp luật quy định hoặc tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố;

d) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;

đ) Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; không được phân biệt đối xử và xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không được sử dụng lao động cưỡng bức và lao động trẻ em; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật;

e) Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử- văn hóa và danh lam thắng cảnh;

g) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu của VINAPACO về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác;

h) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của VINAPACO trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật;

i) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu VINAPACO; chấp hành các quyết định thanh tra của cơ quan tài chính và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

k) Thực hiện đầy đủ, kịp thời các nghĩa vụ về đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông tin về thành lập và hoạt động, báo cáo và các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

l) Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đổ;

m) Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng và người tiêu dùng;

n) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Nghĩa vụ và trách nhiệm của VINAPACO với các công ty con, công ty liên kết trong quan hệ phát triển chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO

1. VINAPACO định hướng chiến lược kinh doanh của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO phù hợp với Điều lệ của VINAPACO và Điều lệ của các công ty con.

VINAPACO thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty đó để bảo đảm hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO.

2. Phối hợp hoạt động kinh doanh giữa các công ty thành viên trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện hoặc thực hiện kém hiệu quả; hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lắp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội bộ, phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO; phối hợp các công ty con, công ty liên kết trong việc tiêu thụ sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu.

3. VINAPACO thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các công ty thành viên trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh; nghiên cứu phát triển sản phẩm mới, hình thành ngân hàng mẫu về nhãn hiệu sản phẩm, ký hợp đồng với các công ty thành viên trong việc sản xuất và tiêu thụ sản phẩm, nhãn hiệu thuộc quyền sở hữu của VINAPACO và thu phí bản quyền sở hữu công nghiệp.

4. VINAPACO không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. VINAPACO phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong Điều lệ của các công ty đó.

5. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với các công ty con, công ty liên kết, gây thiệt hại cho các công ty này và các bên liên quan thì VINAPACO phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác mà không có sự thỏa thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty đó bị lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở kế hoạch phối hợp kinh doanh và hợp đồng kinh tế;

đ) Buộc công ty con cho VINAPACO hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để VINAPACO, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.

6. Hợp đồng giao dịch và quan hệ khác giữa VINAPACO với công ty con, công ty liên kết được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thế pháp lý độc lập.

Chương IV

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VINAPACO

Điều 15. Cơ cấu tổ chức quản lý

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát, điều hành của VINAPACO gồm:

a) Hội đồng thành viên

b) Ban kiểm soát

c) Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc

d) Kế toán trưởng

đ) Bộ máy giúp việc, kiểm soát nội bộ

2. Cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của VINAPACO có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động.

Mục 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 16. Cơ cấu, chức năng của Hội đồng Thành viên

1. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác. Trừ Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể kiêm Tổng giám đốc. Số lượng thành viên Hội đồng thành viên không quá năm (05) người. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên của VINAPACO không quá 02 nhiệm kỳ, trừ trường hợp đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại VINAPACO trước khi được bổ nhiệm lần đầu.

2. Hội đồng thành viên tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu được giao tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật; nhân danh VINAPACO thực hiện các quyền và nghĩa vụ của VINAPACO; thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu các công ty con do VINAPACO đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của VINAPACO ở doanh nghiệp khác.

3. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

4. Các thành viên Hội đồng thành viên cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về mọi nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên, trừ thành viên biểu quyết không tán thành các nghị quyết, quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật có liên quan.

Điều 17. Quyền và trách nhiệm của Hội đồng Thành viên

Hội đồng thành viên là đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại VINAPACO, có các quyền và trách nhiệm sau đây:

1. Quyết định chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm (bao gồm chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm) và kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm của VINAPACO sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

2. Đề nghị Bộ Công Thương: quyết định hoặc trình cấp có thẩm quyền quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, khen thưởng, kỷ luật, đánh giá, thôi việc, nghỉ hưu, tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên VINAPACO; phê duyệt quỹ tiền lương, thù lao hàng năm của người quản lý VINAPACO theo quy định của pháp luật;

3. Quyết định quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, điều động, luân chuyển, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, đánh giá, thôi việc, nghỉ hưu đối với Tổng giám đốc VINAPACO (sau khi có sự phê duyệt của Bộ Công Thương); Phó Tổng giám đốc (bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc sau khi có phê duyệt chủ trương của Bộ Công Thương), Kế toán trường VINAPACO, chức danh quản lý bộ phận giúp việc, tư vấn cho Hội đồng thành viên và các chức danh quản lý khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên theo Quy chế phân cấp giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc;

4. Đề nghị Bộ Công Thương quyết định hoặc trình cấp có thẩm quyền quyết định: điều chỉnh vốn điều lệ; ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ VINAPACO; tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể, yêu cầu phá sản VINAPACO theo quy định của pháp luật;

5. Quyết định phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài VINAPACO, dự án đầu tư ra nước ngoài của VINAPACO có giá trị trên mức phân cấp cho Hội đồng thành viên sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt phương án. Quyết định các Phương án huy động vốn; Dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định dưới mức phân cấp theo thẩm quyền của Bộ Công Thương được quy định tại khoản 4 Điều 10 Điều lệ này;

6. Đề nghị Bộ Công Thương quyết định hoặc trình cấp có thẩm quyền quyết định: cấp vốn để thực hiện việc đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt; quyết định việc chuyển nhượng vốn đầu tư của VINAPACO tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong trường hợp giá trị chuyển nhượng thấp hơn giá trị ghi trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp sau khi đã bù trừ dự phòng tổn thất vốn đầu tư;

7. Đề nghị Bộ Công Thương quyết định chủ trương góp vốn, tăng, giảm vốn góp, chuyển nhượng vốn đầu tư của VINAPACO tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; việc tiếp nhận công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty con, công ty liên kết.

8. Quyết định báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ của VINAPACO sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt.

9. Phân cấp cho Tổng giám đốc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, nghỉ hưu, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương, thù lao, tiền thưởng, phụ cấp và các quyền lợi khác đối với các chức danh quản lý theo Quy chế phân cấp giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINAPACO;

10. Cử Người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại doanh nghiệp khác; giao nhiệm vụ cho Người đại diện phần vốn góp của VINAPACO quyết định các nội dung theo quy định của pháp luật;

11. Quyết định các hợp đồng vay, mua, bán tài sản, hợp đồng thuê, cho thuê tài sản, hợp đồng cầm cố, thế chấp tài sản và các hợp đồng khác có giá trị dưới mức phân cấp theo thẩm quyền của Bộ Công Thương được quy định tại khoản 4 Điều 10 Điều lệ này.

12. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc sau khi được Bộ Công Thương phê duyệt chủ trương.

13. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể các phòng, ban chuyên môn nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của VINAPACO;

14. Quy định các Quy chế quản lý nội bộ của VINAPACO; Định mức kinh tế - kỹ thuật và Tiêu chuẩn của sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của VINAPACO phù hợp với quy định của pháp luật; Quyết định đơn vị kiểm toán;

15. Quyết định tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác đối với các chức danh do Hội đồng thành viên bổ nhiệm.

16. Phê duyệt quỹ tiền lương thực hiện của VINAPACO và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

17. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của VINAPACO.

18. Tổ chức hoạt động kiểm tra, kiểm soát nội bộ của VINAPACO.

19. Thực hiện phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định những nội dung thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên theo Quy chế phân cấp giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINAPACO.

20. Quyền, trách nhiệm, của Hội đồng thành viên đối với công ty con 100% vốn VINAPACO:

a) Quyết định thành lập, mục tiêu, nhiệm vụ và ngành, nghề kinh doanh sau khi cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương; tổ chức giám sát và triển khai thực hiện đề án cơ cấu lại công ty con đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Ban hành Điều lệ, sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

c) Quyết định vốn điều lệ khi thành lập và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của công ty sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương;

d) Ban hành, sửa đổi, bổ sung quy chế tài chính của công ty con;

đ) Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, từ chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc Công ty; Kiểm soát viên của VINAPACO tại Công ty con;

e) Phê duyệt chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất, kinh doanh hàng năm;

g) Phê duyệt phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định có giá trị trên 50% vốn chủ sở hữu của công ty con được ghi trên báo cáo tài chính quý hoặc báo cáo tài chính năm của công ty con tại thời điểm gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại điều lệ Công ty con (đối với các khoản đầu tư có giá trị vượt mức giá trị tương đương dự án nhóm B theo phân loại của Luật Đầu tư công, phê duyệt sau khi được cấp có thẩm quyền quyết định chủ trương đầu tư);

h) Phê duyệt hợp đồng vay, mua, bán tài sản, hợp đồng thuê, cho thuê tài sản, hợp đồng cầm cố, thế chấp tài sản và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại điều lệ Công ty con.

Phê duyệt dự án góp vốn liên doanh của công ty con với nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, dự án đầu tư vào doanh nghiệp khác để cung ứng sản phẩm dịch vụ công ích sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương;

i) Trình cấp có thẩm quyền phê duyệt chủ trương dự án đầu tư ra nước ngoài theo quy định của pháp luật;

k) Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ hàng năm;

l) Tiếp nhận, giám sát, kiểm tra báo cáo của công ty con về việc xác định quỹ tiền lương kế hoạch, tình hình thực hiện quỹ tiền lương, tạm ứng tiền lương của 6 tháng đầu năm, quỹ lương thực hiện cả năm của người lao động và rà soát các yếu tố khách quan ảnh hưởng đến năng suất lao động (nếu có);

Tiếp nhận, phê duyệt, theo dõi, giám sát việc xác định quỹ tiền lương, thù lao kế hoạch, tạm ứng tiền lương 6 tháng đầu năm, quỹ lương thực hiện, quỹ tiền thương năm trước đối với người quản lý công ty con;

m) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, điều lệ, quy chế tài chính, nội quy của Công ty con và pháp luật có liên quan;

21. Thực hiện sắp xếp, tái cơ cấu, đổi mới doanh nghiệp sau khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt Đề án tổng thể;

22. Chịu trách nhiệm quân lý và điều hành VINAPACO tuân thủ đúng quy định của pháp luật và các quyết định theo thẩm quyền của chủ sở hữu; quản lý sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn có hiệu quả; báo cáo kịp thời cho chủ sở hữu về việc doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành mục tiêu, nhiệm vụ đo chủ sở hữu giao;

23. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về vi phạm pháp luật gây tổn thất vốn, tài sản của VINAPACO;

24. Thực hiện quyền, trách nhiệm khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, điều lệ này và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 18. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng thành viên

Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật doanh nghiệp

2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của VINAPACO.

3. Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của VINAPACO; Kiểm soát viên VINAPACO.

4. Không phải là người quản lý của doanh nghiệp là đơn vị thành viên của VINAPACO,

5. Trừ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể kiêm Tổng giám đốc VINAPACO hoặc công ty khác không phải là đơn vị thành viên của VINAPACO theo quyết định của Bộ Công Thương.

6. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.

7. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 19. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 18 của Điều lệ này;

b) Có đơn xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo quy định của pháp luật;

c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;

d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.

2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể bị cách chức trong những trường hợp sau:

a) VINAPACO không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân nhưng không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

b) Bị tòa án kết án và bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;

c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của VINAPACO để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của VINAPACO mà gây hậu quả nghiêm trọng;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật

3. Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức. Hội đồng thành viên phải họp để kiến nghị Bộ Công Thương xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.

Điều 20. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Tổng giám đốc VINAPACO và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc các doanh nghiệp khác.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và trách nhiệm sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu giao cho VINAPACO; quản lý, điều hành VINAPACO theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch trung hạn, dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của VINAPACO để trình Hội đồng thành viên;

c) Lập chương trình, xây dựng kế hoạch hoạt động hàng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên; chuẩn bị chương trình, tài liệu cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên; triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;

d) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của VINAPACO, việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả quản lý điều hành của Tổng giám đốc VINAPACO;

e) Thay mặt Hội đồng thành viên hoặc ủy quyền cho thành viên khác của Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định, thông báo, đề nghị, yêu cầu, khuyến nghị hoặc các văn bản khác của Hội đồng thành viên; có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu VINAPACO về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

g) Phân công nhiệm vụ cho các thành viên Hội đồng thành viên phù hợp với chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan;

h) Cử các cá nhân nắm giữ chức danh thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Hội đồng thành viên ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết công việc riêng; Tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với VINAPACO theo quyền và trách nhiệm của Hội đồng thành viên;

i) Điều động, tuyển dụng, Quyết định khen thưởng, kỷ luật và các quyền lợi khác đối với thành viên Ban Kiểm tra - kiểm toán nội bộ;

k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này, pháp luật và các quy chế, nội quy khác của VINAPACO.

Điều 21. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên khác của Hội đồng thành viên

1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của VINAPACO.

3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 22. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản.

Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc theo đề nghị của Tổng giám đốc.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 03 ngày làm việc. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị Bộ Công Thương sửa đổi, bổ sung Điều lệ VINAPACO, thông qua phương hướng phát triển VINAPACO, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức lại hoặc giải thể VINAPACO phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày họp.

3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% tổng số thành viên tham dự có quyền biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình là kiến nghị lên Bộ Công Thương.

5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tán thành. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.

6. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên có quyền hoặc có trách nhiệm mời đại diện có thẩm quyền của các cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.

7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng hoặc số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;

c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.

8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành trong VINAPACO, công ty con của VINAPACO do VINAPACO nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy che thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc và con dấu của VINAPACO để thực hiện nhiệm vụ của mình.

10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao khác được tính vào chi phí quản lý VINAPACO.

11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của VINAPACO.

12. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết đó, trừ các trường hợp phải được Bộ Công Thương chấp thuận.

Mục 2. BAN KIỂM SOÁT, KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 23. Ban kiểm soát, kiểm soát viên

1. Ban Kiểm soát tại VINAPACO do Bộ trưởng Bộ Công Thương quyết định thành lập theo quy định của pháp luật.

2. Bộ Công Thương quyết định bổ nhiệm Kiểm soát viên, Trưởng ban kiểm soát. Thời hạn giữ chức vụ cho mỗi nhiệm kỳ bổ nhiệm của Kiểm soát viên, Trưởng ban kiểm soát là 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng, điều kiện làm việc, định mức chi phí công tác và các chi phí hoạt động khác của Kiểm soát viên, Trưởng Ban kiểm soát do Bộ Công Thương quyết định; mức lương của Kiểm soát viên, Trưởng Ban kiểm soát căn cứ theo quy định hiện hành, được tính vào chi phí kinh doanh của doanh nghiệp và được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của doanh nghiệp. Kiểm soát viên, Trưởng Ban kiểm soát được hưởng chế độ phúc lợi, ưu đãi và tham gia các hoạt động xã hội, đoàn thể của doanh nghiệp như cán bộ, nhân viên và người lao động của VINAPACO.

4. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với kiểm soát viên

Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và quy định khác có liên quan.

5. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với Trưởng Ban kiểm soát

a) Có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành về tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của VINAPACO và có ít nhất 05 (năm) năm kinh nghiệm làm việc.

b) Không được là người quản lý VINAPACO và người quản lý tại doanh nghiệp khác.

c) Không được là kiểm soát viên của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước

d) Không phải là người lao động của VINAPACO.

đ) Không phải là vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của chồng, anh ruột của vợ, chị ruột của chồng, chị ruột của vợ, em ruột của chồng, em ruột của vợ của đối tượng sau đây:

- Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;

- Thành viên Hội đồng thành viên VINAPACO;

- Tổng giám đốc VINAPACO;

- Phó Tổng giám đốc;

- Kế toán trưởng của VINAPACO;

- Kiểm soát viên khác.

e) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật.

Điều 24. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các nghĩa vụ sau đây:

1. Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, giám sát, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của VINAPACO;

2. Giám sát và đánh giá việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO;

3. Giám sát và đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm soát nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo và các quy chế quản trị nội bộ khác của VINAPACO;

4. Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan;

5. Giám sát hợp đồng, các giao dịch của VINAPACO với các bên có liên quan;

6. Giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn có giá trị lớn hơn 30% vốn chủ sở hữu hoặc lớn hơn mức vốn của dự án nhóm B theo phân loại quy định tại Luật đầu tư công, hợp đồng giao dịch mua, bán và giao dịch kinh doanh có giá trị lớn hơn 10% vốn chủ sở hữu hoặc theo yêu cầu của Bộ Công Thương; giao dịch kinh doanh bất thường của VINAPACO;

7. Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về các nội dung quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6 Điều này cho Bộ Công Thương và Hội đồng thành viên;

8. Xây dựng kế hoạch công tác hằng năm, trình Bộ Công Thương phê duyệt, ban hành trong quý I; thực hiện theo kế hoạch công tác năm được phê duyệt. Đối với những trường hợp cần phải kiểm tra, giám sát đột xuất nhằm phát hiện sớm những sai sót của doanh nghiệp, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên chủ động thực hiện, đồng thời báo cáo Bộ Công Thương theo quy định.

9. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo yêu cầu của Bộ Công Thương hoặc quy định tại Điều lệ VINAPACO.

Điều 25. Quyền của Ban kiểm soát

1. Tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINAPACO về kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành VINAPACO.

2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

3. Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin về bất cứ việc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của VINAPACO.

4. Yêu cầu người quản lý VINAPACO báo cáo về thực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ VINAPACO.

5. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiêm toán tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

Điều 26. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát

1. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm.

2. Kiểm soát viên độc lập và chủ động thực hiện các nhiệm vụ và công việc theo kế hoạch hằng năm đã được phê duyệt; đề xuất, kiến nghị thực hiện các nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết.

Điều 27. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ VINAPACO, quyết định của Bộ Công Thương và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước và lợi ích hợp pháp của các bên tại VINAPACO.

3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và VINAPACO; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ, tài sản của VINAPACO để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Trường hợp vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này mà gây thiệt hại cho VINAPACO thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thế bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật; hoàn trả lại cho VINAPACO mọi thu nhập và lợi ích có được do vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này.

5. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở hữu, đồng thời yêu cầu Kiểm soát viên chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp phát hiện Kiểm soát viên đó vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm được giao.

6. Báo cáo kịp thời cho Bộ Công Thương và cá nhân có liên quan, đồng thời yêu cầu cá nhân đó chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp sau đây:

a) Phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và người quản lý khác của VINAPACO làm trái quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái quy định đó;

b) Phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, trái quy định Điều lệ hoặc quy chế quản trị nội bộ VINAPACO.

7. Các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Điều 28. Miễn nhiệm, cách chức Trưởng ban kiểm soát, Kiểm soát viên

1. Trưởng ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 23 của Điều lệ này;

b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác;

d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Trưởng ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc được phân công trong 01 năm;

b) Không thực hiện nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc được phân công trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

d) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Trưởng Ban kiểm soát quy định của pháp luật và Điều lệ VINAPACO;

d) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Mục 3. TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 29. Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc do Hội đồng Thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức hoặc ký hợp đồng, ký tiếp hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật sau khi được sự chấp thuận của Bộ Công Thương.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm, ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá năm (05) năm. Tổng giám đốc có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

3. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 điều 17 Luật doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của VINAPACO;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; của thành viên Hội đồng thành viên, của Phó Tổng giám đốc, của Kế toán trưởng, của Kiểm soát viên VINAPACO;

d) Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc tại VINAPACO hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác;

đ) Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

Điều 30. Miễn nhiệm, cách chức đối với Tổng giám đốc

1. Hội đồng Thành viên quyết định (sau khi được Bộ Công Thương thống nhất bằng văn bản) việc miễn nhiệm hoặc cách chức đối với Tổng giám đốc.

2. Tổng giám đốc có thể bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 29 Điều lệ này;

b) Có đơn xin nghỉ việc;

c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

3. Tổng giám đốc có thể bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

a) VINAPACO không bảo toàn được vốn theo quy định pháp luật;

b) VINAPACO không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hàng năm;

c) Không có đủ trình độ và nàng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của VINAPACO;

d) VINAPACO vi phạm pháp luật;

đ) Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 33 của Điều lệ này;

e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Điều 31. Quyền và trách nhiệm của Tổng giám đốc

1. Xây dựng trình Hội đồng thành viên quyết định hoặc trinh cấp có thẩm quyền phê duyệt:

a) Chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm;

b) Dự thảo Điều lệ, dự thảo sửa đổi, bổ sung Điều lệ; phương án điều chỉnh vốn điều lệ của VINAPACO;

c) Phương án cơ cấu tổ chức, liên doanh, liên kết của VINAPACO;

d) Phương án phối hợp sản xuất, kinh doanh của các đơn vị của VINAPACO; phương án thành lập mới, tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể và yêu cầu phá sản các công ty con do VINAPACO nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, các công ty liên kết ở trong nước và nước ngoài;

đ) Dự thảo Điều lệ của các công ty con do VINAPACO nắm giữ 100% vốn điều lệ; phương án đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ của các công ty con này;

e) Phương án huy động vốn; các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản; bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác theo quy chế phân cấp giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINAPACO;

g) Báo cáo tài chính hàng năm của VINAPACO; báo cáo tài chính hợp nhất của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO; phương án sử dụng lợi nhuận và xử lý lỗ trong kinh doanh;

h) Phương án tổ chức kinh doanh, quy chế quản lý tài chính và các hệ thống quy chế, báo cáo quản lý trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO, chức năng nhiệm vụ của bộ máy giúp việc, đơn vị hạch toán báo số của VINAPACO; quy hoạch cán bộ;

i) Các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương; giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của VINAPACO theo quy chế phân cấp giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINAPACO;

k) Trình Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương, phụ cấp đối với các chức danh quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Hội đồng thành viên theo quy chế phân cấp giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINAPACO.

2. Tổng giám đốc quyết định:

a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch kinh doanh, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư, công tác kiểm toán, thanh tra; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ và các công tác khác liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh theo thẩm quyền;

b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và của cơ quan đại diện Chủ sở hữu;

c) Các công việc hàng ngày của VINAPACO;

d) Ban hành hệ thống báo cáo hợp nhất: các chỉ tiêu sản xuất kinh doanh, kế hoạch, tài chính, thị trường sản phẩm, lao động tiền lương, thi đua khen thưởng... áp dụng thống nhất trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO;

đ) Bổ nhiệm, thuê, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, nghỉ hưu, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương, thù lao, tiền thưởng, phụ cấp và các quyền lợi khác đối với các chức danh quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc theo quy chế phân cấp giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINAPACO và Quy chế công tác cán bộ của VINAPACO;

e) Xây dựng định mức lao động, kế hoạch sử dụng lao động, đánh giá tình hình sử dụng lao động; tổ chức tuyển dụng, sử dụng lao động; Báo cáo Hội đồng thành viên tình hình thực hiện theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định các Phương án huy động vốn; Dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định; Dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp theo quy chế phân cấp giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINAPACO;

i) Quyết định các hợp đồng vay, thuê, cho thuê, mua, bán tài sản và các hợp đồng khác theo quy chế phân cấp giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINAPACO;

k) Ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự, thỏa thuận nhân danh VINAPACO và các giao dịch khác của VINAPACO theo quy chế phân cấp giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINAPACO;

l) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ của VINAPACO theo quy chế phân cấp giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc VINAPACO;

m) Tuyển dụng và ký kết hợp đồng lao động;

n) Phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc;

o) Cử các cá nhân nắm giữ chức danh thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc VINAPACO ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng; Cử công nhân, nhân viên của VINAPACO ra nước ngoài công tác, học tập. Tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với VINAPACO theo quyền và trách nhiệm của Tổng giám đốc;

Ủy quyền cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc của các công ty con 100% vốn của VINAPACO, đơn vị hạch toán phụ thuộc cử cán bộ, công nhân, nhân viên của đơn vị mình ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp nhận các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với đơn vị mình;

p) Tổ chức thực hiện các dự án đầu tư, góp vốn, liên doanh, liên kết; mua, bán tài sản của VINAPACO; các hợp đồng vay, thuê, cho thuê theo quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với quy định của pháp luật;

q) Kiểm tra các công ty con, đơn vị phụ thuộc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá theo quy định;

r) Lập và trình Hội đồng thành viên VINAPACO báo cáo định kỳ hàng quý, hàng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh, và báo cáo tài chính hàng năm;

s) Kiến nghị phương án tổ chức lại VINAPACO khi xét thấy cần thiết;

l) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của VINAPACO;

3. Thực hiện việc theo dõi, kiểm tra, giám sát đối với hoạt động của các công ty thành viên theo sự phân công hoặc ủy quyền của Hội đồng thành viên.

4. Báo cáo Hội đồng thành viên về kết quả hoạt động kinh doanh của VINAPACO.

5. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật.

6. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp, nhưng phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

7. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Mục 4. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 32. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VINAPACO

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho VINAPACO thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc có thể báo cáo Chủ sở hữu VINAPACO, nhưng vẫn phải thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của VINAPACO cho Hội đồng thành viên và có trách nhiệm báo cáo đột xuất về các vấn để quản trị, tổ chức quản lý và điều hành của VINAPACO theo yêu cầu của Hội đồng thành viên.

3. Tổng giám đốc phải mời Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các báo cáo, đề án trình Hội đồng thành viên hoặc trình Chủ sở hữu do Tổng giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung có liên quan. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được ủy quyền tham dự có quyền phát biểu ý kiến nhưng không kết luận cuộc họp.

4. Tổng giám đốc (trường hợp không là thành viên Hội đồng thành viên) được mời tham gia cuộc họp của Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến, nhưng không có quyển biểu quyết.

Điều 33. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ VINAPACO, quyết định của Chủ sở hữu VINAPACO.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của VINAPACO và Nhà nước.

3. Trung thành với lợi ích của VINAPACO và Nhà nước; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của VINAPACO, địa vị, chức vụ, tài sản của VINAPACO để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho VINAPACO về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ sở hữu hoặc có cả phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính, văn phòng đại diện và chi nhánh của VINAPACO.

5. Chấp hành các nghị quyết của Hội đồng thành viên.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa VINAPACO thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của VINAPACO và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với VINAPACO.

7. Trường hợp phát hiện thành viên Hội đồng thành viên có hành vi vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Một đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản với Bộ Công Thương; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

8. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của VINAPACO, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

9. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả, hiệu quả hoạt động kinh doanh của VINAPACO,

Điều 34. Hợp đồng, giao dịch với những người có liên quan

1. Hợp đồng, giao dịch giữa VINAPACO với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

a) Chủ tịch Hội đồng Thành viên, Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên của VINAPACO;

b) Người có liên quan của những người quy định tại điểm a khoản này.

2. Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Hội đồng thành viên phải xem xét quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; trong trường hợp này, hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo nguyên tắc đa số; mỗi người có một phiếu biểu quyết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, gây thiệt hại cho VINAPACO. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho VINAPACO các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này hoặc gây thiệt hại cho VINAPACO.

Mục 5. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 35. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc

1. VINAPACO có các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng.

Số lượng Phó tổng giám đốc theo quy định của pháp luật và không quá 05 (năm) người.

Phó Tổng giám đốc, Kế toán trường do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, chấp thuận từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Tổng giám đốc với thời hạn không quá năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành VINAPACO theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền; việc ủy quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng kinh tế hoặc liên quan đến việc sử dụng con dấu của VINAPACO đều phải được thực hiện bằng văn bản.

3. Kế toán trưởng VINAPACO có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê của VINAPACO; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại VINAPACO theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền; tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng VINAPACO thực hiện theo quy định của pháp luật về kế toán và các quy định khác của pháp luật có liên quan

Điều 36. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. Các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng hưởng chế độ tiền lương theo năm. Các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trường hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của VINAPACO và kết quả hoạt động quản lý, điều hành.

2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng như sau:

a) Hàng tháng, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINAPACO được tạm ứng 80% của số tiền lương tạm tính cho tháng đó; số 20% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINAPACO được tạm ứng 90% tổng số tiền thưởng của năm; số 10% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ;

b) Số tiền lương và tiền thưởng còn lại được chi trả cho các đối tượng tương ứng nêu trên căn cứ vào Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO và quy chế giám sát, đánh giá đối với các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Trường hợp kết quả xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên và từng thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINAPACO không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại Quy chế quản lý tài chính và quy chế giám sát, đánh giá thì những thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VINAPACO không đáp ứng yêu cầu sẽ không được quyết toán 20% số tiền lương năm (đối với các đối tượng hưởng lương) và không được hưởng 10% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ.

Điều 37. Bộ máy giúp việc

1. Hội đồng thành viên quyết định phương án tổ chức, quản lý, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý của VINAPACO.

2. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quy chế quản lý nội bộ của VINAPACO do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng thành viên ký quyết định ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của VINAPACO và quy định của pháp luật.

Điều 38. Kiểm soát nội bộ

1. VINAPACO có Ban kiểm tra - kiểm toán nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.

2. Ban kiểm tra - kiểm toán nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, kiểm toán nội bộ, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý, điều hành trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của VINAPACO.

3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế tổ chức và hoạt động của Ban kiểm tra - kiểm toán nội bộ.

Chương V

NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ VINAPACO

Điều 39. Hình thức và nội dung tham gia quản lý VINAPACO của người lao động

1. Người lao động tham gia quản lý VINAPACO thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

a) Hội nghị toàn thể người lao động VINAPACO;

b) Tổ chức công đoàn;

c) Ban Thanh tra nhân dân;

d) Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

2. Nội dung tham gia quản lý VINAPACO của người lao động:

a) Xây dựng và tổ chức thực hiện các nội quy, quy chế nội bộ VINAPACO liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

b) Nội dung của dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước khi ký kết;

c) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp bố trí lao động;

d) Phương án tổ chức lại, chuyển đổi VINAPACO;

đ) Tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh quản lý, điều hành VINAPACO khi được yêu cầu theo quy định của pháp luật;

e) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

3. Tập thể người lao động trong VINAPACO có quyền tham gia giám sát:

a) Việc thực hiện nghị quyết Hội nghị người lao động;

b) Việc thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của VINAPACO; thực hiện thỏa ước lao động tập thể; thực hiện hợp đồng lao động; thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động;

c) Việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp;

d) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động; kết quả thi đua, khen thưởng hàng năm.

4. Hàng năm VINAPACO có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành Công đoàn tổ chức Hội nghị người lao động để bàn giải pháp thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Hội đồng thành viên đã thông qua; đánh giá việc thực hiện thỏa ước lao động tập thể, các nội quy, quy chế của VINAPACO và những vấn đề khác liên quan tới quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động.

5. Quan hệ giữa VINAPACO và người lao động thực hiện theo các quy định pháp luật về lao động. Tổng giám đốc lập kế hoạch để Hội đồng thành viên thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người quản lý và người lao động trong VINAPACO cũng như mối quan hệ giữa VINAPACO với các tổ chức Công đoàn của người lao động.

Chương VI

QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC, QUAN HỆ GIỮA VINAPACO VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT

Mục 1. QUẢN LÝ VỐN ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 40. Quan hệ phối hợp chung trong VINAPACO

VINAPACO, các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kẹt, công ty tự nguyện liên kết, công ty khác tham gia Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các cách sau:

1. Xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận của VINAPACO và các công ty tham gia Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO.

2. VINAPACO căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các đơn vị trong Tổ hợp công ty mẹ - công ty con VINAPACO:

a) Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh;

b ) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề sản xuất, kinh doanh của các công ty trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO;

c) Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê;

d) Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO;

d) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản;

e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực;

g) Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường;

h) Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ;

i) Đặt tên các đơn vị trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO; sử dụng tên, thương hiệu của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO;

k) Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con VINAPACO;

l) Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội;

m) Các nội dung khác theo thỏa thuận của các công ty trong Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO.

Điều 41. Quan hệ giữa VINAPACO với đơn vị phụ thuộc

1. Đơn vị phụ thuộc của VINAPACO tổ chức và hoạt động theo chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán kế toán theo quy định của pháp luật.

2. VINAPACO quản lý trực tiếp và toàn diện đối với các đơn vị phụ thuộc, có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật đối với các đơn vị phụ thuộc:

a) Quyết định tổ chức lại, cơ cấu tổ chức quản lý; phê duyệt nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức hoạt động, Quy chế quản lý tài chính của đơn vị phụ thuộc;

b) Quyết định mức vốn kinh doanh ban đầu và điều chỉnh vốn kinh doanh của đơn vị phụ thuộc;

c) Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm;

d) Phân cấp quyết định các dự án đầu tư; hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê, cầm cố, thế chấp tài sản, bán tài sản và hợp đồng kinh tế khác cho đơn vị phụ thuộc theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động, Quy định phân cấp quản lý tài chính của đơn vị phụ thuộc phù hợp với Quy chế quản lý tài chính của VINAPACO và Điều lệ này;

đ) Quyết định hoặc ủy quyền cho đơn vị quyết định khung giá mua, giá bán sản phẩm, hàng hóa, vật tư, dịch vụ chủ yếu trong hoạt động kinh doanh của đơn vị phụ thuộc theo đề nghị của Giám đốc công ty;

e) Quyết định mức lập quỹ khen thưởng, phúc lợi và các khoản khác trên cơ sở hiệu quả kinh doanh;

g) Quyết định kế hoạch lao động, kế hoạch tiền lương, đơn giá tiền lương. Phê duyệt phương án trả lương theo đề nghị của Giám đốc công ty;

h) Quyết định việc quy hoạch, tuyển chọn, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, đánh giá, miễn nhiệm, cách chức, chấp thuận từ chức, luân chuyển, điều động, khen thưởng, kỷ luật, chế độ tiền lương, tiền thưởng của Giám đốc, Phó giám đốc, kế toán trưởng, Trưởng Văn phòng đại diện của các đơn vị phụ thuộc VINAPACO;

i) Phân cấp cho Giám đốc bãi nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm đối với các chức danh quản lý khác trong đơn vị theo Quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị và Quy chế công tác cán bộ của VINAPACO;

k) Kiểm tra, giám sát, đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh;

l) VINAPACO chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các công ty hạch toán phụ thuộc phù hợp với quy định tại Quy chế tổ chức, hoạt động và Quy chế quản lý tài chính của đơn vị;

m) Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của công ty;

n) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3. Tài sản, nguồn vốn, kết quả kinh doanh, báo cáo tài chính của đơn vị phụ thuộc được hạch toán tập trung tại VINAPACO.

Điều 42. Vốn do VINAPACO đầu tư ở doanh nghiệp khác

Vốn do VINAPACO đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của VINAPACO được VINAPACO đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho VINAPACO

3. Giá trị cổ phần tại công ty nhà nước đã cổ phần hóa; giá trị vốn nhà nước tại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do VINAPACO vay để đầu tư.

5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc VINAPACO đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó.

6. Các loại vốn khác.

Điều 43. Quyền và nghĩa vụ của VINAPACO trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác

1. Hội đồng thành viên VINAPACO thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó thông qua Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên VINAPACO (đối với công ty TNHH một thành viên), người đại diện phần vốn của VINAPACO, thành viên tham gia ban kiểm soát công ty (nếu có) (đối với công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên).

2. Quyền và nghĩa vụ của VINAPACO trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên VINAPACO thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây:

a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của VINAPACO.

b) Quyết định:

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên các công ty con do VINAPACO nắm giữ 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi nhiệm, miễn nhiệm người đại diện phần vốn góp của VINAPACO; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát các công ty có cổ phần, vốn góp của VINAPACO phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;

- Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của công ty con do VINAPACO nắm 100% vốn điều lệ, công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của VINAPACO và của công ty liên kết;

- Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty có cổ phần, vốn góp của VINAPACO:

- Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do VINAPACO giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của VINAPACO với công ty con và công ty liên kết;

- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của VINAPACO;

- Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của VINAPACO để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết;

- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINAPACO.

d) Yêu cầu người đại diện phần vốn VINAPACO tại doanh nghiệp do VINAPACO nắm giữ 36% vốn điều lệ trở lên báo cáo, xin ý kiến chủ sở hữu trước khi tham gia ý kiến, biểu quyết, quyết định tại Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp về các vấn đề sau:

- Mục tiêu, nhiệm vụ, ngành nghề kinh doanh; tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản doanh nghiệp;

- Ban hành điều lệ, sửa đổi và bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;

- Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ; thời điểm và phương thức huy động vốn; loại cổ phần và tổng số cả phần của từng loại được quyền chào bán; việc mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

- Việc đề cử để bầu, kiến nghị miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, ban kiểm soát. Đề cử để bổ nhiệm, kiến nghị miễn nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc (giám đốc) doanh nghiệp. Thù lao, tiền lương, tiền thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (giám đốc) doanh nghiệp; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) doanh nghiệp;

- Chiến lược, kế hoạch sản xuất kinh doanh và kế hoạch đầu tư phát triển;

- Chủ trương góp vốn, nắm giữ, tăng, giảm vốn của doanh nghiệp tại công ty con; thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện; việc tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết;

- Chủ trương mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của doanh nghiệp; chủ trương vay nợ nước ngoài của doanh nghiệp;

- Báo cáo tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập và sử dụng các quỹ, mức cổ tức hàng năm;

- Chế độ tuyển dụng; chế độ thù lao, tiền lương, tiền thưởng của doanh nghiệp;

- Các vấn đề khác theo quy định tại Quy chế hoạt động của người đại diện phần vốn của VINAPACO và không trái với quy định.

đ) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của VINAPACO ở doanh nghiệp khác,

e) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do VINAPACO quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của VINAPACO. Trường hợp tổ chức lại thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của pháp luật.

g) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của VINAPACO và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của VINAPACO.

h) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

Điều 44. Tiêu chuẩn, điều kiện của người đại diện phần vốn đầu tư của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết

1. Người đại diện phần vốn đầu tư của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

b) Có phẩm chất đạo đức, có đủ năng lực hành vi dân sự, đủ sức khoẻ để hoàn thành nhiệm vụ được giao;

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ đại học trở lên về kinh tế, tài chính, kế toán hoặc trong lĩnh vực kinh doanh chính của công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện phần vốn góp của VINAPACO, có kinh nghiệm công tác phù hợp với yêu cầu của vị trí, chức danh được cử làm người đại diện;

Đối với người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết là các công ty liên doanh với nước ngoài thì phải có trình độ ngoại ngữ cần thiết để giao dịch;

d) Không phải là người có quan hệ gia đình của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó giám đốc, kế toán trưởng của các công ty con, công ty liên kết mà người đó được giao làm đại diện phần vốn góp của VINAPACO;

e) Không trong thời gian cấm đảm nhiệm chức vụ, xem xét kỷ luật, điều tra, truy tố, xét xử, chấp hành hình phạt tù, thi hành quyết định kỷ luật;

g) Tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết được đề cử hoặc tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Ban kiểm soát, Giám đốc của doanh nghiệp đó phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và điều lệ của các doanh nghiệp đó.

Điều 45. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn đầu tư của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết

Người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại các công ty con, công ty liên kết có các quyền, nghĩa vụ và quyền lợi như sau:

1. Đại diện cho VINAPACO thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại các công ty con, công ty liên kết. Trong trường hợp VINAPACO nắm giữ cổ phần chi phối thì người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của VINAPACO;

2. Tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của điều lệ doanh nghiệp đó;

3. Theo dõi và giám sát tình hình và kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết;

4. Báo cáo, xin ý kiến VINAPACO trước khi tham gia ý kiến, biểu quyết và quyết định tại Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh, mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, kế hoạch sản xuất, kinh doanh;

b) Ban hành điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ; tăng hoặc giảm vốn điều lệ; bán tài sản có giá trị lớn; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, khen thưởng, xử lý vi phạm đối với thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc hoặc giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó giám đốc;

c) Phân phối lợi nhuận, chia lợi tức; trích lập các quỹ hàng năm của doanh nghiệp;

d) Tổ chức lại, giải thể, phá sản;

d) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.

Trường hợp nhiều người được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp cùng tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Giám đốc của công ty con, công ty liên kết thì phải cùng nhau bàn bạc và thống nhất ý kiến khi phát biểu và biểu quyết, nếu không thống nhất ý kiến phải báo cáo Hội đồng thành viên VINAPACO để chỉ đạo.

Người đại diện phần vốn VINAPACO tại doanh nghiệp do VINAPACO nắm giữ 36% vốn điều lệ trở lên thực hiện báo cáo theo các nội dung tại điểm d khoản 2 điều 43 Điều lệ này.

5. Báo cáo kịp thời về việc công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành nhiệm vụ được giao và những trường hợp sai phạm khác.

6. Định kỳ hàng quý, hàng năm và đột xuất theo yêu cầu của VINAPACO, người đại diện phần vốn của VINAPACO tại doanh nghiệp khác tổng hợp, báo cáo tình hình sản xuất, kinh doanh, tình hình tài chính và kiến nghị giải pháp.

7. Không được tiếp tục làm người đại diện khi thực hiện không đúng quyền, trách nhiệm được giao hoặc không còn đáp ứng tiêu chuẩn của người đại diện.

8. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và trước Hội đồng thành viên VINAPACO về hành vi vi phạm gây tổn thất vốn của doanh nghiệp.

9. Thực hiện quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp, điều lệ của VINAPACO và quy định khác của VINAPACO và của pháp luật có liên quan.

Điều 46. Tiền lương, thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác của người đại diện phần vốn của VINAPACO

1. Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại doanh nghiệp khác do VINAPACO chi trả hoặc doanh nghiệp đó chi trả theo quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ trong doanh nghiệp.

2. Người đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do VINAPACO chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn của VINAPACO góp vào doanh nghiệp khác.

3. Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do VINAPACO chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do VINAPACO chi trả theo quy định.

Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho VINAPACO.

4. Người đại diện phần vốn VINAPACO tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho VINAPACO. VINAPACO quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của VINAPACO.

Trường hợp người đại diện được cử làm đại diện phần vốn góp của VINAPACO tại nhiều đơn vị thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại một đơn vị. Người đại diện phần vốn của VINAPACO tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyến phần quyền mua cổ phần còn lại cho VINAPACO.

Trường hợp người đại diện phần vốn của VINAPACO tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn của VINAPACO tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho VINAPACO số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi được mua trái với quy định theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện phần vốn của VINAPACO tại doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho VINAPACO phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có).

Mục 2. QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VỚI CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT

Điều 47. Quan hệ với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Hội đồng thành viên VINAPACO nhân danh công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với công ty con. Tổng giám đốc chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty con;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất, kinh doanh tại công ty con.

2. Công ty con;

a) Có thể được VINAPACO giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế, cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con VINAPACO theo quy định tại Điều lệ này, theo thỏa thuận với các Đơn vị của VINAPACO và quy định pháp luật có liên quan;

b) Có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO; các cam kết hợp đồng kinh tế với công ty mẹ và các Đơn vị của VINAPACO; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu của công ty mẹ đối với mình; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với Công ty và các Đơn vị của VINAPACO;

c) Khi có yêu cầu của người có thẩm quyền theo pháp luật của VINAPACO, người đại diện theo pháp luật công ty phải cung cấp các thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO;

d) Có nghĩa vụ thực hiện các nghị quyết, quyết định, thông báo hoặc các văn bản khác của Hội đồng thành viên VINAPACO.

3. Quyền và nghĩa vụ của VINAPACO đối với công ty theo quy định tại Điều lệ này và quy định pháp luật có liên quan.

4. VINAPACO sử dụng quyền phê duyệt điều lệ để ghi các quyền và nghĩa vụ quy định tại Khoản 3 Điều này vào Điều lệ của công ty con.

Điều 48. Quan hệ với các công ty con là công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên do VINAPACO nắm quyền chi phối

1. Các công ty con do VINAPACO nắm quyền chi phối được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty đó.

2. Quyền và nghĩa vụ của VINAPACO đối với công ty con theo quy định của pháp luật có liên quan và các quy định dưới đây:

a) Thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh thông qua người đại diện quản lý phần vốn góp của VINAPACO tại công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty đó;

b) Cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của Người đại diện tại công ty con;

c) Chỉ đạo người đại diện phần vốn góp của VINAPACO sử dụng quyền chi phối hoặc phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; xây dựng hệ thống quản trị theo định hướng của VINAPACO, mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của VINAPACO;

d) Yêu cầu Người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;

đ) Giao nhiệm vụ và yêu cầu Người đại diện xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng quyền của cổ đông, thành viên góp vốn chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VINAPACO và của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO;

e) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở công ty con;

g) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào công ty con;

h) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào công ty con.

3. Hội đồng thành viên nhân danh VINAPACO thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn VINAPACO đầu tư vào các doanh nghiệp này. Tổng giám đốc VINAPACO chỉ đạo bộ máy giúp việc giúp Hội đồng thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, theo đó có trách nhiệm:

a) Tiếp nhận, kiểm tra, thẩm định các hồ sơ mà công ty con báo cáo VINAPACO để trình Hội đồng thành viên xem xét, thông qua hoặc quyết định;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với công ty con;

c) Kiểm tra, đôn đốc, giám sát việc thực hiện kế hoạch phối hợp sản xuất kinh doanh tại công ty con.

4. Các công ty con do VINAPACO nắm quyền chi phối:

a) Được tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với VINAPACO và các Đơn vị của VINAPACO;

b) Có thể được VINAPACO giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế;

c) Được VINAPACO cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO theo quy định tại Điều lệ này, theo thỏa thuận với các Đơn vị của VINAPACO và quy định pháp luật có liên quan;

d) Có nghĩa vụ thực hiện các quy định hoặc thỏa thuận chung của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO; thực hiện các cam kết trong hợp đồng kinh tế với VINAPACO và các Đơn vị của VINAPACO; xây dựng kế hoạch sản xuất, kinh doanh theo định hướng của VINAPACO và triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp của VINAPACO với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với công ty con.

đ) Có trách nhiệm cung cấp các thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO.

Điều 49. Quan hệ giữa VINAPACO với đơn vị sự nghiệp

VINAPACO thống nhất quản lý và tổ chức thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với đơn vị sự nghiệp theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của đơn vị sự nghiệp và theo quy định tại Điều lệ này.

Điều 50. Quan hệ giữa VINAPACO với công ty liên kết

1. VINAPACO thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ công ty liên kết, thỏa thuận liên kết và theo quy định có liên quan của Điều lệ này.

2. VINAPACO quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

Điều 51. Quan hệ giữa VINAPACO và công ty tự nguyện tham gia liên kết

1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có thể tự nguyện tham gia liên kết Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO theo quy định của pháp luật.

2. Công ty tự nguyện tham gia liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với VINAPACO và các Đơn vị của VINAPACO theo thỏa thuận liên kết.

3. VINAPACO quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thỏa thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thỏa thuận khác.

4. VINAPACO quyết định việc cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của VINAPACO đối với công ty tự nguyện tham gia liên kết.

Chương VII

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA VINAPACO

Điều 52. Điều chỉnh vốn điều lệ của VINAPACO

1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của VINAPACO có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận sau thuế của VINAPACO được bổ sung vào vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho VINAPACO từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;

c) Thủ tướng Chính phủ, Bộ Công Thương giao hoặc ủy quyền cho VINAPACO thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm đơn vị của VINAPACO.

2. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của VINAPACO do Bộ Công Thương quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật hiện hành.

3. Trường hợp tăng vốn điều lệ, VINAPACO phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

4. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư tại VINAPACO khi tổ chức lại VINAPACO hoặc thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của VINAPACO cho các tổ chức, cá nhân khác.

5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho VINAPACO thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau hai năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu phải điều chỉnh quy mô sản xuất, kinh doanh của VINAPACO cho phù hợp với số vốn của VINAPACO.

6. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của VINAPACO, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

Điều 53. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINAPACO

Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VINAPACO thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của VINA PACO do Bộ Công Thương ban hành phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 54. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của VINAPACO bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 năm dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 cùng năm.

2. VINAPACO thực hiện chế độ kế toán theo các quy định của Luật Kế toán, chuẩn mực kế toán và chế độ kế toán hiện hành.

3. Vào quý IV của năm trước năm tài chính, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính cho năm sau của VINAPACO và của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO.

4. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo Bộ Công Thương kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của VINAPACO làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc.

5. Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên báo cáo tài chính trong kỳ kế toán của VINAPACO và báo cáo tài chính hợp nhất toàn bộ Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO theo quy định của pháp luật. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ phê duyệt các báo cáo tài chính, thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ; thực hiện công khai các báo cáo tài chính năm của VINAPACO; báo cáo hợp nhất của Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO; chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính và gửi đến các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật.

6. VINAPACO thực hiện kiểm toán nội bộ theo quy định pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác kiểm tra, kiểm soát, giám sát của Hội đồng thành viên.

Tất cả các báo cáo tài chính của VINAPACO, các công ty con và báo cáo tài chính hợp nhất Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con VINAPACO hàng năm, báo cáo quyết toán các dự án đầu tư xây dựng phải được kiểm toán bởi cơ quan kiểm toán độc lập.

Chương VIII

TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN VINAPACO

Điều 55. Tổ chức lại VINAPACO

1. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại VINAPACO do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định theo Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới VINAPACO đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và theo quy định của pháp luật có liên quan. VINAPACO thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định.

2. Khi được tổ chức lại, VINAPACO có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 56. Chuyển đổi sở hữu VINAPACO

Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc chuyển đổi VINAPACO thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới VINAPACO đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 57. Tạm ngừng kinh doanh

1. Bộ Công Thương quyết định việc tạm ngừng kinh doanh của VINAPACO theo đề nghị của Hội đồng thành viên. Quyết định tạm ngừng kinh doanh phải được lập thành văn bản.

2. VINAPACO tổ chức thực hiện tạm ngừng kinh doanh theo quyết định của Bộ Công Thương và theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 58. Giải thể VINAPACO

1. VINAPACO bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

b) Kinh doanh thua lỗ 03 năm liên tiếp và có số lỗ lũy kế bằng ¾ (ba phần tư) vốn nhà nước tại VINAPACO trở lên, nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

c) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước giao trong thời gian 02 năm liên tiếp sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

d) Việc tiếp tục duy trì VINAPACO là không cần thiết;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. VINAPACO chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và VINAPACO không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.

3. Trình tự, thủ tục giải thể VINAPACO thực hiện theo quy định pháp luật.

Điều 59. Phá sản VINAPACO

Việc phá sản VINAPACO được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

Chương IX

CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG KHAI THÔNG TIN CỦA VINAPACO

Điều 60. Trách nhiệm báo cáo và thông tin

1. Định kỳ, Hội đồng thành viên có trách nhiệm gửi cho cơ quan đại diện chủ sở hữu VINAPACO và các cơ quan liên quan những báo cáo theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

2. Trong trường hợp đột xuất, chủ sở hữu VINAPACO có quyền gửi văn bản yêu cầu Hội đồng thành viên cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan liên việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng thành viên cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu VINAPACO; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của VINAPACO và các Đơn vị của VINAPACO cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng thành viên. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên.

4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của VINAPACO theo quy định của pháp luật.

5. Người lao động trong VINAPACO có quyền tìm hiểu thông tin về VINAPACO theo quy định của pháp luật

Điều 61. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ VINAPACO về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của VINAPACO chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng Giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền, phân công.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra, kiểm toán của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra, kiểm toán.

Chương X

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC

Điều 62. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Bộ Công Thương quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này theo quy định của pháp luật.

Hội đồng thành viên VINAPACO có quyền kiến nghị Bộ Công Thương về việc sửa đổi bổ sung điều lệ này.

Điều 63. Quản lý con dấu của Công ty

1. Hội đồng thành viên quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu của VINAPACO. Con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.

2. Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc VINAPACO quản lý và sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật.

Điều 64. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

Việc giải quyết tranh chấp nội bộ trong VINAPACO trước hết phải được thực hiện theo phương thức thương lượng, hòa giải. Trường hợp giải quyết tranh chấp nội bộ theo phương thức thương lượng, hòa giải không đạt được kết quả thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.

Chương XI

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 65. Hiệu lực và phạm vi thi hành

1. Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho tổ chức và hoạt động của VINAPACO. Tất cả các cá nhân, đơn vị của VINAPACO có trách nhiệm thi hành Điều lệ này.

2. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày quyết định phê duyệt có hiệu lực.

3. Các Đơn vị của VINAPACO căn cứ vào các quy định của pháp luật lương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các Đơn vị của VINAPACO phải phù hợp với Điều lệ này.

4. Các Quy chế nội bộ của VINAPACO phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ này.

5. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của VINAPACO chưa được quy định tại Điều lệ hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng để điều chỉnh hoạt động của VINAPACO./.

PHỤ LỤC 1

CÁC ĐƠN VỊ CỦA VINAPACO
(Kèm theo Điều lệ của Tổng công ty Giấy Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 2760/QĐ-BCT ngày 14 tháng 12 năm 2022 của Bộ Công Thương)

1. ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC

- Công ty Giấy Tissue Sông Đuống.

- Chi nhánh Tổng công ty Giấy Việt Nam tại Thành phố Hà Nội

- Chi nhánh Tổng công ty Giấy Việt Nam tại Thành phố Đà Nẵng

- Chi nhánh Tổng công ty Giấy Việt Nam tại Thành phố Hồ Chí Minh

- Công ty Thiết kế lâm nghiệp

- Ban quản lý dự án Nhà máy bột giấy Phương Nam

- Công ty lâm nghiệp Cầu Ham

- Công ty lâm nghiệp Ngòi Sảo

- Công ty lâm nghiệp Vĩnh Hảo

- Công ty lâm nghiệp Tân Thành

- Công ty lâm nghiệp Hàm Yến

- Công ty lâm nghiệp Tân Phong

- Công ty lâm nghiệp Đoan Hùng

- Công ty lâm nghiệp Thanh Hòa

- Công ty lâm nghiệp Sông Thao

- Công ty lâm nghiệp Yên Lập

- Công ty lâm nghiệp Tam Sơn

- Công ty lâm nghiệp Xuân Đài

- Công ty lâm nghiệp Tam Thắng

- Công ty lâm nghiệp Tam Thanh

- Công ty lâm nghiệp Lập Thạch

Ghi chú: Các Công ty lâm nghiệp đóng trên địa bàn tỉnh Phú Thọ (Công ty lâm nghiệp Đoan Hùng, Thanh Hòa, Sông Thao, Yên Lập, Tam Sơn, Xuân Đài, Tam Thắng, Tam Thanh): đang thực hiện bàn giao đất theo chỉ đạo của Thủ tướng chính phủ tại Văn bản số 434/TB-VPCP ngày 27/12/2016, Văn bản số 290/TB-VPCP ngày 12/8/2020 của Văn phòng Chính phủ và chỉ đạo của Bộ Công Thương tại văn bản số 223/TB-BCT ngày 09/9/2020. Các đơn vị lâm nghiệp sẽ thực hiện theo Đề án đổi mới tổ chức và hoạt động tại các đơn vị lâm nghiệp thuộc VINAPACO được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

2. Đơn vị sự nghiệp hạch toán độc lập

- Viện Nghiên cứu cây nguyên liệu giấy

3. Công ty con:

- Công ty TNHH một thành viên 100% vốn VINAPACO

Công ty TNHH một thành viên Nguyên liệu giấy Miền Nam

4. CÔNG TY LIÊN KẾT

- Công ty cổ phần Tập đoàn Tân Mai

- Công ty cổ phần Tân Mai Tây Nguyên

- Công ty cổ phần Tân Mai Miền Trung

- Công ty cổ phần In Phúc Yên

- Công ty cổ phần giấy BBP

- Công ty cổ phần Sắn Sơn Sơn

- Công ty cổ phần Giấy Thanh Hóa./.

PHỤ LỤC 2

NGÀNH NGHỀ KINH DOANH CỦA VINAPACO
(Kèm theo Điều lệ của Tổng công ty Giấy Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 2760/QĐ-BCT ngày 14 tháng 12 năm 2022 của Bộ Công Thương)