Quyết định 125/2006/QĐ-TTg ban hành điều lệ tổ chức và hoạt động của tổng công ty lương thực Miền Nam theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con do Thủ tướng Chính phủ ban hành

Số hiệu	125/2006/QĐ-TTg
Ngày ban hành	30/05/2006
Ngày có hiệu lực	24/06/2006
Loại văn bản	Quyết định
Cơ quan ban hành	Thủ tướng Chính phủ
Người ký	Nguyễn Tấn Dũng
Lĩnh vực	Doanh nghiệp

Tải văn bản In văn bản

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ ******	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********
Số: 125/2006/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 30 tháng 05 năm 2006

QUYẾT ĐỊNH

BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN NAM THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 12 tháng 6 năm 1999;
Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đồi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước;
Xét đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty Lương thực miền Nam,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Nam theo mô hình công ty mẹ - công ty con.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Hội đồng quản trị Tổng công ty Lương thực miền Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

KT. THỦ TƯỚNG
PHÓ THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng

ĐIÊU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN NAM THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON
(Ban hành kèm theo Quyết định số 125/2006/QĐ-TTg ngày 30 tháng 5 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ)

Chương 1:

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trừ trường hợp các điều khoản của Điều lệ này quy định khác, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) "Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty": là cổ phần hoặc vốn của Tổng công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của công ty con;

b) “Quyền chi phối của Tổng công ty": là quyền của Tổng công ty quyết định hoặc tác động đến các công ty con, công ty bị chi phối về điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quan trọng khác được quy định theo điều lệ của công ty con, công ty bị chi phối đó hoặc theo thoả thuận giữa Tổng công ty với công ty con, công ty bị chi phối đó;

c) "Tổ hợp công ty mẹ - công ty con”: là tổ hợp các công ty bao gồm công ty mẹ và các công ty con;

d) "Tổng công ty" là Tổng công ty Lương thực miền Nam, là Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

đ) "Công ty con": là công ty hạch toán độc lập do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc do Tổng công ty giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức: công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài;

e) "Công ty thành viên" hoặc "Đơn vị thành viên": là công ty hạch toán phụ thuộc và công ty con (Phụ lục I kèm theo Điều lệ này);

g) "Công ty liên kết”: là doanh nghiệp mà Tổng công ty có cổ phần, vốn góp không chi phối, nhưng không thấp hơn 20% vốn điều lệ của doanh nghiệp này, được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty TNHH có hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài (Phụ lục II kèm theo Điều lệ này);

h) "Công ty thành viên liên kết" hoặc "công ty con liên kết": là công ty liên kết tự nguyện tham gia thành viên của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận giữa Tổng công ty với công ty đó;

i) “Doanh nghiệp khác" hoặc "Công ty khác": là doanh nghiệp mà Tổng công ty không có vốn đầu tư hoặc có mức vốn đầu tư thấp hơn 20% vốn điều lệ của doanh nghiệp này;

k) "Công ty tự nguyên liên kết": là doanh nghiệp khác tự nguyện tham gia thành viên liên kết của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận giữa Tổng công ty với công ty đó;

[...]

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ ******	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********
Số: 125/2006/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 30 tháng 05 năm 2006

QUYẾT ĐỊNH

BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN NAM THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Nam theo mô hình công ty mẹ - công ty con.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

KT. THỦ TƯỚNG
PHÓ THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng

ĐIÊU LỆ

Chương 1:

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trừ trường hợp các điều khoản của Điều lệ này quy định khác, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) "Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty": là cổ phần hoặc vốn của Tổng công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của công ty con;

c) "Tổ hợp công ty mẹ - công ty con”: là tổ hợp các công ty bao gồm công ty mẹ và các công ty con;

d) "Tổng công ty" là Tổng công ty Lương thực miền Nam, là Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

e) "Công ty thành viên" hoặc "Đơn vị thành viên": là công ty hạch toán phụ thuộc và công ty con (Phụ lục I kèm theo Điều lệ này);

l) "Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty": là hoạt động dùng vốn, tài sản hoặc uy tín của Tổng công ty để đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp ngoài công ty mẹ, như: góp vốn liên doanh, liên kết, mua cổ phiếu, trái phiếu, đầu tư tăng vốn góp vào các công ty con, công ty liên kết, công ty khác;

m) "Đầu tư nội bộ": là hoạt động đầu tư xây dựng cơ bản, mua sắm tài sản cố định, điều động vốn, tài sản... trong nội bộ công ty mẹ.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp nhà nước và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó.

Điều 2. Tên, địa chỉ của Tổng công ty

1. Tên gọi đầy đủ: Tổng công ty Lương thực miền Nam.

2. Tên giao dịch quốc tế:

VIETNAM SOUTHERN FOOD CORPORATION

3. Tên viết tắt: VINAFOOD II.

4. Địa chỉ trụ sở chính: số 42 Chu Mạnh Trinh, phường Bến Nghé, quận I, thành phố Hồ Chí Minh.

5. Biểu tượng (Logo) của Tổng công ty được thể hiện: hai bàn tay màu trắng nâng ba bông lúa vàng trên nền tròn màu xanh lá cây, được viền bằng hàng chữ màu xanh nước biển trên nền trắng xung quanh phía trên: tên giao dịch quốc tế "Vietnam Southem Food Corporation" hoặc theo tên gọi đầy đủ "Tồng công ty Lương thực miền Nam", xung quanh phía dưới: tên viết tắt "Vinafood II" tất cả được viền trong một vòng tròn màu xanh nước biển phụ lục III kèm theo Điều lệ này).

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Tổng công ty

1. Tổng công ty Lương thực miền Nam là công ty nhà nước, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước, được thành lập theo Quyết định số 333/2005/QĐ-TTg ngày 14 tháng 12 năm 2005 của Thủ tướng Chính phủ về việc thành lập Công ty mẹ - Tổng công ty Lương thực miền Nam.

2. Tổng công ty có:

a) Tư cách pháp nhân, có con dấu và được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

b) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con, công ty liên kết trong phạm vi số vốn do Tồng công ty đầu tư.

c) Trách nhiệm kế thừa các quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp của Tổng công ty Lương thực miền Nam trước đây.

d) Quyền sở hữu, sử dụng, định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Mục tiêu và ngành, nghề, phạm vi kinh doanh của Tổng công ty

1. Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty là:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và các công ty con; hoàn thành các nhiệm vụ do Nhà nước giao, trong đó có chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước;

b) Tối đa hoá hiệu quả hoạt động của tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

c) Tiêu thụ lương thực hàng hoá của nông dân, cân đối điều hoà lương thực trong vùng, góp phần bình ổn giá và đảm bảo an ninh lương thực trong nước.

2. Ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty bao gồm:

a) Đầu tư, quản lý vốn đầu tư và trực tiếp sản xuất, kinh doanh trong các ngành, nghề, lĩnh vực:

Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập khẩu lương thực, thực phẩm, nông sản, các mặt hàng tiêu dùng, thức ăn chăn nuôi, cồn, vật tư nông nghiệp, gỗ và các sản phẩm từ gỗ, nuôi trồng và chế biến thuỷ, hải sản. Kinh doanh xăng dầu; vật tư thiết bị, máy móc. Kinh doanh bất động sản, cho thuê văn phòng, môi giới bất động sản. Quản lý khai thác cảng biển, bến thuỷ nội địa, dịch vụ hỗ trợ vận chuyển đường thuỷ, sửa chữa phương tiện vận tải thuỷ bộ, dịch vụ cho thuê kho bãi. Thiết kế thi công các công trình công nghiệp, dân dụng, san lấp mặt bằng, xây dựng kết cấu công trình; dịch vụ tư vấn kỹ thuật điện, cơ khí, xây dựng. Khai thác và kinh doanh nước uống tinh khiết, nước khoáng nhẹ. Dịch vụ hỗ trợ nông nghiệp. Hoạt động đưa người lao động và chuyên gia Việt Nam đi làm việc có thời hạn ở nước ngoài. Dịch vụ du lịch, khách sạn, lữ hành và ăn uống;

b) Các ngành, nghề khác theo quy định của pháp luật;

c) Đầu tư, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn tại các công ty con, công ty liên kết và doanh nghiệp khác có vốn góp của Tổng công ty.

3. Phạm vi kinh doanh: trong nước và ngoài nước.

Điều 5. Vốn điều lệ của Tổng công ty

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2005 là: 1.258.000 triệu đồng (một ngàn hai trăm năm tám tỷ đồng). Khi tăng, giảm vốn điều lệ, Tổng công ty đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh.

2. Vốn điều lệ của Tổng công ty gồm vốn tại: Văn phòng Tổng công ty, các đơn vị hạch toán phụ thuộc, các công ty thành viên hạch toán độc lập, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và phần vốn nhà nước tại công ty thành viên đã thực hiện cổ phần hoá.

Điều 6. Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu Tổng công ty

1. Nhà nước là chủ sở hữu Tổng công ty Lương thực miền Nam. Chính phủ thống nhất quản lý và tổ chức thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Hội đồng quản trị Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu.

2. Hội đồng quản trị Tổng công ty là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Tổng công ty và là đại diện chủ sở hữu đối với các công ty do mình đầu tư toàn bộ vốn điều lệ.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của Tổng công ty

Tổng giám đốc Tổng công ty và người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty.

Điểu 8. Quan hệ của Tổng công ty với các cơ quan quản lý nhà nước

Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan nhà nước các cấp có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Điểu 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công tmụcy

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

Chương 2:

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 10. Quyền và nghĩa vụ đối với vốn và tài sản của Tổng công ty:

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ trong sản xuất, kinh doanh

1. Quyền trong sản xuất, kinh doanh

a) Kinh doanh những ngành, nghề pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước;

b) Lựa chọn thị trường, khách hàng, ký kết hợp đồng;

c) Trực tiếp kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu, trừ những mặt hàng không được xuất khẩu, nhập khẩu theo quy định của Nhà nước;

d) Đổi mới công nghệ, trang thiết bị đáp ứng nhu cầu phát triển sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty và công ty con;

đ) Tham gia xây dựng kế hoạch, chiến lược về lương thực quốc gia; tham gia thực hiện hoạt động công ích khi Nhà nước giao;

e) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá;

g) Quyết định các biện pháp kinh doanh, quảng cáo, các biện pháp hỗ trợ phát triển sản phẩm, hỗ trợ tiêu thụ hàng hóa, hỗ trợ đại lý, người mua sản phẩm của Tổng công ty ở trong nước và ngoài nước trên cơ sở phù hợp với quy định của pháp luật;

h) Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức chi phí trên cơ sở tiết kiệm, hiệu quả và phù hợp với quy định của Nhà nước;

i) Tiến hành các hoạt động đầu tư theo quy định của pháp luật; sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên doanh, liên kết, đầu tư vốn vào công ty con, công ty liên kết, công ty khác ở trong nước; quyết định thuê, mua một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác;

k) Được quyền giữ lại và sử dụng phần vốn thu về do nhượng bán toàn bộ hoặc một phần vốn nhà nước tại công ty phụ thuộc, nhượng bán phần vốn của Tổng công ty đầu tư vào công ty con, công ty liên kết, công ty khác;

l) Sử dụng vốn của Tổng công ty hoặc vốn huy động để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên;

m) Thực hiện các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu của thị trường phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ trong sản xuất, kinh doanh

a) Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;

b) Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm, các phương án đầu tư, kinh doanh.... phù hợp với nhu cầu của thị trường và mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao;

c) Tổ chức và thực hiện các biện pháp nhằm bảo đảm hoạt động sản xuất, kinh doanh có hiệu quả; tham gia bình ổn giá lương thực trên thị trường nội địa, góp phần đảm bảo an ninh lương thực quốc gia theo quy định của Chính phủ;

d) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh;

đ) Chấp hành các quy định của Nhà nước có liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty về quốc phòng, an ninh quốc gia, trật tự an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên môi trường, di tích - di sản văn hóa;

e) Thực hiện chế độ báo cáo thống kê theo quy định; định kỳ báo cáo các thông tin về hoạt động và tài chính của Tổng công ty với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật, chịu trách nhiệm về tính xác thực của báo cáo;

g) Chịu sự kiểm tra, kiểm soát của chủ sở hữu, tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

h) Chịu trách nhiệm trước người đầu tư vốn về sử dụng vốn để đầu tư thành lập công ty con, công ty liên kết, công ty khác;

i) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 12. Quyền và nghĩa vụ về tài chính

Theo Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty do Bộ Tài chính phê duyệt.

Điều 13. Trách nhiệm của Tổng công ty với các công ty con, công ty liên kết trong quan hệ phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con

1. Tổng công ty định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con, phù hợp với điều lệ của các đơn vị thành viên.

Tổng công ty không điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua người đại diện quản lý phần vốn góp của Tổng công ty tại các công ty đó để bảo đảm hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

2. Tổng công ty thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh.

3. Tổng công ty không được lạm dụng quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan. Tổng công ty phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong điều lệ của các doanh nghiệp đó.

4. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thoả thuận với các công ty con, gây thiệt hại cho các công ty con và các bên liên quan thì Tổng công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp điều chuyển theo phương thức thanh toán, quyết định tổ chức lại công ty, thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác mà không có sự thoả thuận của công ty bị điều chuyển dẫn đến công ty đó bị lỗ hoặc giảm sút lợi nhuận nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật;

đ) Buộc công ty con cho Tổng công ty hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Tổng công ty, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con đó.

Chương 3:

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY

Điều 14. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty

1. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty sau đây:

a) Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty, sau khi có ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn và Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

b) Quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty; quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty; việc thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên có số vốn điều lệ vượt quá 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị, sau khi có ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính;

c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị, sau khi có ý kiến của Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính;

d) Quyết định việc đầu tư, góp vốn đầu tư, liên doanh, liên kết theo thẩm quyền; phê duyệt chủ trương vay, cho vay, thuê, cho thuê của Tổng công ty; phê duyệt phương án mua công ty thuộc thành phần kinh tế khác theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty theo quy định của pháp luật về đầu tư;

đ) Quyết định phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu Tổng công ty;

e) Xác định vốn điều lệ ban đầu; quyết định đầu tư bổ sung, tăng giảm vốn điều lệ của Tống công ty; quy định chế độ tài chính, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Tổng công ty;

g) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, chế độ tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp lương và các quyền lợi khác đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty theo đề nghị của Bộ quản lý ngành và thẩm định của Bộ Nội vụ;

h) Chấp thuận để Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc Tổng công ty;

i) Kiểm tra, giám sát, đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty;

k) Chấp thuận để Hội đồng quản trị Tổng công ty tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện làm công ty thành viên liên kết của Tổng công ty;

l) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

2. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thực hiện một số quyền đối với Tổng công ty như sau:

a) Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định các vấn đề của Tổng công ty theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

b) Chỉ đạo, định hướng Tổng công ty xây dựng chiến lược, quy hoạch phát triển theo ngành kinh tế và theo vùng kinh tế;

c) Trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty;

d) Tham gia kiểm tra, giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, đánh giá kết quả kinh doanh của Tổng công ty;

đ) Quyết định các vấn đề khác thuộc thầm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.

3. Bộ Tài chính thực hiện một số quyền của chủ sở hữu đối với Tổng công ty như sau:

a) Xác định vốn, tài nguyên và các nguồn lực khác mà Nhà nước giao cho Tổng công ty quản lý, sử dụng; đầu tư bổ sung vốn điều lệ cho Tổng công ty theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ;

b) Tham gia đánh giá kết quả hoạt động và quản lý của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tổng công ty theo quy định của Chính phủ;

c) Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty;

d) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Tổng công ty;

đ) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

4. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện một số quyền của chủ sở hữu, chi phối Tổng công ty về:

a) Thực hiện định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm và chất lượng sản phẩm phù hợp với tiêu chuẩn ngành và tiêu chuẩn quốc gia liên quan;

b) Thực hiện các quy định về bảo vệ môi trường;

c) Tham gia thẩm định các dự án đầu tư theo chiến lược, quy hoạch phát triển ngành kinh tế - kỹ thuật và quy hoạch theo vùng kinh tế;

d) Thực hiện các quy định về quan hệ đối ngoại và xuất khẩu, nhập khẩu;

đ) Đảm bảo thực hiện các quyền lợi và nghĩa vụ đối với người lao động trong Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

e) Tổng công ty chịu sự kiểm tra, thanh tra, giám sát của các cơ quan này về những lĩnh vực thuộc chức năng đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này.

5. Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước và chấp hành các quy định, nghĩa vụ về hành chính của chính quyền địa phương các cấp theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty

1. Tuân thủ các điều đã quy định tại Điều lệ của Tổng công ty liên quan đến chủ sở hữu.

2. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của Tổng công ty; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và bộ máy quản lý của Tổng công ty.

3. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tổng công ty.

4. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng công ty.

5. Tuân thủ theo các quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa Tổng công ty và đại diện chủ sở hữu.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương 4:

TỔ CHỨC, QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 16. Cơ cấu tổ chức quản lý

1. Tổng công ty có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành gồm: Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Tổng giám đốc; các Phó tổng giám đốc; kế toán trưởng và bộ máy giúp việc.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Tổng công ty có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. Tổng công ty trình Thủ tướng Chính phủ sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành theo quy định tại khoản 1 Điều này.

Mục I: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 17. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng quản trị

1. Địa vị pháp lý, chức năng của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị Tổng công ty là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Tổng công ty, có quyền nhân danh Tổng công ty để quyết định mọi vấn đề có liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Tổng công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu phân cấp cho các cơ quan, tổ chức là đại diện chủ sở hữu thực hiện.

Hội đồng quản trị Tổng công ty chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi hoạt động của Tổng công ty.

2. Hội đồng quản trị Tổng công ty có tối đa là 07 thành viên, gồm Chủ tịch và các thành viên khác. Hội đồng quản trị có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị kiêm Trưởng Ban kiểm soát là thành viên chuyên trách; Tổng giám đốc có thể là thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty.

3. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty là 5 năm. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty có thể được bổ nhiệm lại.

Điều 18. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị Tổng công ty Hội đồng quản trị có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

1. Nhận, quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Tổng công ty.

2. Quyết định mục tiêu, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty và của các công ty thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh của Tổng công ty với các công ty con.

3. Về kinh doanh, đầu tư:

a) Quyết định các dự án đầu tư vốn: phương án huy động vốn góp của các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước; phương án chuyển nhượng cổ phần, vốn góp; phương án phát hành trái phiếu, cổ phiếu, tín phiếu của Tổng công ty có giá trị không vượt quá 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ sách kế toán của Tổng công ty;

b) Quyết định các dự án đầu tư trong nội bộ Tổng công ty theo quy định của pháp luật về đầu tư;

c) Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự khác có giá trị lớn hơn mức vốn điều lệ của Tổng công ty, nhưng không vượt quá 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ sách kế toán của Tổng công ty;

d) Quyết định việc bảo lãnh, tài trợ tài chính hoặc cam kết bảo lãnh khác (sau đây gọi tắt là bảo lãnh) đối với các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên có vốn góp của Tổng công ty mà mức bảo lãnh cao hơn số vốn của Tổng công ty đầu tư tại các đơn vị này; quyết định việc bảo lãnh cho các doanh nghiệp khác; tổng giá trị bảo lãnh nêu trên tại một thời điểm không vượt quá 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ sách kế toán của Tổng công ty.

4. Về tổ chức bộ máy, nhân sự:

a) Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy hoạch và đào tạo lao động của Tổng công ty;

b) Quyết định thành lập, chia tách, sáp nhập, giải thể hoặc tổ chức lại các công ty phụ thuộc, chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật Việt Nam và pháp luật nước ngoài nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện theo đề nghị của Tổng giám đốc;

c) Quyết định mô hình tổ chức quản lý công ty thành viên do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ;

d) Phê chuẩn phương án sáp nhập, chia tách, giải thể, thay đổi tỷ lệ vốn Tổng công ty nắm giữ tại các công ty con; trình tự, thủ tục theo quy định của Chính phủ và theo quy định của pháp luật;

đ) Ban hành các quy chế quản lý nội bộ, định mức kinh tế - kỹ thuật của Tổng công ty; phê duyệt điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên; phê duyệt Quy chế tổ chức quản lý và hoạt động của công ty hạch toán phụ thuộc;

e) Tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc Tổng công ty sau khi được sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ;

g) Tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương đối với:

- Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc;

- Chủ tịch công ty (đối với công ty có Chủ tịch) hoặc thành viên Hội đồng quản trị (đối với công ty có Hội đồng quản trị) của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (sau đây gọi tắt là Chủ tịch Công ty);

- Người đại diện quản lý phần vốn đầu tư của Tổng công ty tại công ty con, công ty liên kết (sau đây gọi tắt là người đại diện quản lý vốn);

h) Hội đồng quản trị Tổng công ty thông qua để:

- Tổng giám đốc quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dút hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương đối với Giám đốc, kế toán trưởng công ty hạch toán phụ thuộc;

- Chủ tịch Công ty quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương đối với Giám đốc, kế toán trưởng của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

- Người đại diện quản lý vốn ra ứng cử hoặc tham gia quyết định tuyển chọn, thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc của công ty.

5. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mà Tổng công ty là chủ sở hữu hoặc có vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

6. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tham gia làm công ty thành viên liên kết của Tổng công ty.

7. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty này cho các tổ chức hoặc cá nhân khác; quyết định điều động và điều chỉnh đối với vốn và các nguồn lực do Tổng công ty đầu tư giữa các công ty hạch toán phụ thuộc, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định của pháp luật.

8. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và báo cáo tài chính của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

9. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh của Tổng công ty do Tổng giám đốc trình trên cơ sở Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty; phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế của các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

10. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, Giám đốc công ty hạch toán phụ thuộc theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và điều lệ này.

11. Tổ chức kiểm tra, giám sát Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, người đại diện quản lý vốn trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ do Tổng công ty giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này, phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty có phần vốn góp của Tổng công ty.

12. Quyết định việc đầu tư vào các đơn vị thành viên; sử dụng vốn của Tổng công ty để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nhưng mức vốn đầu tư không vượt quá 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Tổng công ty và phù hợp với quy định của pháp luật; quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với công ty này.

13. Kiến nghị Thủ tướng Chính phủ.

a) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ Tổng công ty;

b) Quyết định dự án đầu tư vượt quá mức phân cấp cho Hội đồng quản trị Tổng công ty và phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu Tổng công ty;

c) Chế độ tiền lương, phụ cấp lương và các chế độ khác đối với các thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty;

d) Chấp thuận để Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc Tổng công ty;

đ) Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, bán tài sản của Tổng công ty, mua cổ phần của các doanh nghiệp khác có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Tổng công ty;

e) Quyết định sử dụng vốn của Tổng công ty để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có mức vốn đầu tư vượt quá thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị; quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các công ty này;

g) Quyết định phương án chuyển đổi sở hữu, cơ cấu, tổ chức lại Tổng công ty.

14. Yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản khi Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản.

15. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, các Quy chế của Tổng công ty, quy định của chủ sở hữu và pháp luật có liên quan.

Điều 19. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ đại học trở lên, có năng lực quản lý và kinh doanh, có hiểu biết về ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất 03 năm làm công tác quản lý hoặc điều hành doanh nghiệp thuộc ngành lương thực.

3. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không đồng thời là công chức trong bộ máy nhà nước.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 20. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty

1. Thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:

a) Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

b) Cố tình vi phạm các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, điều lệ, Quy chế của Tổng công ty;

c) Không trung thực trong thực hiện nhiệm vụ hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi bất hợp pháp cho bản thân hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của Tổng công ty và làm thiệt hại lợi ích của Tổng công ty;

d) Báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty;

đ) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

e) Để Tổng công ty bị lỗ hai năm nên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường họp:

- Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu vì các lý do bất khả kháng (thị trường xuất khẩu thay đổi hoặc giá lương thực trong và ngoài nước có biến động, thực hiện nhiệm vụ bình ổn giá, tiêu thụ lương thực hàng hoá dư thừa cho nông dân, do thiên tai...) đã được giải trình và được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

- Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do đầu tư, mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị hoặc theo chủ trương chung của Nhà nước;

- Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu theo kế hoạch;

g) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao và theo đề nghị của ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế, bổ sung trong những trường hợp sau đây:

a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Tự nguyện xin từ chức;

c) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công tác khác ngoài Tổng công ty của cấp có thẩm quyền.

3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị bị thay thế thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng quản trị phải họp để đề nghị Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 21. Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng công ty

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Tổng công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ như sau:

a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Tổng công ty; quản lý Tổng công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Tổng công ty để trình Hội đồng quản trị;

c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

d) Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; tiếp nhận các văn bản gửi đến Hội đồng quản trị và phân công theo dõi, giải quyết;

đ) Thay mặt Hội đồng quản trị tiếp xúc, giao dịch với cá nhân, tổ chức khác;

e) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

g) Quyết định cử các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc thông qua để Tổng giám đốc quyết định cử các chức danh khác trong Tổng công ty thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị, theo quy định tại điểm g, khoản 4 Điều 18 Điều lệ này, ra nước ngoài học tập;

h) Các quyền và nhiệm vụ theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Điều lệ Tổng công ty, quy định của Thủ tướng Chính phủ và của pháp luật.

Điều 22. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị Tổng công ty

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét, quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị; Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị hoặc để bàn về những vấn đề cấp bách khác theo yêu cầu của chủ sở hữu của Tổng công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mà chưa kịp uỷ quyền thì Hội đồng quản trị có thể cử một thành viên Hội đồng quản trị là người đề nghị họp bất thường hoặc một thành viên Hội đồng quản trị có mặt trong cuộc họp là người chủ trì cuộc họp.

3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự; nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định; thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

4. Nội dung và tài liệu họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất là 05 ngày, trường hợp họp bất thường phải gửi trước 01 ngày.

5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết hoặc bỏ phiếu, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và kết luận từng vấn đề của kỳ họp Hội đồng quản trị đều phải ghi thành biên bản, biên bản phải được tất cả các thành viên Hội đồng quản trị dự họp thông qua và ký tên; các nghị quyết, quyết định Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc một thành viên Hội đồng quản trị thay mặt Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp ký ban hành.

6. Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị bằng một trong hai cách sau:

a) Biểu quyết hoặc bỏ phiếu kín tại cuộc họp Hội đồng quản trị; việc lựa chọn hình thức biểu quyết hay bỏ phiếu kín được quy định chi tiết trong Quy chế làm việc của Hội đồng quản trị;

b) Lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp.

7. Đối với các vấn đề phải quyết định ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng quản trị hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản, thì được xử lý kịp thời bằng chế độ hội ý giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, sau đó báo cáo lại trong cuộc họp Hội đồng quản trị gần nhất.

8. Khi Hội đồng quản trị họp bàn về nội dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện chính quyền địa phương cấp có liên quan dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty thì phải mời đại diện Công đoàn Tổng công ty tham dự; Hội đồng quản trị có thể yêu cầu cán bộ hoặc lãnh đạo đơn vị, bộ phận có liên quan trực tiếp đến vấn đề Hội đồng quản trị đang xem xét, giải quyết cùng tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị để trình bày, giải thích thêm. Đại diện các cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến đối với vấn đề có liên quan, nhưng không được tham gia biểu quyết.

9. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, kế toán trưởng, cán bộ quản lý trong Tổng công ty cung cấp các thông tin, tài liệu, báo cáo về tình hình tài chính, tình hình hoạt động của Tổng công ty theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác.

10. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành trong Tổng công ty; trường hợp Tổng giám đốc có ý kiến khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ; trong thời gian chưa có quyết định của Thủ tướng Chính phủ, Tổng giám đốc phải chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

11. Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình; các cán bộ, nhân viên trong bộ máy quản lý, điều hành có trách nhiệm tham mưu, giúp việc cho Hội đồng quản trị theo nghiệp vụ chuyên môn của mình.

Hội đồng quản trị có bộ phận chuyên viên với biên chế không quá 05 người để tham mưu, giúp việc cho mình; bộ phận chuyên viên thực hiện nhiệm vụ do Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công.

12. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể kết hợp với chế độ phân công quản lý và theo dõi theo từng lĩnh vực cho từng thành viên; thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm chính trong công tác kiểm tra, giám sát, quản lý và chỉ đạo theo lĩnh vực được phân công.

13. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia trong và ngoài Tổng công ty trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

14. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị (kể cả tiền lương, phụ cấp và điều kiện làm việc cho các thành viên Hội đồng quản trị và chuyên viên giúp việc) được tính vào chi phí quản lý của Tổng công ty.

Điều 23. Chế độ tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng của thành viên Hội đồng quản trị

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng tiền lương và tiền thưởng tại Tổng công ty; chế độ tiền lương và tiền thưởng tính theo năm dựa vào kết quả kinh doanh của Tổng công ty, tương ứng với hiệu quả hoạt động của Tổng công ty và theo quy định pháp luật hiện hành.

2. Tiền lương, phụ cấp được tạm ứng hàng tháng và quyết toán năm; tiền thưởng hàng năm được tính dựa trên kết quả kinh doanh năm của Tổng công ty, chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng của năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả của năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ.

3. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ thưởng theo cơ chế như các thành viên chuyên trách và do đơn vị mà thành viên không chuyên trách đang công tác chi trả.

Mục II: BAN KIỂM SOÁT

Điều 24. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị thành lập để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát hoạt động của Tổng công ty; nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị.

2. Ban kiểm soát có tối đa là 05 thành viên, gồm Trưởng ban là thành viên Hội đồng quản trị và một số thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật; Chủ tịch Hội đồng quản trị; Tổng giám đốc không được kiêm Trưởng ban Ban kiểm soát. Tổ chức Công đoàn Tổng công ty cử một đại diện đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 4 Điều này tham gia thành viên Ban kiểm soát.

3. Ban kiểm soát hoạt động theo quy chế do Hội đồng quản trị phê duyệt, có nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm sau:

a) Kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ Tổng công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị;

b) Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo Hội đồng quản trị về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường, trái quy định về quản trị doanh nghiệp hoặc có dấu hiệu vi phạm pháp luật;

c) Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng quản trị cho phép; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm.

4. Thành viên Ban kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có sức khoẻ, đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật;

c) Có trình độ đại học về nghiệp vụ kinh tế, tài chính - kế toán, kiểm toán hoặc chuyên môn, nghiệp vụ thuộc ngành hàng kinh doanh chính của Tổng công ty;

d) Thành viên Ban kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách không đồng thời đảm nhận các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước;

đ) Không được là Tống giám đốc, Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty; không có vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột là thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc, kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty.

5. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của pháp luật về chế độ tiền lương, tiền thưởng và quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước.

6. Chi phí hoạt động (kể cả tiền lương, phụ cấp và điều kiện làm việc) của Ban kiểm soát do Tổng công ty bảo đảm.

Mục III: TỔNG GIÁM ĐỐC TỔNG CÔNG TY

Điều 25. Chức năng của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc Tổng công ty là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, phù hợp với Điều lệ Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 26. Tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc.

1. Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là 05 năm. Hội đồng quản trị quyết định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc.

3. Quy trình tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ.

4. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có trình độ đại học trở lên; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý Tổng công ty, có trình độ chuyên môn thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty, có ít nhất ba năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành lương thực;

c) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

5. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc:

a) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

b) Những người đã làm Tổng giám đốc hoặc Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để công ty lâm vào tình trạng quy định tại khoản 3 Điều 25 Luật Doanh nghiệp nhà nước.

6. Không đồng thời đảm nhận công tác khác ngoài Tổng công ty trừ trường hợp do Hội đồng quản trị yêu cầu.

Điều 27. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc

1. Hội đồng quản trị quyết định việc miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Để xảy ra một trong các trường hợp được quy định tại khoản 1 Điều 20 Điều lệ này;

b) Không hoàn thành các nhiệm vụ, chỉ tiêu được giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng;

c) Tổng công ty trong tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn xin yêu cầu phá sản.

3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác của cấp có thẩm quyền.

Điều 28. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của Tổng công ty, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, phương án phối hợp kinh doanh giữa các công ty con hoặc với các công ty liên kết, công ty khác trình Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt đề án tổ chức quản lý, quy hoạch đào tạo lao động, tổ chức kinh doanh; phương án chuyển đổi sở hữu, thay đổi tỷ lệ vốn nắm giữ của Tổng công ty tại công ty con, công ty liên kết; Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Quy chế tổ chức và hoạt động của các công ty hạch toán phụ thuộc.

3. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt các định mức kinh tế, kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, phù hợp với các quy định của Nhà nước; tổ chức thực hiện và kiểm tra các công ty thành viên thực hiện các định mức, đơn giá, tiêu chuẩn sản phẩm theo quy định của Tổng công ty, của Nhà nước.

4. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, các dự án, phương án được duyệt; quyết định các giải pháp thị trường, tiếp thị và công nghệ.

5. Trình Hội đồng quản trị xem xét, quyết định hoặc để Hội đồng quản trị trình cấp có thẩm quyền quyết định (nếu vượt thẩm quyền của Hội đồng quản trị) các dự án đầu tư ra ngoài Tổng công ty và các dự án đầu tư trong nội bộ Tổng công ty vượt mức phân cấp cho Tổng giám đốc.

6. Quyết định các dự án đầu tư xây dựng cơ bản trong nội bộ Tổng công ty theo Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và quy định của pháp luật về đầu tư.

7. Quyết định việc bảo lãnh các công ty có vốn đầu tư của Tổng công ty, cụ thể như sau:

a) Đối với các công ty hạch toán phụ thuộc, bảo lãnh theo kế hoạch chung của Tổng công ty;

b) Đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, bảo lãnh theo kế hoạch và hợp đồng do Tổng công ty giao;

c) Đối với các công ty có vốn góp hoặc cổ phần của Tổng công ty, bảo lãnh không vượt quá mức vốn đầu tư của Tổng công ty tại công ty đó;

d) Tổng giá trị của các khoản bảo lãnh nêu trên tại một thời điểm không được vượt quá mức vốn điều lệ của Tổng công ty.

8. Quyết định việc ký kết các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự, hợp đồng tài chính, tín dụng có giá trị không vượt quá mức vốn điều lệ của Tổng công ty được công bố tại thời điểm gần nhất hoặc đăng ký trên giấy phép kinh doanh;

Đối với các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự, hợp đồng tài chính, tín dụng, hợp đồng đầu tư có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng giám đốc, thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

9. Ký kết thoả ước lao động, hợp đồng lao động thuộc thẩm quyền của Tổng giám đốc.

10. Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và quyết định của cấp có thẩm quyền; các hợp đồng, các thỏa thuận của Tổng công ty đã được ký kết; điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty.

11. Đề nghị Hội đồng quản trị:

a) Quyết định hoặc thông qua vấn đề nhân sự, vấn đề liên quan đến kế hoạch, hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty được quy định tại Điều 18 Điều lệ này;

b) Quyết định hoặc thông qua các vấn đề liên quan đến tổ chức bộ máy; kế hoạch tuyển dụng, quy hoạch, đào tạo, luân chuyển; tiêu chuẩn cán bộ, chức danh của Tổng công ty;

c) Quyết định các vấn đề khác vượt thẩm quyền của Tổng giám đốc.

12. Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp (nếu có) đối với:

a) Giám đốc, kế toán trưởng công ty hạch toán phụ thuộc sau khi có sự chấp thuận của Hội đồng quân trị;

b) Trưởng các phòng ban, các chức danh khác của Tổng công ty, Phó giám đốc công ty hạch toán phụ thuộc;

c) Người đại diện quản lý vốn tại công ty khác (nếu có).

13. Quyết định việc phân cấp hoặc ủy quyền quyết định bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng các chức danh điều hành khác trong Tổng công ty và công ty con.

14. Kiểm tra và giám sát việc tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với các chức danh điều hành chủ chốt khác tại các công ty con.

15. Quyết định cử cán bộ, nhân viên của Tổng công ty ra nước ngoài công tác, học tập, tham quan, khảo sát (trừ các chức danh theo quy định tại điểm g khoản 2 Điều 21 Điều lệ này).

16. Tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; chuẩn bị tài liệu cho các cuộc họp Hội đồng quản trị, báo cáo trước Hội đồng quản trị và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; thực hiện công khai các báo cáo tài chính của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

17. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ Tổng công ty và các quy định của pháp luật.

18. Chỉ đạo, kiểm tra, giám sát hoạt động của công ty con và công ty liên kết; lập phương án phân phối lợi nhuận sau thuế của Tổng công ty trình Hội đồng quản trị phê duyệt theo quy định của Nhà nước.

19. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

20. Được quyền phân cấp hoặc ủy quyền cho người khác trong Tổng công ty thực hiện từng phần hoặc một số quyền và nhiệm vụ của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm về kết quả phân cấp hoặc ủy quyền đó.

21. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, quy định của Chính phủ, Điều lệ Tổng công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

22. Được hưởng chế độ tiền lương theo năm. Mức tiền lương, tiền thưởng tương ứng với hiệu quả sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty do Hội đồng quản trị quyết định hoặc theo hợp đồng đã ký.

Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị quy định tại Điều 23 Điều lệ này.

23. Trường hợp Hội đồng quản trị ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc, Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ theo thỏa thuận trên hợp đồng.

Mục IV: NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỔNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 29. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý điều hành

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vẩn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét, điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét các đề nghị của Tổng giám đốc.

Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ.

2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý và năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình sản xuất, kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty cho Hội đồng quản trị.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu, góp ý kiến, nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

4. Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng quản trị được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết.

5. Trong trường hợp khuyết chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc do chờ quyết định bổ nhiệm hoặc do bất cứ nguyên nhân nào khác, trong thời gian 15 ngày, Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo Thủ tướng Chính phủ để quyết định người tạm thay thế; người tạm thay thế có quyền và nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này.

Điều 30. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc

1. Các thành viên Hội đồng quản trị cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tưởng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng quản trị về kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty; từng thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trực tiếp trước Hội đồng quản trị về công tác quản lý, theo dõi, giám sát theo lĩnh vực được phân công trong Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị.

2. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

a) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Tổng công ty và của Nhà nước;

b) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để thu lợi riêng cho bản thân và người khác hoặc đề chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của Tổng công ty và làm thiệt hại lợi ích của Tổng công ty; không được đem tài sản của Tổng công ty cho người khác;

c) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty trong thời gian đương nhiệm và trong thời hạn 3 năm sau khi không còn đảm nhiệm chức vụ không được tiết lộ bí mật của Tổng công ty, không được kinh doanh ngành, nghề, mặt hàng chính của Tổng công ty hoặc tham gia quản lý, điều hành, chuyên gia, cố vấn cho công ty, tổ chức kinh tế khác có ngành, nghề, mặt hàng kinh doanh là ngành, nghề, mặt hàng kinh doanh chính của Tổng công ty, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận;

d) Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tổng công ty cho tất cả chủ nợ biết; Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

đ) Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Tổng công ty thua lỗ, trừ trường hợp lỗ theo kế hoạch hoặc lỗ do nguyên nhân khách quan;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương tối thiểu và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán phải đưa ra cơ quan pháp luật xử lý và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Trong trường hợp khẩn cấp như thiên tai, dịch bệnh... hoặc do đặc thù của ngành lương thực, Tổng công ty và các công ty con phải thực hiện các giải pháp kinh doanh nhằm bình ổn giá, đảm bảo an ninh lương thực trong nước, hỗ trợ cho sản xuất nông nghiệp của người nông dân... mà các giải pháp kinh doanh đó mang lại hiệu quả kinh tế, xã hội nhưng không mang lái hiệu quả kinh tế riêng cho Tổng công ty thì trong quá trình thực hiện Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc phải kịp thời báo cáo bằng văn bản, kiến nghị và giải pháp để Nhà nước hỗ trợ hoặc điều chỉnh lại kế hoạch cho Tống công ty.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại Điều 21 Điều lệ này mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. Trường hợp để Tổng công ty lâm vào tình trạng quy định tại điểm e khoản 1 Điều 20 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

8. Tổng công ty lâm vào tình trạng phả sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm.

9. Tổng công ty thuộc diện tổ chức lại chuyển đổi sở hữu hoặc giải thể mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu hoặc giải thể thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

10. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc chỉ được giữ các chức danh quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được Tổng công ty, tổ chức nhà nước có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của Tổng công ty đối với phần vốn góp vào công ty đó.

11. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Tổng công ty hoặc nếu để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại cùng Tổng công ty thì phải thôi giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty.

12. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Tổng công ty ký kết với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải được thông báo cho người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc biết; trường hợp người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

Mục V: PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, BỘ MÁY GIÚP VIỆC TỔNG CÔNG TY

Điều 31. Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng Tổng công ty

1. Tổng công ty có không quá 04 Phó tổng giám đốc và kế toán trưởng.

Phó tổng giám đốc và kế toán trưởng do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc Tổng công ty.

2. Các Phó tồng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Tổng công ty theo phân công và ủy quyền của Tống giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền; việc ủy quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng kinh tế hoặc liên quan đến sử dụng con dấu của Tổng công ty đều phải thực hiện bằng văn bản; việc ủy quyền có thể uỷ quyền có thời hạn hoặc theo thời điểm, ủy quyền theo lĩnh vực hoặc theo tìm việc.

3. Chế độ tiền lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng do Hội đồng quản trị Tổng công ty quyết định theo nguyên tắc như áp dụng đối với thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách.

4. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Tổng công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền.

5. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng do Hội đồng quản trị quyết định, nhưng không quá 05 năm. Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

Điều 32. Bộ máy giúp việc

1. Hội đồng quản trị quyết định cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các phòng chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty và quy định của pháp luật. Hội đồng quản trị xem xét, quyết định việc thay đổi do Tổng giám đốc đề nghị.

2. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại Quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị phê quyệt. Chủ tịch Hội đồng quản trị ký quyết định ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản trị thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động sản xuất; kinh doanh của Tổng công ty và quy định của pháp luật.

Mục VI: GIÁM ĐỐC CÔNG TY HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC

Điều 33. Tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc

1. Giám đốc công ty hạch toán phụ thuộc (sau đây gọi tắt là Giám đốc) là người đứng đầu công ty hạch toán phụ thuộc, điều hành hoạt động hàng ngày của công ty theo mục tiêu, kế hoạch và quyết định của Tổng công ty, phù hợp với quy chế công ty; chịu trách nhiệm trước Tổng công ty và trước pháp luật về thực hiện quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Giám đốc do Tổng giám đốc Tổng công ty tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, quyết định mức lương theo quy định tại điểm h khoản 4 Điều 18 và khoản 12, 13 Điều 28, theo tiêu chuẩn quy định tại khoản 4 Điều 26 và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 5 Điều 26 Điều lệ này; Giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng theo thời hạn tối đa là 05 năm và có thể được tái bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng tại.

3. Giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để xảy ra một trong các trường hợp được quy định tại điểm a, b, c, d, đ khoản 1 Điều 20 Điều lệ này;

b) Để Công ty bị lỗ hoặc không đảm bảo chỉ tiêu lợi nhuận Tổng công ty giao hoặc trong tình trạng thua lỗ đan xen nhau nhưng không khắc phục được;

c) Không hoàn thành các chỉ tiêu, nhiệm vụ được giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng;

d) Không trung thực trong thực hiện nhiệm vụ hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi bất hợp pháp cho bản thân hoặc cho người khác; chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của công ty và làm thiệt hại lợi ích của công ty hoặc Tổng công ty;

đ) Làm thất thoát tài sản, mất vốn kinh doanh.

4. Giám đốc được thay thế trong các trường hợp:

a) Xin từ chức hoặc tự nguyện chấm dứt hợp đồng;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Điều 34. Nhiệm vụ, quyền hạn của Giám đốc

1. Quản lý và sử dụng có hiệu quả, an toàn tài sản do Tổng công ty giao.

2. Xây dựng kế hoạch hàng năm theo các chỉ tiêu chủ yếu Tổng công ty giao; xây dựng các đề án đầu tư, đề án tổ chức quản lý của công ty trình Tổng công ty phê duyệt.

3. Quyết định hoạt động đầu tư nội bộ công ty, các hợp đồng vay, thuê và các hợp đồng dân sự, hợp đồng kinh tế khác theo phân cấp của Tổng công ty tại Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty.

4. Điều hành hoạt động hàng ngày của công ty theo quy định tại Điều 39 Điều lệ này, theo Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và phân cấp, ủy quyền của Tổng giám đốc.

5 . Thực hiện chế độ kế toán, báo cáo tài chính, báo cáo thống kê và các quy định khác của Tổng công ty.

6. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Tổng công ty đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ của Giám đốc.

7. Thực hiện các nghĩa vụ và quyền hạn khác theo quy định của Tổng công ty.

Điều 35. Quyền lợi và trách nhiệm của Giám đốc

1. Hưởng chế độ tiền lương và tiền thưởng theo quyết định của Tổng công ty phù hợp với quy định của Nhà nước, tương ứng với hiệu quả hoạt động của công ty.

2. Giám đốc công ty có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các quyền hạn và nhiệm vụ do Tổng công ty giao, chịu trách nhiệm trước Tổng công ty về việc thực hiện các quyền hạn, nhiệm vụ được giao, về kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh tại công ty.

3. Giám đốc có nghĩa vụ, trách nhiệm thực hiện các quy định tại khoản 3, 4, 7, 9, 10, 11, 12 Điều 30 Điều lệ này tương ứng với vị trí, vai trò của Giám đốc và phù hợp phạm vi công ty.

Mục VII: NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 36. Hình thức tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức, tổ chức sau:

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Tổng công ty.

2. Tổ chức Công đoàn.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện các quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Nội dung tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, phương án sắp xếp lại sản xuất Tổng công ty.

2. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu Tổng công ty.

3. Các nội quy, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, cải thiện đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, chính sách đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng công ty.

5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu; bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh khác khi được Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc yêu cầu.

6. Thông qua đại hội toàn thể hoặc đại hội đại biểu cán bộ công nhân viên chức và tổ chức Công đoàn Tổng công ty, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động thương lượng và ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ khen thưởng, phúc lợi và các chính sách, quyết định của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước;

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty;

đ) Bầu Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty;

đ) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật.

Chương 5:

QUAN HỆ CỦA TỔNG CÔNG TY VỚI CÔNG TY THÀNH VIÊN VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 38. Các công ty thành viên, công ty liên kết của Tổng công ty

Tại thời điềm phê duyệt Điều lệ, Tổng công ty có các công ty thành viên và các công ty liên kết ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này.

Điều 39. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty hạch toán phụ thuộc

Công ty hạch toán phụ thuộc chịu sự quản lý và điều hành toàn diện của Tổng công ty, được tổ chức và hoạt động theo Điều lệ này, các quy chế của Tổng công ty và quy chế tổ chức và hoạt động của công ty do Hội đồng quản trị Tổng công ty phê duyệt; công ty có con dấu và bộ máy tổ chức riêng, được đăng ký kinh doanh và mở tài khoản tại ngân hàng.

1. Về tổ chức, bộ máy:

a) Công ty hạch toán phụ thuộc có bộ máy quản lý, điều hành gồm: Giám đốc, các Phó giám đốc, kế toán trưởng và bộ máy giúp việc;

b) Giám đốc công ty điều hành hoạt động hàng ngày của công ty theo kế hoạch và chỉ đạo của Tổng công ty, chịu trách nhiệm trước Tổng công ty và trước pháp luật về việc thực thi quyền hạn, nhiệm vụ của mình; Phó giám đốc và các bộ phận chuyên môn, nghiệp vụ giúp Giám đốc trong điều hành công ty theo sự phân công của Giám đốc và chịu trách nhiệm trước Giám đốc và trước pháp luật về việc thực thi nhiệm vụ của mình;

c) Tổng giám đốc Tổng công ty quyết định các chức danh chủ chốt, cơ cấu tổ chức bộ máy, tổng biên chế, đơn giá tiền lương; quyết định việc chia tách, sáp nhập, thành lập, giải thể các đơn vị báo sổ của công ty hạch toán phụ thuộc theo quy định tại Điều lệ này;

d) Giám đốc công ty quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng và quyết định mức lương, khen thưởng, kỷ luật các chức danh chủ chốt khác trong công ty theo phân cấp của Tổng công ty;

đ) Giám đốc quyết định tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo, kỷ luật, cho thôi việc quyết định hình thức trả lương, thưởng cho người dao động trong công ty trên cơ sở hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo phân cấp của Tổng công ty.

2. Về kinh doanh:

a) Hàng năm Giám đốc công ty hạch toán phụ thuộc xây dựng kế hoạch trình Tổng công ty phê duyệt; chịu trách nhiệm triển khai các biện pháp thực hiện chỉ tiêu kế hoạch đã được duyệt, chỉ tiêu đột xuất do Tổng công ty giao, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Tổng giám đốc; trường hợp công ty tự khai thác được dịch vụ có hiệu quả, công ty báo cáo Tổng công ty trước khi thực hiện;

b) Được quyền ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự với danh nghĩa của Tổng công ty khi có ủy quyền của Tổng giám đốc Tổng công ty; được quyền chủ động ký kết các hợp đồng kinh tế, dân sự để phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty theo phân cấp của Tổng công ty tại Điều lệ này và Quy chế hoạt động của công ty;

c) Quyết định lựa chọn thị trường, khách hàng, lựa chọn giá mua, giá bán các sản phẩm, dịch vụ để thực hiện chỉ tiêu, kế hoạch Tổng công ty giao trên nguyên tắc có hiệu quả, trừ những thị trường, khách hàng của Tổng công ty hoặc sản phẩm, dịch vụ do Tổng công ty hoặc Nhà nước định giá;

d) Quyết định đầu tư theo phân cấp của Tổng công ty; quản lý và tổ chức triển khai thực hiện các phương án, dự án do Tổng công ty phê duyệt,

đ) Xây dựng quy chế quản lý nội bộ công ty trên cơ sở Điều lệ và quy chế của Tổng công ty; xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức chi phí, tiền lương trên cơ sở bảo đảm hiệu quả sản xuất, kinh doanh và phù hợp với định mức, đơn giá do Tổng công ty quy định;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo phân cấp của Tổng công ty.

3. Về tài chính:

a) Được Tổng công ty giao quản lý và sử dụng tài sản, các nguồn lực phục vụ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh, công ty có trách nhiệm sử dụng có hiệu quả và bảo đảm an toàn tài sản được giao; Tổng công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của công ty;

b) Được Tổng công ty bảo đảm vốn lưu động để thực hiện nhiệm vụ Tổng công ty giao, hình thức bảo đảm vốn do Tổng công ty quyết định, có thể là cấp vốn bằng tiền hoặc bằng tài sản, bảo lãnh vay ngân hàng, bảo lãnh mua chậm trả..., công ty có trách nhiệm sử dụng đúng mục đích, hiệu quả, hoàn trả đủ và đúng thời hạn,

c) Việc huy động vốn dưới mọi hình thức hoặc việc cầm cố, thế chấp, thanh lý, nhượng bán tài sản do Tổng công ty quyết định trên cơ sở đề nghị của công ty;

d) Được hưởng các chế độ ưu đãi hoặc chế độ trợ giá của Nhà nước (nếu có) khi được Tổng công ty giao thực hiện nhiệm vụ do Nhà nước giao;

đ) Được quyền thụ hưởng các quỹ của Tổng công ty phù hợp với hiệu quả kinh doanh chung của Tổng công ty và công ty;

e) Thực hiện đúng chế độ kế toán, chế độ báo cáo thống kê, báo cáo tài chính theo quy định của Tổng công ty và của Nhà nước;

g) Chịu sự kiểm tra, kiểm soát toàn diện của Tổng công ty; chịu sự quản lý, kiểm tra của các cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

h) Lợi nhuận thực hiện và khấu hao tài sản cố định hàng năm của công ty được sử dụng theo quy định của Tổng công ty;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo phân cấp của Tổng công ty.

Điều 40. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên và các quy định pháp luật có liên quan.

Hội đồng quản trị Tổng công ty thực hiện quyền chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều 27, khoản 1 và 2 Điều 46, Điều 47 và Điều 48 Luật Doanh nghiệp, quy định của Chính phủ, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật; thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau:

1. Tổ chức bộ máy:

a) Phê duyệt điều lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty theo đề nghị của Chủ tịch công ty;

b) Quyết định hình thức và biện pháp tổ chức, cơ cấu lại công ty theo quy định tại Điều lệ này, Điều lệ công ty và quy định của pháp luật;

c) Quyết định các chức danh chủ chốt theo quy định tại các điểm g, h khoản 4 Điều 18 Điều lệ này, Điều lệ công ty và quy định của pháp luật;

d) Phân cấp cho Chủ tịch công ty quyết định các vấn đề của công ty theo quy định tại khoản 4 Điều 44 Điều lệ này, Điều lệ công ty và các quy định khác của Tổng công ty.

2. Hoạt động kinh doanh:

a) Quyết định chiến lược phát triển, định hướng kinh doanh của công ty;

b) Quyết định các dự án đầu tư ra ngoài công ty, các dự án liên doanh, các dự án nhận góp vốn, đầu tư từ bên ngoài vào công ty;

c) Quyết định các dự án đầu tư nội bộ công ty; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế, hợp đồng dân sự khác có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ sách kế toán của công ty.

3. Hoạt động tài chính:

a) Đầu tư đủ vốn điều lệ cho công ty; quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty; quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vỉ số vốn điều lệ của công ty;

c) Tổ chức giám sát, theo dõi, đánh giá hoạt động của công ty; quy định chế độ báo cáo thường xuyên cũng như đột xuất về tình hình hoạt động, tình hình tài chính của công ty;

d) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty,

đ) Quyết định các hình thức huy động vốn làm thay đổi hình thức sở hữu của công ty;

e) Quyết định các hình thức hỗ trợ tài chính cho công ty khi cần thiết.

4. Các quyền chi phối khác theo quy định tại Điều lệ công ty, Điều lệ Tổng công ty và quy định của pháp luật.

Điều 41. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty liên doanh

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật về loại hình công ty đó.

2. Tổng công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó.

3. Tổng công ty trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện quản lý vốn của Tổng công ty tại công ty.

4. Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:

a) Cử, bãi miễn, thay thế, khen thưởng, kỷ luật, quyết định lợi ích và phụ cấp của người đại diện quản lý vốn hay người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối;

b) Yêu cầu người đại diện quản lý vốn báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả sản xuất, kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện quản lý vốn xin ý kiến về những vấn đề:

- Quyết định lựa chọn Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc), Trưởng ban Ban kiểm soát, kế toán trưởng công ty; cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý của công ty;

- Nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; phương án tổ chức quản lý, chính sách thị trường; chiến lược kinh doanh;

- Việc tăng giảm vốn điều lệ công ty; những vấn đề dẫn đến làm thay đổi tỷ lệ cổ phần hoặc tỷ lệ vốn góp của Tổng công ty;

- Các dự án đầu tư, chuyển nhượng tài sản và các hợp đồng kinh tế, dân sự có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty,

- Phương án sử dụng lợi nhuận; dùng cổ tức để tái đầu tư.

5. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của Tổng công ty ở công ty con.

6. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty con.

7. Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con.

Điều 42. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty liên kết

1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Tổng công ty cử người đại diện quản lý vốn thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn bên liên doanh theo điều lệ của công ty đó hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết.

3. Tổng công ty có quyền cử, thay thế người đại diện quản lý vốn của Tổng công ty hoặc giới thiệu người ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành của công ty.

Điều 43. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty khác

1. Đối với các công ty có vốn đầu tư của Tổng công ty, Tổng công ty cử người đại diện quản lý vốn thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo điều lệ của công ty đó.

2. Quan hệ giữa Tổng công ty và công ty khác thực hiện trên cơ sở thoả thuận đôi bên cùng có lợi và theo quy định của pháp luật.

Điều 44. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện quản lý vốn của Tổng công ty

1. Người đại diện quản lý vốn của Tổng công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Là công dân Việt Nam; thường trú tại Việt Nam; là người của Tổng công ty;

b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khoẻ để đảm đương nhiệm vụ;

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của công ty con, công ty liên kết; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp; người đại diện quản lý vốn góp chi phối của Tổng công ty ở các công ty liên doanh với nước ngoài phải cỏ thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh không cần phiên dịch;

đ) Không là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột của những người là đại diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc của công ty con, công ty liên kết mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp;

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập công ty, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với công ty con, công ty liên kết mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp trừ trường hợp có cổ phần tại công ty được cổ phần hoá.

2. Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc của công ty con, công ty liên kết mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định pháp luật, điều lệ của công ty đó.

3. Người đại diện quản lý vốn do Hội đồng quản trị Tổng công ty quyết định lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế theo quy định tại điểm g khoản 4 Điều 18 và khoản 12 Điều 28 Điều lệ này. Người đại diện quản lý vốn tham gia các chức danh quản lý, điều hành tại các công ty có vốn đầu tư của Tổng công ty trên cơ sở Điều lệ của Tổng công ty, Điều lệ công ty và quy định của pháp luật có liên quan.

4. Người đại diện quản lý vốn có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Đại diện cho Tổng công ty thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại công ty có vốn đầu tư của Tổng công ty. Sử dụng quyền cổ đông chi phối hoặc thành viên có vốn góp chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của Tổng công ty;

b) Trực tiếp tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty theo quy định của Điều lệ công ty đó;

c) Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của công ty;

d) Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hoặc đột xuất cho Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tổng công ty về tình hình tài chính, kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh và các nội dung khác theo quy định của Tổng công ty;

đ) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Tồng giám đốc Tổng công ty về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư của Tổng công ty tại công ty mà mình được cử vào để tham gia quản lý, điều hành. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện quản lý vốn, thiếu tinh thần trách nhiệm gây thiệt hại cho Tổng công ty thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty;

e) Báo cáo và xin ý kiến Tổng công ty về phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tăng, giảm vốn điều lệ, chia lợi tức, bán tài sản có giá trị lớn, quyết định các chức danh chủ chốt của công ty trước khi phát biểu, biểu quyết tại các buổi họp, Đại hội đồng cổ đông của công ty,;

g) Theo dõi, thu lợi nhuận đầu tư trên phần vốn đầu tư của Tổng công ty;

h) Báo cáo việc thực hiện các quyền và trách nhiệm của người trực tiếp quản lý phần vốn đầu tư của Tổng công ty tại công ty do mình được cử là người trực tiếp quản lý;

i) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại điểm c khoản 4 Điều 41 Điều lệ này và các quy định khác của Tổng công ty, của pháp luật có liên quan.

Chương 6:

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH

Điều 45. Tăng, giảm vốn điều lệ của Tổng công ty

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty được ghi tại Điều 5 Điều lệ này là vốn của chủ sở hữu đầu tư tại Tổng công ty ở thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2005.

2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận sau thuế bổ sung vào vốn điều lệ, kể cả lợi nhuận sau thuế của công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên và cổ tức được chia từ các công ty con, công ty liên kết;

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho Tổng công ty từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;

c) Chủ sở hữu giao hoặc uỷ quyền cho Tổng công ty thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của doanh nghiệp khác tham gia làm đơn vị thành viên của Tổng công ty.

3. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ của Tổng công ty do chủ sở hữu quyết định sau khi có thoả thuận của Bộ Tài chính.

4. Trong mọi trường hợp tăng hay giảm vốn điều lệ, Tổng công ty phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

5. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào Tổng công ty trong trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ nhưng phải đảm bảo khả năng thanh toán của Tổng công ty. Trường hợp không điều chỉnh vốn điều lệ thì chủ sở hữu chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho Tổng công ty thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 2 năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, thì chủ sở hữu phải điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty.

7. Vốn ngân sách nhà nước chỉ thực hiện đầu tư qua Tổng công ty; căn cứ vào nhu cầu và hiệu quả kinh doanh, tổng công ty có quyền đầu tư, điều chỉnh vốn đầu tư hoặc quyết định không đầu tư vào công ty thành viên.

8. Giá trị quyền sử dụng đất được tính vào vốn của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

Điều 46. Nguyên tắc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty do Bộ Tài chính phê duyệt.

2. Nội dung quy chế quản lý tài chính đối với Tổng công ty được xây dựng dựa trên nguyên tắc quản lý tài chính công ty nhà nước theo Nghị định số 1999/2004/NĐ-CP và các quy định pháp luật có liên quan. Quy chế quản lý tài chính tối thiểu phải gồm những nội dung sau:

a) Cơ chế quản lý vốn và tài sản của Tổng công ty;

b) Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, giá thành của Tổng công ty trong đó quy định cụ thể thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của Tổng công ty; quyết định việc mua trái phiếu, tín phiếu; quyết định mức chi phí giao dịch, môi giới, quảng cáo, tiếp thị, hội họp, mức trích khấu hao tài sản cố định không thấp hơn mức tối thiếu do Chính phủ quy định;

3. Cơ chế quản lý kết quả hoạt động kinh doanh, phân phối lợi nhuận, các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của Tổng công ty; mối quan hệ tài chính giữa Tổng công ty với các đơn vị thành viên.

4. Nguyên tắc hoạt động tài chính, phân phối lợi nhuận, trích lập, quản lý và sử dụng các quỹ của Tổng công ty được thực hiện theo quy định của Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và quy định của pháp luật.

Điều 47. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của Tổng công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch cùng năm.

2. Trước thời hạn ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của Tổng công ty. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo chủ sở hữu kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của Tổng công ty làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty.

3. Trong thời hạn 45 ngày sau khi kết thúc quý, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính trong kỳ của Tổng công ty; sau 90 ngày khi kết thúc năm phải trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính năm của tổ hợp công ty mẹ - công ty con. Hội đồng quản trị có nhiệm vụ thẩm tra các báo cáo tài chính và chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu báo cáo tài chính. Sau khi thẩm tra, Tổng công ty trình chủ sở hữu phê duyệt báo cáo tài chính năm và gửi đến các cơ quan chức năng theo quy định của pháp luật.

4. Tổng công ty thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật. Mục tiêu kiểm toán nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của Hội đồng quản trị.

5. Tổng công ty thực hiện công khai tài chính theo quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của nhà nước.

6. Tổng công ty kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính tại các công ty con trên cơ sở Điều lệ của công ty này và quy định của pháp luật liên quan.

Chương 7:

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHẢ SẢN

Điều 48. Tổ chức lại

1. Tổ chức lại Tổng công ty được tiến hành theo các hình thức: Sáp nhập vào công ty nhà nước khác; Hợp nhất các công ty nhà nước; Chia, tách Tổng công ty; Chuyển thành Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước có hai thành viên trở lên; Khoán, cho thuê và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Tổng công ty do Thủ tướng Chính phủ quyết định; Tổng công ty thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp nhà nước và Nghị định số 180/2004/NĐ-CP của Chính phủ.

3. Khi tổ chức lại, Tổng công ty có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 49. Chuyển đổi sở hữu

1. Tổng công ty chuyển đổi sở hữu theo các hình thức: Cổ phần hoá toàn bộ hoặc một bộ phận của Tổng công ty; Bán toàn bộ hoặc một bộ phận của Tổng công ty; Giao Tổng công ty.

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, Tổng công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 50. Giải thể Tổng công ty

1. Tổng công ty bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Tổng công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) Tổng công ty không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì Tổng công ty là không cần thiết.

3. Tổng công ty thực hiện giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.

Điều 51. Phá sản Tổng công ty

Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà Tổng công ty lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn, Tổng giám đốc phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Tổng công ty; Tổng công ty tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định tại Luật Phá sản.

Chương 8:

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 52. Sổ sách, hồ sơ Tổng công ty và quyền tiếp cận

1. Định kỳ hàng năm, Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi cho chủ sở hữu các tài liệu theo quy định của pháp luật về chế độ báo cáo tài chính, thống kê.

2. Trong trường hợp đột xuất, đại diện chủ sở hữu có quyền yêu cầu bằng văn bản Hội đồng quản trị cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào có liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định trong Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị hồ sơ, tài liệu và báo cáo để Hội đồng quản trị cung cấp theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu.

Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị được Tổng giám đốc cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc họp thường kỳ của Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu trữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty.

5. Người lao động trong Tổng công ty có quyền tìm hiểu thông tin về Tổng công ty thông qua Đại hội công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 53. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ nay về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu trữ hồ sơ, tài liệu chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương 9:

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa đại diện Chủ sở hữu và Tổng công ty, giữa đại diện Chủ sở hữu và Hội đồng quản trị, giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

Điều 55. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

1. Điều lệ của Tổng công ty được bổ sung, sửa đổi khi luật pháp hoặc văn bản của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền quy định khác với quy định có liên quan trong Điều lệ này hoặc trong trường hợp Hội đồng quản trị cần thấy phải bổ sung, sửa đổi hoặc do Thủ tướng Chính phủ yêu cầu. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ của Tổng công ty do Hội đồng quản trị trình Thủ tướng Chính phủ quyết định.

2. Trong trường hợp Điều lệ Tổng công ty chưa kịp sửa đổi, bổ sung theo những văn bản thay đổi của Nhà nước thì Tổng công ty vẫn phải thực hiện theo các văn bản của Nhà nước, các điều khoản trong Điều lệ không phù hợp mặc nhiên không còn hiệu lực, các điều khoản không trái với quy định của Nhà nước vẫn có hiệu lực thi hành.

3. Trường hợp các văn bản của Chính phủ, của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền có quy định khác với Điều lệ này, nếu được Thủ tướng Chính phủ cho phép thì thực hiện theo Điều lệ này.

4. Căn cứ Điều lệ này và các quy định hiện hành của nhà nước, Tổng công ty xây dựng và ban hành các Quy chế quản lý nội bộ; Quy chế tổ chức và hoạt động của công ty hạch toán phụ thuộc; Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên; Điều lệ và Quy chế không được trái với Điều lệ Tổng công ty và quy định của pháp luật.

Chương 10:

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 56. Hiệu lực thi hành

1. Điều lệ này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

2. Tất cả các đơn vị và cá nhân thuộc Tổng công ty có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

Điều lệ này được ban hành tại thành phố Hà Nội.

Phụ lục I

DANH SÁCH CÔNG TY THÀNH VIÊN

I. Công ty mẹ:

1. Cơ quan Văn phòng Tổng công ty.

2. Công ty Bột mì Bình Đông.

3. Công ty Lương thực Long An.

4. Công ty Lương thực Tiền Giang.

5. Công ty Lương thực Sông Hậu.

6. Công ty Xuất nhập khẩu lương thực, vật tư nông nghiệp Đồng Tháp.

7. Xí nghiệp Mễ Cốc Long Xuyên.

8. Xí nghiệp Lương thực Bạc Liêu.

II. Công ty con:

1. Công ty do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ:

a) Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lương thực Bình Định.

b) Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Bình Tây.

c) Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Xuất nhập khẩu Kiên Giang.

d) Công ty Xuất nhập khẩu và Lương thực Trà Vinh.

2. Công ty có cổ phần chi phối của Tổng công ty:

a) Công ty cổ phần Lương thực và Công nghiệp Thực phẩm.

b) Công ty cổ phần Lương thực Đà Nẵng.

c) Công ty cổ phần Lương thực Nam Trung Bộ.

d) Công ty cổ phần Hoàn Mỹ.

đ) Công ty cổ phần Thương mại Sài Gòn kho vận.

e) Công ty cổ phần Bột mì Bình An

g) Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu nông sản thực phẩm Cà Mau.

h) Công ty cổ phần Lương thực thực phẩm Safoco

i) Công ty cổ phần Đông lạnh thủy sản Long Toàn.

k) Công ty cổ phần Xây lắp - Cơ khí và Lương thực thực phẩm.

l) Công ty cổ phần Bao bì Tiền Giang.

m) Công ty Lương thực thành phố Hồ Chí Minh.

PHỤ LỤC II

DANH SÁCH CỔNG TY LIÊN KẾT

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn Thương mại Du lịch Siva - Mũi Né.

2. Công ty cổ phần Cảng Sài Gòn - Hiệp Phước.

3. Công ty cổ phần Chế biến kinh doanh nông sản thực phẩm Nosafood.

4. Công ty cổ phần Bánh Lubico.

5. Công ty cổ phần Bao bì Bình Tây.

6. Công ty cổ phần Nông sản và Bao bì Long An (công ty N&B).

7. Công ty cổ phần Bao bì Đồng Tháp.

8. Công ty cổ phần Lương thực thực phẩm Colusa - Miliket.

9. Công ty cổ phần Lương thực thực phẩm Vĩnh Long.

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ ******	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc ********
Số: 125/2006/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 30 tháng 05 năm 2006

QUYẾT ĐỊNH

BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY LƯƠNG THỰC MIỀN NAM THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Lương thực miền Nam theo mô hình công ty mẹ - công ty con.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

KT. THỦ TƯỚNG
PHÓ THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng

ĐIÊU LỆ

Chương 1:

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trừ trường hợp các điều khoản của Điều lệ này quy định khác, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) "Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty": là cổ phần hoặc vốn của Tổng công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của công ty con;

c) "Tổ hợp công ty mẹ - công ty con”: là tổ hợp các công ty bao gồm công ty mẹ và các công ty con;

d) "Tổng công ty" là Tổng công ty Lương thực miền Nam, là Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

e) "Công ty thành viên" hoặc "Đơn vị thành viên": là công ty hạch toán phụ thuộc và công ty con (Phụ lục I kèm theo Điều lệ này);

m) "Đầu tư nội bộ": là hoạt động đầu tư xây dựng cơ bản, mua sắm tài sản cố định, điều động vốn, tài sản... trong nội bộ công ty mẹ.

Điều 2. Tên, địa chỉ của Tổng công ty

1. Tên gọi đầy đủ: Tổng công ty Lương thực miền Nam.

2. Tên giao dịch quốc tế:

VIETNAM SOUTHERN FOOD CORPORATION

3. Tên viết tắt: VINAFOOD II.

4. Địa chỉ trụ sở chính: số 42 Chu Mạnh Trinh, phường Bến Nghé, quận I, thành phố Hồ Chí Minh.

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Tổng công ty

2. Tổng công ty có:

c) Trách nhiệm kế thừa các quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp của Tổng công ty Lương thực miền Nam trước đây.

d) Quyền sở hữu, sử dụng, định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Mục tiêu và ngành, nghề, phạm vi kinh doanh của Tổng công ty

1. Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty là:

b) Tối đa hoá hiệu quả hoạt động của tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

c) Tiêu thụ lương thực hàng hoá của nông dân, cân đối điều hoà lương thực trong vùng, góp phần bình ổn giá và đảm bảo an ninh lương thực trong nước.

2. Ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty bao gồm:

a) Đầu tư, quản lý vốn đầu tư và trực tiếp sản xuất, kinh doanh trong các ngành, nghề, lĩnh vực:

b) Các ngành, nghề khác theo quy định của pháp luật;

3. Phạm vi kinh doanh: trong nước và ngoài nước.

Điều 5. Vốn điều lệ của Tổng công ty

Điều 6. Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu Tổng công ty

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của Tổng công ty

Tổng giám đốc Tổng công ty và người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty.

Điểu 8. Quan hệ của Tổng công ty với các cơ quan quản lý nhà nước

Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan nhà nước các cấp có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Điểu 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công tmụcy

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

Chương 2:

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 10. Quyền và nghĩa vụ đối với vốn và tài sản của Tổng công ty:

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ trong sản xuất, kinh doanh

1. Quyền trong sản xuất, kinh doanh

b) Lựa chọn thị trường, khách hàng, ký kết hợp đồng;

c) Trực tiếp kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu, trừ những mặt hàng không được xuất khẩu, nhập khẩu theo quy định của Nhà nước;

d) Đổi mới công nghệ, trang thiết bị đáp ứng nhu cầu phát triển sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty và công ty con;

đ) Tham gia xây dựng kế hoạch, chiến lược về lương thực quốc gia; tham gia thực hiện hoạt động công ích khi Nhà nước giao;

e) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá;

h) Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức chi phí trên cơ sở tiết kiệm, hiệu quả và phù hợp với quy định của Nhà nước;

m) Thực hiện các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu của thị trường phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ trong sản xuất, kinh doanh

d) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh;

g) Chịu sự kiểm tra, kiểm soát của chủ sở hữu, tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

h) Chịu trách nhiệm trước người đầu tư vốn về sử dụng vốn để đầu tư thành lập công ty con, công ty liên kết, công ty khác;

i) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 12. Quyền và nghĩa vụ về tài chính

Theo Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty do Bộ Tài chính phê duyệt.

Điều 13. Trách nhiệm của Tổng công ty với các công ty con, công ty liên kết trong quan hệ phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con

1. Tổng công ty định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con, phù hợp với điều lệ của các đơn vị thành viên.

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty này;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật;

Chương 3:

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY

Điều 14. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty

1. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty sau đây:

đ) Quyết định phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu Tổng công ty;

i) Kiểm tra, giám sát, đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty;

k) Chấp thuận để Hội đồng quản trị Tổng công ty tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện làm công ty thành viên liên kết của Tổng công ty;

l) Thực hiện các quyền khác theo quy định của pháp luật.

2. Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thực hiện một số quyền đối với Tổng công ty như sau:

a) Trình Thủ tướng Chính phủ quyết định các vấn đề của Tổng công ty theo quy định của Thủ tướng Chính phủ;

b) Chỉ đạo, định hướng Tổng công ty xây dựng chiến lược, quy hoạch phát triển theo ngành kinh tế và theo vùng kinh tế;

d) Tham gia kiểm tra, giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, đánh giá kết quả kinh doanh của Tổng công ty;

đ) Quyết định các vấn đề khác thuộc thầm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.

3. Bộ Tài chính thực hiện một số quyền của chủ sở hữu đối với Tổng công ty như sau:

b) Tham gia đánh giá kết quả hoạt động và quản lý của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tổng công ty theo quy định của Chính phủ;

c) Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty;

d) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Tổng công ty;

đ) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

4. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ và các cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện một số quyền của chủ sở hữu, chi phối Tổng công ty về:

a) Thực hiện định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm và chất lượng sản phẩm phù hợp với tiêu chuẩn ngành và tiêu chuẩn quốc gia liên quan;

b) Thực hiện các quy định về bảo vệ môi trường;

c) Tham gia thẩm định các dự án đầu tư theo chiến lược, quy hoạch phát triển ngành kinh tế - kỹ thuật và quy hoạch theo vùng kinh tế;

d) Thực hiện các quy định về quan hệ đối ngoại và xuất khẩu, nhập khẩu;

đ) Đảm bảo thực hiện các quyền lợi và nghĩa vụ đối với người lao động trong Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

e) Tổng công ty chịu sự kiểm tra, thanh tra, giám sát của các cơ quan này về những lĩnh vực thuộc chức năng đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này.

Điều 15. Nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Tổng công ty

1. Tuân thủ các điều đã quy định tại Điều lệ của Tổng công ty liên quan đến chủ sở hữu.

3. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tổng công ty.

4. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng công ty.

5. Tuân thủ theo các quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa Tổng công ty và đại diện chủ sở hữu.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương 4:

TỔ CHỨC, QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 16. Cơ cấu tổ chức quản lý

Mục I: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 17. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng quản trị

1. Địa vị pháp lý, chức năng của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị Tổng công ty chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi hoạt động của Tổng công ty.

Điều 18. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị Tổng công ty Hội đồng quản trị có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

1. Nhận, quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu đầu tư cho Tổng công ty.

3. Về kinh doanh, đầu tư:

b) Quyết định các dự án đầu tư trong nội bộ Tổng công ty theo quy định của pháp luật về đầu tư;

4. Về tổ chức bộ máy, nhân sự:

a) Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy hoạch và đào tạo lao động của Tổng công ty;

c) Quyết định mô hình tổ chức quản lý công ty thành viên do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ;

g) Tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương đối với:

- Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc;

- Người đại diện quản lý phần vốn đầu tư của Tổng công ty tại công ty con, công ty liên kết (sau đây gọi tắt là người đại diện quản lý vốn);

h) Hội đồng quản trị Tổng công ty thông qua để:

6. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tham gia làm công ty thành viên liên kết của Tổng công ty.

8. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và báo cáo tài chính của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

10. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc, Giám đốc công ty hạch toán phụ thuộc theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và điều lệ này.

13. Kiến nghị Thủ tướng Chính phủ.

a) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều lệ Tổng công ty;

c) Chế độ tiền lương, phụ cấp lương và các chế độ khác đối với các thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty;

g) Quyết định phương án chuyển đổi sở hữu, cơ cấu, tổ chức lại Tổng công ty.

14. Yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản khi Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản.

15. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, các Quy chế của Tổng công ty, quy định của chủ sở hữu và pháp luật có liên quan.

Điều 19. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

3. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không đồng thời là công chức trong bộ máy nhà nước.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 20. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty

1. Thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:

a) Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

b) Cố tình vi phạm các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, điều lệ, Quy chế của Tổng công ty;

d) Báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty;

đ) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

- Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu theo kế hoạch;

g) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao và theo đề nghị của ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế, bổ sung trong những trường hợp sau đây:

a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Tự nguyện xin từ chức;

c) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công tác khác ngoài Tổng công ty của cấp có thẩm quyền.

Điều 21. Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng công ty

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Tổng công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ như sau:

đ) Thay mặt Hội đồng quản trị tiếp xúc, giao dịch với cá nhân, tổ chức khác;

Điều 22. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị Tổng công ty

6. Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị bằng một trong hai cách sau:

b) Lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không thể tổ chức họp.

Điều 23. Chế độ tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng của thành viên Hội đồng quản trị

Mục II: BAN KIỂM SOÁT

Điều 24. Ban kiểm soát

3. Ban kiểm soát hoạt động theo quy chế do Hội đồng quản trị phê duyệt, có nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm sau:

4. Thành viên Ban kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có sức khoẻ, đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật;

c) Có trình độ đại học về nghiệp vụ kinh tế, tài chính - kế toán, kiểm toán hoặc chuyên môn, nghiệp vụ thuộc ngành hàng kinh doanh chính của Tổng công ty;

d) Thành viên Ban kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách không đồng thời đảm nhận các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước;

6. Chi phí hoạt động (kể cả tiền lương, phụ cấp và điều kiện làm việc) của Ban kiểm soát do Tổng công ty bảo đảm.

Mục III: TỔNG GIÁM ĐỐC TỔNG CÔNG TY

Điều 25. Chức năng của Tổng giám đốc

Điều 26. Tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc.

2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là 05 năm. Hội đồng quản trị quyết định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc.

4. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Thường trú tại Việt Nam;

c) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

5. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc:

a) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

6. Không đồng thời đảm nhận công tác khác ngoài Tổng công ty trừ trường hợp do Hội đồng quản trị yêu cầu.

Điều 27. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

a) Để xảy ra một trong các trường hợp được quy định tại khoản 1 Điều 20 Điều lệ này;

b) Không hoàn thành các nhiệm vụ, chỉ tiêu được giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng;

c) Tổng công ty trong tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn xin yêu cầu phá sản.

3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác của cấp có thẩm quyền.

Điều 28. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

7. Quyết định việc bảo lãnh các công ty có vốn đầu tư của Tổng công ty, cụ thể như sau:

a) Đối với các công ty hạch toán phụ thuộc, bảo lãnh theo kế hoạch chung của Tổng công ty;

b) Đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, bảo lãnh theo kế hoạch và hợp đồng do Tổng công ty giao;

c) Đối với các công ty có vốn góp hoặc cổ phần của Tổng công ty, bảo lãnh không vượt quá mức vốn đầu tư của Tổng công ty tại công ty đó;

d) Tổng giá trị của các khoản bảo lãnh nêu trên tại một thời điểm không được vượt quá mức vốn điều lệ của Tổng công ty.

9. Ký kết thoả ước lao động, hợp đồng lao động thuộc thẩm quyền của Tổng giám đốc.

11. Đề nghị Hội đồng quản trị:

c) Quyết định các vấn đề khác vượt thẩm quyền của Tổng giám đốc.

a) Giám đốc, kế toán trưởng công ty hạch toán phụ thuộc sau khi có sự chấp thuận của Hội đồng quân trị;

b) Trưởng các phòng ban, các chức danh khác của Tổng công ty, Phó giám đốc công ty hạch toán phụ thuộc;

c) Người đại diện quản lý vốn tại công ty khác (nếu có).

13. Quyết định việc phân cấp hoặc ủy quyền quyết định bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng các chức danh điều hành khác trong Tổng công ty và công ty con.

19. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

23. Trường hợp Hội đồng quản trị ký hợp đồng thuê Tổng giám đốc, Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ theo thỏa thuận trên hợp đồng.

Mục IV: NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỔNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 29. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý điều hành

Điều 30. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

a) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Tổng công ty và của Nhà nước;

a) Để Tổng công ty thua lỗ, trừ trường hợp lỗ theo kế hoạch hoặc lỗ do nguyên nhân khách quan;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương tối thiểu và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật về lao động;

Mục V: PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, BỘ MÁY GIÚP VIỆC TỔNG CÔNG TY

Điều 31. Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng Tổng công ty

1. Tổng công ty có không quá 04 Phó tổng giám đốc và kế toán trưởng.

Điều 32. Bộ máy giúp việc

Mục VI: GIÁM ĐỐC CÔNG TY HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC

Điều 33. Tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc

3. Giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để xảy ra một trong các trường hợp được quy định tại điểm a, b, c, d, đ khoản 1 Điều 20 Điều lệ này;

b) Để Công ty bị lỗ hoặc không đảm bảo chỉ tiêu lợi nhuận Tổng công ty giao hoặc trong tình trạng thua lỗ đan xen nhau nhưng không khắc phục được;

c) Không hoàn thành các chỉ tiêu, nhiệm vụ được giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng;

đ) Làm thất thoát tài sản, mất vốn kinh doanh.

4. Giám đốc được thay thế trong các trường hợp:

a) Xin từ chức hoặc tự nguyện chấm dứt hợp đồng;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Điều 34. Nhiệm vụ, quyền hạn của Giám đốc

1. Quản lý và sử dụng có hiệu quả, an toàn tài sản do Tổng công ty giao.

5 . Thực hiện chế độ kế toán, báo cáo tài chính, báo cáo thống kê và các quy định khác của Tổng công ty.

6. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Tổng công ty đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ của Giám đốc.

7. Thực hiện các nghĩa vụ và quyền hạn khác theo quy định của Tổng công ty.

Điều 35. Quyền lợi và trách nhiệm của Giám đốc

Mục VII: NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 36. Hình thức tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức, tổ chức sau:

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Tổng công ty.

2. Tổ chức Công đoàn.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện các quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Nội dung tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, phương án sắp xếp lại sản xuất Tổng công ty.

2. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu Tổng công ty.

3. Các nội quy, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty;

đ) Bầu Ban Thanh tra nhân dân Tổng công ty;

đ) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật.

Chương 5:

QUAN HỆ CỦA TỔNG CÔNG TY VỚI CÔNG TY THÀNH VIÊN VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 38. Các công ty thành viên, công ty liên kết của Tổng công ty

Tại thời điềm phê duyệt Điều lệ, Tổng công ty có các công ty thành viên và các công ty liên kết ghi tại Phụ lục kèm theo Điều lệ này.

Điều 39. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty hạch toán phụ thuộc

1. Về tổ chức, bộ máy:

a) Công ty hạch toán phụ thuộc có bộ máy quản lý, điều hành gồm: Giám đốc, các Phó giám đốc, kế toán trưởng và bộ máy giúp việc;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo phân cấp của Tổng công ty.

2. Về kinh doanh:

d) Quyết định đầu tư theo phân cấp của Tổng công ty; quản lý và tổ chức triển khai thực hiện các phương án, dự án do Tổng công ty phê duyệt,

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo phân cấp của Tổng công ty.

3. Về tài chính:

d) Được hưởng các chế độ ưu đãi hoặc chế độ trợ giá của Nhà nước (nếu có) khi được Tổng công ty giao thực hiện nhiệm vụ do Nhà nước giao;

đ) Được quyền thụ hưởng các quỹ của Tổng công ty phù hợp với hiệu quả kinh doanh chung của Tổng công ty và công ty;

e) Thực hiện đúng chế độ kế toán, chế độ báo cáo thống kê, báo cáo tài chính theo quy định của Tổng công ty và của Nhà nước;

g) Chịu sự kiểm tra, kiểm soát toàn diện của Tổng công ty; chịu sự quản lý, kiểm tra của các cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

h) Lợi nhuận thực hiện và khấu hao tài sản cố định hàng năm của công ty được sử dụng theo quy định của Tổng công ty;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo phân cấp của Tổng công ty.

Điều 40. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Tổ chức bộ máy:

a) Phê duyệt điều lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty theo đề nghị của Chủ tịch công ty;

b) Quyết định hình thức và biện pháp tổ chức, cơ cấu lại công ty theo quy định tại Điều lệ này, Điều lệ công ty và quy định của pháp luật;

c) Quyết định các chức danh chủ chốt theo quy định tại các điểm g, h khoản 4 Điều 18 Điều lệ này, Điều lệ công ty và quy định của pháp luật;

2. Hoạt động kinh doanh:

a) Quyết định chiến lược phát triển, định hướng kinh doanh của công ty;

b) Quyết định các dự án đầu tư ra ngoài công ty, các dự án liên doanh, các dự án nhận góp vốn, đầu tư từ bên ngoài vào công ty;

3. Hoạt động tài chính:

b) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vỉ số vốn điều lệ của công ty;

d) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty,

đ) Quyết định các hình thức huy động vốn làm thay đổi hình thức sở hữu của công ty;

e) Quyết định các hình thức hỗ trợ tài chính cho công ty khi cần thiết.

4. Các quyền chi phối khác theo quy định tại Điều lệ công ty, Điều lệ Tổng công ty và quy định của pháp luật.

Điều 41. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty liên doanh

3. Tổng công ty trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người đại diện quản lý vốn của Tổng công ty tại công ty.

4. Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện quản lý vốn xin ý kiến về những vấn đề:

- Nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; phương án tổ chức quản lý, chính sách thị trường; chiến lược kinh doanh;

- Việc tăng giảm vốn điều lệ công ty; những vấn đề dẫn đến làm thay đổi tỷ lệ cổ phần hoặc tỷ lệ vốn góp của Tổng công ty;

- Phương án sử dụng lợi nhuận; dùng cổ tức để tái đầu tư.

5. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của Tổng công ty ở công ty con.

6. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty con.

7. Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con.

Điều 42. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty liên kết

1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

Điều 43. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty khác

2. Quan hệ giữa Tổng công ty và công ty khác thực hiện trên cơ sở thoả thuận đôi bên cùng có lợi và theo quy định của pháp luật.

Điều 44. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện quản lý vốn của Tổng công ty

1. Người đại diện quản lý vốn của Tổng công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Là công dân Việt Nam; thường trú tại Việt Nam; là người của Tổng công ty;

b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khoẻ để đảm đương nhiệm vụ;

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

4. Người đại diện quản lý vốn có các quyền và nghĩa vụ sau:

b) Trực tiếp tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty theo quy định của Điều lệ công ty đó;

c) Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của công ty;

g) Theo dõi, thu lợi nhuận đầu tư trên phần vốn đầu tư của Tổng công ty;

i) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại điểm c khoản 4 Điều 41 Điều lệ này và các quy định khác của Tổng công ty, của pháp luật có liên quan.

Chương 6:

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH

Điều 45. Tăng, giảm vốn điều lệ của Tổng công ty

2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên từ các nguồn sau:

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho Tổng công ty từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;

3. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ của Tổng công ty do chủ sở hữu quyết định sau khi có thoả thuận của Bộ Tài chính.

8. Giá trị quyền sử dụng đất được tính vào vốn của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

Điều 46. Nguyên tắc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty

a) Cơ chế quản lý vốn và tài sản của Tổng công ty;

Điều 47. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của Tổng công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch cùng năm.

5. Tổng công ty thực hiện công khai tài chính theo quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của nhà nước.

6. Tổng công ty kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính tại các công ty con trên cơ sở Điều lệ của công ty này và quy định của pháp luật liên quan.

Chương 7:

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHẢ SẢN

Điều 48. Tổ chức lại

3. Khi tổ chức lại, Tổng công ty có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 49. Chuyển đổi sở hữu

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, Tổng công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 50. Giải thể Tổng công ty

1. Tổng công ty bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Tổng công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) Tổng công ty không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì Tổng công ty là không cần thiết.

3. Tổng công ty thực hiện giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.

Điều 51. Phá sản Tổng công ty

Chương 8:

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 52. Sổ sách, hồ sơ Tổng công ty và quyền tiếp cận

4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu trữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty.

5. Người lao động trong Tổng công ty có quyền tìm hiểu thông tin về Tổng công ty thông qua Đại hội công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 53. Công khai thông tin

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.

Chương 9:

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Điều 55. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Chương 10:

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 56. Hiệu lực thi hành

1. Điều lệ này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

2. Tất cả các đơn vị và cá nhân thuộc Tổng công ty có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

Điều lệ này được ban hành tại thành phố Hà Nội.

Phụ lục I

DANH SÁCH CÔNG TY THÀNH VIÊN

I. Công ty mẹ:

1. Cơ quan Văn phòng Tổng công ty.

2. Công ty Bột mì Bình Đông.

3. Công ty Lương thực Long An.

4. Công ty Lương thực Tiền Giang.

5. Công ty Lương thực Sông Hậu.

6. Công ty Xuất nhập khẩu lương thực, vật tư nông nghiệp Đồng Tháp.

7. Xí nghiệp Mễ Cốc Long Xuyên.

8. Xí nghiệp Lương thực Bạc Liêu.

II. Công ty con:

1. Công ty do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ:

a) Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Lương thực Bình Định.

b) Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Bình Tây.

c) Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên Xuất nhập khẩu Kiên Giang.

d) Công ty Xuất nhập khẩu và Lương thực Trà Vinh.

2. Công ty có cổ phần chi phối của Tổng công ty:

a) Công ty cổ phần Lương thực và Công nghiệp Thực phẩm.

b) Công ty cổ phần Lương thực Đà Nẵng.

c) Công ty cổ phần Lương thực Nam Trung Bộ.

d) Công ty cổ phần Hoàn Mỹ.

đ) Công ty cổ phần Thương mại Sài Gòn kho vận.

e) Công ty cổ phần Bột mì Bình An

g) Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu nông sản thực phẩm Cà Mau.

h) Công ty cổ phần Lương thực thực phẩm Safoco

i) Công ty cổ phần Đông lạnh thủy sản Long Toàn.

k) Công ty cổ phần Xây lắp - Cơ khí và Lương thực thực phẩm.

l) Công ty cổ phần Bao bì Tiền Giang.

m) Công ty Lương thực thành phố Hồ Chí Minh.

PHỤ LỤC II

DANH SÁCH CỔNG TY LIÊN KẾT

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn Thương mại Du lịch Siva - Mũi Né.

2. Công ty cổ phần Cảng Sài Gòn - Hiệp Phước.

3. Công ty cổ phần Chế biến kinh doanh nông sản thực phẩm Nosafood.

4. Công ty cổ phần Bánh Lubico.

5. Công ty cổ phần Bao bì Bình Tây.

6. Công ty cổ phần Nông sản và Bao bì Long An (công ty N&B).

7. Công ty cổ phần Bao bì Đồng Tháp.

8. Công ty cổ phần Lương thực thực phẩm Colusa - Miliket.

9. Công ty cổ phần Lương thực thực phẩm Vĩnh Long.

Xin chào bạn

Đăng nhập để tiếp tục