|
BỘ
TÀI CHÍNH
-------
|
CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số:
41/2018/TT-BTC
|
Hà
Nội, ngày 4 tháng 5 năm 2018
|
THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN MỘT SỐ NỘI DUNG VỀ XỬ LÝ TÀI CHÍNH VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ
TRỊ DOANH NGHIỆP KHI CHUYỂN DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
MỘT THÀNH VIÊN DO DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC ĐẦU TƯ 100% VỐN ĐIỀU LỆ THÀNH CÔNG TY CỔ
PHẦN
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số
68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
Căn cứ Luật quản lý, sử dụng vốn
nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày
26/11/2014;
Căn cứ Nghị định số
87/2017/NĐ-CP ngày 26/7/2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền
hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP
ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ
thành công ty cổ phần;
Theo đề nghị của Cục trưởng Cục
Tài chính doanh nghiệp;
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành
Thông tư hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh
nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần,
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi
điều chỉnh và đối tượng áp dụng
1. Phạm vi điều chỉnh:
Thông tư này hướng dẫn một số nội
dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh
nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp
nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định
số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước
và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư
100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là Nghị định số
126/2017/NĐ-CP).
2. Đối tượng áp dụng:
a) Các doanh nghiệp quy định tại Khoản 2 và Khoản 3 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP (sau đây
gọi tắt là doanh nghiệp cổ phần hóa).
b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu và
các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan quy định tại Khoản 1
và Khoản 4 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
Điều 2. Một số
nguyên tắc về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện cổ
Phần hóa
1. Căn cứ danh mục doanh nghiệp thực
hiện cổ phần hóa đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, doanh nghiệp phải chủ động
thực hiện xử lý các vấn đề về tài chính theo quy định hiện hành; đồng thời xây
dựng trình cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án sử dụng đất theo quy định pháp
luật về đất đai, pháp luật về sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc sở hữu nhà nước
trước thời điểm quyết định cổ phần hoá.
2. Khi nhận được quyết định cổ phần
hóa của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp phải thực hiện tổ chức kiểm kê,
phân loại tài sản, nguồn vốn và xử lý các vấn đề về tài chính tại thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp theo quy định tại Điều 13 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn tại Mục I, Mục II Chương 2 Thông
tư này làm cơ sở để lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp và tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hoá chuyển sang công ty cổ phần.
3. Trường hợp sau khi đã được xử lý
tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp theo quy định mà giá trị thực tế
doanh nghiệp thấp hơn các khoản phải trả thì xử lý theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
4. Quá trình xử lý tài chính và xác
định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa phải đảm bảo chặt chẽ, công khai, minh bạch,
đảm bảo đúng quy định của Nhà nước. Các tổ chức, cá nhân có liên quan khi thực
hiện xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp không chấp hành đúng chế
độ quy định, gây ra tổn thất hoặc thất thoát tài sản nhà nước thì tổ chức, cá
nhân đó chịu trách nhiệm hành chính, bồi thường vật chất hoặc truy cứu trách
nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.
5. Trường hợp phát hiện kê khai thiếu
hoặc bỏ sót các tài sản, công nợ trong quá trình kiểm kê tài sản, đối chiếu xác
nhận công nợ dẫn đến giảm giá trị doanh nghiệp và vốn nhà nước tại doanh nghiệp
cổ phần hóa do nguyên nhân chủ quan thì doanh nghiệp cổ phần hoá và các tổ chức,
cá nhân liên quan phải chịu trách nhiệm bồi hoàn nộp vào Quỹ hỗ trợ sắp xếp và
phát triển doanh nghiệp toàn bộ giá trị tài sản, công nợ kê khai thiếu hoặc bỏ
sót; trường hợp cố tình kê khai thiếu hoặc cố tình bỏ sót thì sẽ phải chịu
trách nhiệm theo quy định của pháp luật. Riêng các khoản phải nộp ngân sách nhà
nước bị bỏ sót thì phải thực hiện kê khai và nộp vào ngân sách nhà nước theo
đúng quy định của pháp luật.
6. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chịu
trách nhiệm giải quyết các vấn đề về tài chính trong quá trình cổ phần hóa theo
quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và những vấn đề về tài chính phát sinh
(nếu có) có liên quan đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp sau khi doanh nghiệp
cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
7. Các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại
tệ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và thời điểm doanh nghiệp cổ phần
hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần (bao gồm: khoản mục tiền và tương
đương tiền, nợ phải thu, nợ phải trả, đặt cọc, ký cược, ký quỹ) được xác định lại
theo tỷ giá quy định của chế độ kế toán doanh nghiệp hiện hành.
8. Tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần
hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp
lập báo cáo tài chính và xử lý các vấn đề về tài chính theo quy định tại Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
Trường hợp
doanh nghiệp đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định điều chỉnh giảm vốn nhà
nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh tương ứng với số lỗ phát sinh theo quy định tại Khoản 7 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP thì công ty cổ phần
không được chuyển số lỗ này khi xác định thu nhập chịu thuế của các năm sau theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và
các văn bản hướng dẫn có liên quan.
9. Tổ chức tư
vấn xác định giá trị doanh nghiệp phải thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp
theo phương pháp tài sản quy định tại Mục 2 Chương III Nghị định
số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ và hướng dẫn cụ thể tại Thông
tư này; đồng thời được lựa chọn thêm các phương pháp xác định giá trị doanh
nghiệp thích hợp theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá để xác định
giá trị doanh nghiệp, đảm bảo mỗi doanh nghiệp cổ phần hóa phải được áp dụng tối
thiểu 02 phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khác nhau trình cơ quan đại
diện chủ sở hữu xem xét, quyết định.
Chương II
XỬ LÝ TÀI CHÍNH KHI CỔ
PHẦN HÓA VÀ XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN
MỤC I. KIỂM KÊ
TÀI SẢN, ĐỐI CHIẾU CÔNG NỢ
Điều 3. Kiểm kê, phân loại tài sản
1. Doanh
nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và
quỹ đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp; phối hợp với Tổ chức tư vấn (nếu có) thực hiện kiểm kê, phân loại
tài sản.
2. Tại
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp phải lập bảng kê xác định
đúng số lượng, hiện trạng thực tế, chất lượng và giá trị của tài sản hiện có do
doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi
ngân hàng; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế toán, phân tích
rõ nguyên
nhân thừa, thiếu và trách nhiệm của những người có liên quan, xác định mức bồi
thường theo quy định của pháp luật.
3. Tài
sản đã kiểm kê được phân loại theo các nhóm sau:
a) Tài
sản dùng trong hoạt động sản xuất kinh doanh.
b) Tài
sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, chậm luân chuyển, tài sản chờ thanh lý.
c) Tài
sản hình thành từ nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi (nếu có).
d) Tài
sản thuê, mượn, vật tư hàng hóa nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký
gửi, tài sản nhận góp vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của
doanh nghiệp.
đ) Tài sản gắn liền với đất thuộc
diện phải xử lý theo phương án sắp xếp lại, xử lý đối với các cơ sở nhà, đất
theo quyết định phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền phù hợp với pháp luật về sắp
xếp lại, xử lý nhà đất thuộc sở hữu nhà nước.
e) Tài
sản của các đơn vị sự nghiệp có thu (các cơ sở nhà đất của các đơn vị sự nghiệp có
thu theo pháp luật về sắp xếp lại, xử lý nhà đất thuộc
sở hữu nhà nước), tài sản hoạt động sự nghiệp.
g) Tài
sản chờ quyết định xử lý của các cơ quan có thẩm quyền.
h) Các
khoản đầu tư tài chính (góp vốn liên doanh, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm
hữu hạn, các hoạt động góp vốn khác) bằng giá trị quyền sử dụng đất.
i) Tài sản khác (nếu có).
Điều 4. Đối chiếu,
xác nhận và phân loại các khoản công nợ
Doanh nghiệp cổ phần hóa đối chiếu,
xác nhận và phân loại các khoản công nợ theo quy định tại Điều
15, Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, lập bảng kê chi tiết đối với từng
khách nợ, chủ nợ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp và các nội dung hướng
dẫn cụ thể sau:
1. Nợ
phải thu:
a) Đối
chiếu, xác nhận các khoản nợ phải thu theo từng khách nợ, bao gồm:
- Toàn
bộ các khoản nợ phải thu đến hạn,
chưa đến hạn và đã quá hạn thanh toán; đối với ngân hàng thương mại phải đối
chiếu, xác nhận cả các khoản nợ phải thu ngoại bảng.
- Phân
tích rõ các khoản nợ phải thu khó đòi là nợ phải thu đã quá hạn thanh toán ghi
trên hợp đồng và nợ phải thu chưa đến thời hạn thanh toán nhưng tổ chức kinh tế
(các công ty, doanh nghiệp tư nhân, hợp tác xã, tổ chức tín dụng) đã lâm vào
tình trạng phá sản hoặc đang làm thủ tục giải thể hoặc người nợ là cá nhân đã mất
tích, bỏ trốn, đang bị các cơ quan pháp luật truy tố, giam giữ, xét xử, đang
thi hành án hoặc đã chết. Xác định rõ trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên
quan đối với các khoản nợ phải thu không xác định được bên có nghĩa vụ trả nợ.
Các khoản nợ phải thu không có khả
năng thu hồi phải có đủ tài liệu chứng minh là không thu hồi được theo quy định
tại Khoản 3 Điều 7 của Thông tư này.
b) Rà
soát các hợp đồng để xác định các khoản đã trả trước cho người cung cấp hàng
hóa dịch vụ nhưng đã hạch toán toàn bộ giá trị trả trước
vào chi phí kinh doanh như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền mua
bảo hiểm dài hạn, tiền lương, tiền công....
c) Trường hợp đến thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp cổ phần hóa mà vẫn
còn một số khoản nợ phải thu
có đầy đủ hồ sơ nhưng chưa được đối chiếu, xác nhận thì doanh nghiệp cổ phần hóa có
trách nhiệm báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định xử lý theo quy định
tại Khoản 2 Điều 15 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
2. Nợ phải trả các tổ chức,
cá nhân (bao gồm các khoản nợ đến hạn, chưa đến hạn và quá hạn thanh toán) tại
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp:
a) Căn
cứ hợp đồng, giấy báo nợ, đối chiếu nợ để lập bảng kê các khoản nợ vay theo từng
chủ nợ; xác định các khoản nợ thuế và khoản phải nộp ngân sách nhà nước khác;
phân tích cụ thể các khoản nợ vay theo hợp đồng (vay trong nước, vay nước
ngoài), vay có bảo lãnh, vay do phát hành trái phiếu; các khoản nợ phải trả
trong hạn, đến hạn và đã quá hạn thanh toán; khoản nợ gốc, nợ lãi, khoản nợ phải
trả nhưng không phải trả.
b) Nợ
phải trả nhưng không phải trả là khoản nợ mà chủ nợ của doanh nghiệp cổ phần hóa
khi thực hiện đối chiếu xác nhận nợ thuộc một trong các trường hợp sau:
- Nợ
của các doanh nghiệp đã giải thể hoặc phá sản nhưng không xác định cơ quan hoặc
cá nhân kế thừa nợ theo phương án giải thể, phá sản đã được cơ quan có thẩm quyền
quyết định.
- Nợ
của các cá nhân đã chết nhưng không xác định người kế thừa theo quy định của
pháp luật thừa kế tài sản.
- Nợ
của các chủ nợ khác đã quá hạn nhưng chủ nợ không đến đối chiếu, xác nhận.
Trong trường hợp này doanh nghiệp cổ phần hóa phải có văn bản thông báo gửi trực
tiếp đến chủ nợ đồng thời thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng trước
thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp ít nhất 10 ngày làm việc.
Điều 5. Đối chiếu,
xác nhận các khoản đầu tư tài chính; các khoản được chia; các khoản nhận góp vốn
1. Doanh nghiệp cổ phần hóa lập bảng
kê chi tiết đối chiếu, xác nhận các khoản đầu tư tài chính, khoản lợi nhuận được
chia của doanh nghiệp bao gồm: các khoản đầu tư góp vốn liên doanh, liên kết với
các doanh nghiệp, tổ chức; góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm
hữu hạn; vốn đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
doanh nghiệp cổ phần hóa làm chủ sở hữu; lợi nhuận được chia từ hoạt động đầu
tư góp vốn (đã có Nghị quyết của Đại hội cổ đông, Hội đồng thành viên tại tổ chức
nhận góp vốn) nhưng thực tế chưa nhận được tiền tính đến thời điểm xác định giá
trị doanh nghiệp.
2. Xác định số lượng, giá trị các
loại chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu ...) đã mua; số lượng cổ phiếu doanh
nghiệp cổ phần hóa được chia.
3. Đối với các khoản nhận góp vốn
liên doanh, liên kết, doanh nghiệp cổ phần hóa căn cứ hợp đồng liên doanh, liên
kết lập bảng kê chi tiết theo từng đối tác đã góp vốn vào doanh nghiệp cổ phần
hóa và thông báo cho chủ góp vốn biết để cùng với công ty cổ phần kế thừa các hợp
đồng đã ký trước đây hoặc thanh lý hợp đồng.
Điều 6. Kiểm
kê, đối chiếu, xác nhận, phân loại tài sản và các khoản nợ khi cổ phần hóa các
ngân hàng thương mại nhà nước
Việc kiểm kê, đánh giá, phân loại
tài sản là vốn bằng tiền, tài sản cho thuê tài chính, các khoản công nợ của
ngân hàng thương mại nhà nước thực hiện theo quy định tại Điều
3, Điều 4, Điều 5 Thông tư này và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau:
1. Kiểm kê, đối chiếu các khoản tiền
gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) như
sau:
a) Kiểm kê chi tiết từng khoản trên
sổ kế toán.
b) Đối chiếu xác nhận số dư tiền gửi
của các khách hàng là pháp nhân.
c) Tiền gửi tiết kiệm, tiền gửi cá
nhân, chứng chỉ tiền gửi phải đối chiếu với hồ sơ sổ sách kế toán lưu tại ngân
hàng và thực hiện đối chiếu trực tiếp với các khách hàng. Trường hợp chưa tổ chức
đối chiếu được hết với các khách hàng thì thực hiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
2. Đối chiếu tài sản là dư nợ tín dụng
(kể cả dư nợ được theo dõi ngoài bảng) như sau:
a) Căn cứ hồ sơ tín dụng của từng
khách hàng tại ngân hàng thương mại để lập danh sách những khách hàng còn dư nợ
tín dụng và số dư nợ tín dụng của từng khách hàng, chi tiết theo từng hợp đồng
tín dụng.
b) Đối chiếu giữa số liệu xác định
theo hồ sơ tín dụng với số liệu hạch toán trên sổ kế toán của ngân hàng thương
mại; đối chiếu dư nợ tín dụng với từng khách hàng để có xác nhận của khách hàng
về số dư nợ tín dụng.
Đối với khách hàng là cá nhân, trường
hợp không tổ chức đối chiếu được với khách hàng thì ngân hàng thương mại phải đối
chiếu với hồ sơ sổ sách kế toán lưu tại ngân hàng.
c) Trường hợp có sự chênh lệch số
liệu giữa hồ sơ tín dụng với sổ kế toán và xác nhận của khách hàng thì ngân
hàng thương mại phải làm rõ nguyên nhân chênh lệch và xác định trách nhiệm của
tổ chức, cá nhân có liên quan để xử lý theo quy định hiện hành của Nhà nước.
3. Phân loại các khoản nợ phải thu
tồn đọng đã đủ điều kiện được sử dụng dự phòng rủi ro theo quy định của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam.
4. Đối với các tài sản cho thuê tài
chính: phải thực hiện đối chiếu với từng khách hàng, xác định rõ số nợ còn phải
trả của từng tài sản cho thuê tài chính.
MỤC II. XỬ LÝ
TÀI CHÍNH TẠI THỜI ĐIỂM XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP VÀ TẠI THỜI ĐIỂM CHUYỂN
THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 7. Xử lý về
tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp thực hiện xử lý tài
chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp (trước khi tổ chức tư vấn xác
định giá trị doanh nghiệp) theo quy định từ Điều 14 đến Điều 20
Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn cụ thể tại Khoản 2, Khoản
3 và Khoản 4 Điều này.
2. Căn cứ vào kết
quả kiểm kê, phân loại tài sản: đối với tài sản thừa, thiếu, doanh nghiệp phải
phân tích làm rõ nguyên nhân và xử lý như sau:
a) Tài sản thiếu phải xác định
trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý bồi thường vật chất theo quy định hiện
hành; giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường của tổ chức, cá nhân
(nếu có), doanh nghiệp hạch toán vào kết quả kinh doanh khi lập báo cáo tài
chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
b) Tài sản thừa phải xác định rõ
nguyên nhân, trách nhiệm của tổ chức, cá nhân để xử lý theo quy định hiện hành;
giá trị tài sản thừa không phải trả, doanh nghiệp hạch toán vào kết quả kinh
doanh khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
3. Các khoản nợ phải thu (ngoại trừ
dư nợ tín dụng của ngân hàng thương mại nhà nước thực hiện cổ phần hóa) được
xác định là nợ phải thu không có khả năng thu hồi được loại ra khỏi giá trị
doanh nghiệp khi có đủ tài liệu chứng minh, cụ thể như sau:
a)
Sổ kế toán, chứng từ, tài liệu chứng minh khoản nợ chưa thu hồi được đến thời điểm xử lý nợ
doanh nghiệp đang hạch toán nợ phải thu trên sổ kế toán của doanh nghiệp như: hợp
đồng kinh tế; khế ước vay nợ; cam kết nợ; bản thanh lý hợp đồng (nếu có); đối
chiếu công nợ (nếu có); văn bản đề nghị đối chiếu công nợ hoặc văn bản đòi nợ
do doanh nghiệp đã gửi (có dấu bưu điện hoặc xác nhận của đơn vị chuyển phát);
bảng kê công nợ và các chứng từ khác có liên quan.
b)
Trường hợp đối với tổ chức kinh tế:
-
Khách nợ đã phá sản: có quyết định của Tòa án tuyên bố phá sản doanh nghiệp
theo Luật phá sản.
-
Khách nợ đã ngừng hoạt động, giải thể, bỏ trốn: có xác nhận của cơ quan quyết định
thành lập doanh nghiệp hoặc tổ chức đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan thuế quản
lý trực tiếp về việc doanh nghiệp, tổ chức đã ngừng hoạt động, giải thể, bỏ trốn;
hoặc khoản nợ đã được
doanh nghiệp, tổ chức khởi kiện ra tòa án theo quy định, có bản án, quyết định
của tòa và có ý kiến xác nhận của cơ quan thi hành án về việc khách nợ không có
tài sản hoặc giá trị tài sản không đủ để thi hành án.
-
Đối với khoản nợ phải thu
nhưng khách nợ đã được cơ quan có thẩm quyền quyết định cho xoá nợ theo quy định
của pháp luật; khoản chênh lệch
thiệt hại được cơ quan có thẩm quyền quyết định cho bán nợ.
c)
Trường hợp đối với cá nhân:
-
Giấy chứng tử (bản sao chứng thực hoặc bản sao từ sổ gốc) hoặc xác nhận của
chính quyền địa phương đối với người nợ đã chết.
-
Lệnh truy nã hoặc xác nhận của cơ quan pháp luật đối với người nợ đã bỏ trốn hoặc
đang bị truy tố, đang thi hành án.
-
Giấy xác nhận của chính quyền địa phương đối với người nợ đã được Toà án tuyên bố
mất tích theo quy định của Bộ luật dân sự.
d)
Khoản nợ phải thu mà dự toán chi phí thu hồi nợ lớn hơn giá trị khoản nợ phải thu
được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt và chịu trách nhiệm theo pháp luật
quy định.
4.
Doanh nghiệp cổ phần hóa không
thực hiện điều chỉnh lại số
liệu trong sổ sách kế toán đã lập tại thời Điểm xác định giá trị doanh nghiệp
khi thực hiện xử lý tài chính theo quy định tại Khoản 1, Khoản
4 và Khoản 5 Điều 17 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. Các nội dung xử lý tài
chính này chỉ sử dụng để xác định giá trị thực tế phần vốn nhà
nước tại doanh nghiệp làm cơ sở xác định giá khởi điểm theo quy định
tại Điều 24 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
Điều 8. Xử lý
tài chính ở thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty
cổ phần
1. Giá trị tài sản thừa
hoặc thiếu so với giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá (giá trị
sổ sách) đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và công bố được xử lý
theo quy định tại Khoản 4 Điều 10 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
2. Các khoản nợ phải thu, phải trả tại thời điểm doanh nghiệp
cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
cổ phần lần đầu, doanh nghiệp xử lý theo quy định tại Điều 15 và Điều 16 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
3. Quỹ khen thưởng,
quỹ phúc lợi phát sinh từ thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện quản
lý và chi theo đúng quy định. Số dư còn lại (nếu có) công ty cổ phần mới kế thừa và tiếp tục sử dụng.
Điều 9. Bàn
giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần
1. Căn cứ quyết định phê duyệt quyết
toán tài chính; quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa; quyết toán chi phí cổ phần
hóa; quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư (nếu có); quyết định
công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần
hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan đại diện chủ sở hữu và
báo cáo tài chính được lập lại theo kết quả xử lý tài chính tại thời điểm chính
thức chuyển thành công ty cổ phần để doanh nghiệp lập hồ sơ và tổ chức bàn giao
sang công ty cổ phần.
2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ
ngày doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn thành việc lập lại báo cáo tài chính theo
quy định tại Khoản 5 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP,
Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc phối hợp đôn đốc, theo dõi công tác
bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hoá và công ty cổ phần. Việc bàn giao phải được lập thành biên bản kèm theo toàn bộ
hồ sơ liên quan đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp dưới sự chứng kiến của
cơ quan đại diện chủ sở hữu. Biên bản bàn giao phải ghi rõ quyền và nghĩa vụ của
các bên liên quan; các nội dung cần tiếp tục xử lý sau khi bàn giao (nếu có), cụ
thể như sau:
a) Hồ sơ bàn giao doanh nghiệp cổ
phần hóa sang công ty cổ phần bao gồm:
- Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp
và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
- Báo cáo tài chính tại thời điểm
chính thức chuyển thành công ty cổ phần đã được kiểm toán và phê duyệt của cơ
quan có thẩm quyền.
- Báo cáo quyết toán
chi phí cổ phần hoá và các khoản phải
nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.
- Quyết định phê duyệt giá trị phần
vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan có thẩm quyền.
- Biên bản bàn giao tài sản, tiền vốn
được lập tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần
đầu (có bảng chi tiết công nợ bàn giao cho công ty cổ phần tiếp tục kế thừa và
các tồn tại về tài chính cần tiếp tục xử lý - nếu có).
- Các báo cáo về tình hình lao động
và phương án sử dụng đất của doanh nghiệp đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
b) Thành phần bàn giao gồm:
- Đại diện cơ quan đại diện chủ sở
hữu.
- Đại diện Tập đoàn kinh tế, Tổng
công ty, Công ty mẹ (trường hợp cổ phần hóa doanh nghiệp thành viên Tập đoàn
kinh tế, Tổng công ty, công ty con), Giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên
và đại diện tổ chức công đoàn doanh nghiệp cổ phần hóa - đại diện cho bên giao.
- Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám
đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn công ty cổ phần - đại diện
cho bên nhận.
- Đại diện của Tổng công ty Đầu tư
và kinh doanh vốn nhà nước đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa thuộc đối tượng
chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cho Tổng công ty Đầu tư và
kinh doanh vốn nhà nước.
c) Biên bản bàn giao phải có đầy đủ
chữ ký của thành phần bàn giao và phải ghi rõ:
- Tình hình tài sản, tiền vốn, lao
động có tại thời điểm bàn giao.
- Quyền lợi và nghĩa vụ công ty cổ
phần tiếp tục kế thừa.
- Những tồn tại công ty cổ phần có
trách nhiệm tiếp tục giải quyết.
3. Sau thời gian 60 ngày kể từ ngày
ký Biên bản bàn giao, Công ty cổ phần phải hoàn thành các hồ sơ về tài sản, đất
đai và gửi đến các cơ quan có thẩm quyền theo quy định để thực hiện chuyển quyền
quản lý, sử dụng tài sản từ doanh nghiệp cổ phần hóa sang công ty cổ phần; thực
hiện giao đất, nộp tiền sử dụng đất, cấp hoặc cấp đổi cấp giấy chứng nhận quyền
sử dụng đất theo quy định tại Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật
Đất đai.
Mục III. XÁC ĐỊNH
GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP THEO PHƯƠNG PHÁP TÀI SẢN
Điều 10. Xác
định giá trị thực tế các loại tài sản của doanh nghiệp
Việc xác định giá trị doanh nghiệp
theo phương pháp tài sản được thực hiện theo quy định tại Mục 2 Chương III Nghị
định số 126/2017/NĐ-CP và các nội dung hướng dẫn cụ thể sau:
1. Giá trị thực tế từng tài sản của
doanh nghiệp được xác định bằng đồng Việt Nam theo danh Mục từng tài sản theo
dõi trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp.
2. Đối với tài sản là hiện vật:
a) Chỉ đánh giá lại những tài sản
mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.
b) Giá trị thực tế của tài sản bằng
(=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm xác định giá trị
doanh nghiệp.
Trong đó:
- Giá thị trường là:
+ Giá tài sản mới cùng loại đang
mua, bán trên thị trường bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt (nếu có). Nếu là
tài sản đặc thù không có trên thị trường thì giá mua tài sản được tính theo giá
mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc tính
năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo giá tài
sản ghi trên sổ kế toán (bao gồm cả tài sản đã được đầu tư, mua sắm bằng ngoại
tệ).
+ Đối với tài sản là nhà cửa, vật
kiến trúc: Giá thị trường là đơn giá xây dựng cơ bản, suất đầu tư do cơ quan có
thẩm quyền quy định tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh
nghiệp. Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu
tố trượt giá trong xây dựng cơ bản.
Đối với các tài sản là nhà cửa, vật
kiến trúc mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong ba (03) năm trước thời điểm xác
định giá trị doanh nghiệp thì sử dụng giá trị quyết toán công trình đã được cơ
quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp cá biệt, công trình chưa được cơ quan
có thẩm quyền phê duyệt quyết toán nhưng đã đưa vào sử dụng thì tạm tính theo
giá ghi trên sổ kế toán.
- Chất lượng còn lại của tài sản được
xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới
hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều kiện an
toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất; vệ
sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu
chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản xác định như sau:
+ Đối với tài sản là máy móc thiết
bị; phương tiện vận tải, thiết bị truyền dẫn; thiết bị dụng cụ quản lý và các
loại tài sản cố định khác được đánh giá lại theo thực tế nhưng không thấp hơn
20% so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới;
+ Đối với tài sản là nhà cửa, vật
kiến trúc không thấp hơn 30% so với chất lượng của tài sản cùng loại đầu tư xây
dựng mới.
c) Tài sản cố định đã khấu hao thu
hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị vào chi
phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính
vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp hơn 20% giá trị tài sản,
công cụ, dụng cụ mua mới.
d) Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa
có tài sản hiện vật là rừng trồng, vườn cây, khi xác định giá trị doanh nghiệp
cổ phần hóa thì giá trị rừng trồng, vườn cây được xác định theo quy định tại
Thông tư liên tịch số 17/2015/TTLT-BNNPTNT-BTC ngày 22/4/2015 của liên Bộ Nông
nghiệp và Phát triển nông thôn - Tài chính và các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc
thay thế (nếu có).
đ) Đối với tài sản hình thành theo
hợp đồng BOT, hạ tầng kỹ thuật khu công nghiệp được xác định theo quy định tại Khoản 6, Khoản 7 Điều 27 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
e) Đối với các tài sản được hình
thành từ vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước phục vụ cho hoạt động công ích mà
doanh nghiệp được giao quản lý, khai thác, sử dụng thì không tính vào giá trị
doanh nghiệp khi cổ phần hóa.
3. Tài sản bằng tiền gồm tiền mặt,
tiền gửi và các giấy tờ có giá (tín phiếu, trái phiếu,...) của doanh nghiệp được
xác định như sau:
a) Tiền mặt được xác định theo biên
bản kiểm quỹ.
b) Tiền gửi được xác định theo số
dư đã đối chiếu xác nhận với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản.
c) Các giấy tờ có giá được xác định
theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh
giá của giấy tờ đó.
4. Các khoản nợ phải thu tính vào
giá trị doanh nghiệp được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán và sau
khi đối chiếu xử lý như quy định tại Điều 15 Nghị định số
126/2017/NĐ-CP.
5. Các khoản chi phí dở dang về sản
xuất kinh doanh, đầu tư xây dựng cơ bản, chi phí liên quan đến đền bù, giải tỏa,
san lấp mặt bằng được xác định theo thực tế phát sinh đang hạch toán trên sổ kế
toán.
6. Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ
ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã được đối
chiếu xác nhận.
Điều 11. Giá
trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo phương pháp tài sản
1. Tổng giá trị thực tế của doanh
nghiệp cổ phần hoá theo phương pháp tài sản được xác định theo quy định tại Khoản 1 Điều 27 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP (không bao gồm số
dư khoản chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ)
và các nội dung hướng dẫn cụ thể tại Điều 11 Thông tư này.
2. Giá trị thực tế vốn nhà nước tại
doanh nghiệp cổ phần hoá được xác định bằng tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp
cổ phần hoá tại Khoản 1 Điều này trừ (-) các khoản
nợ thực tế phải trả (không bao gồm số dư khoản chênh lệch tỷ giá do đánh
giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ)
và trừ (-) số dư nguồn kinh phí sự nghiệp (nếu có).
Chương III
CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ ĐIỀU
KHOẢN THI HÀNH
Điều 12. Công
bố thông tin
Doanh nghiệp cổ phần hoá phải thực
hiện công bố công khai thông tin về quá trình cổ phần hoá doanh nghiệp theo quy
định tại Khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và các
nội dung hướng dẫn cụ thể sau:
1. Chậm nhất 10 ngày làm việc kể từ
ngày nhận được các quyết định, văn bản của cấp có thẩm quyền về xử lý các vấn đề
về tài chính, lao động, đất đai liên quan đến quá trình cổ phần hoá và các nội
dung quy định tại Khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP,
doanh nghiệp cổ phần hoá phải thực hiện công bố công khai thông tin trên trang
điện tử của doanh nghiệp và gửi về Cổng thông tin điện tử Chính phủ; đồng thời
có văn bản gửi Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp.
2. Định kỳ trước ngày 05 hàng
tháng, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm báo cáo về tình hình, tiến độ
triển khai công tác cổ phần hoá theo kế hoạch được cấp có thẩm quyền phê duyệt
và đăng tải công khai thông tin trên trang điện tử của doanh nghiệp cổ phần
hoá; đồng thời gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu, Bộ Tài chính và Ban Chỉ đạo Đổi
mới và Phát triển doanh nghiệp.
Điều 13. Điều khoản
chuyển tiếp
1. Các doanh nghiệp đã có quyết định
công bố giá trị doanh nghiệp nhưng chưa phê duyệt phương án cổ phần hoá trước
ngày 01/01/2018 (ngày Nghị định số 126/2017/NĐ-CP có hiệu lực thi hành) phải thực
hiện điều chỉnh giá trị sổ sách kế toán theo kết quả xác định giá trị doanh
nghiệp đã được công bố và tiếp tục thực hiện cổ phần hoá theo quy định tại Khoản 1 Điều 48 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, ngoại trừ một số
trường hợp đã được cấp có thẩm quyền quyết định không thực hiện điều chỉnh giá
trị sổ sách kế toán theo kết quả xác định giá trị doanh nghiệp đã công bố.
2. Các doanh nghiệp đang trong quá
trình xác định giá trị doanh nghiệp nhưng đến thời điểm ngày 01/01/2018 chưa được
cơ quan có thẩm quyền công bố giá trị doanh nghiệp thì cơ quan đại diện chủ sở
hữu xem xét, xử lý theo quy định tại Khoản 1 Điều 23 Nghị định
số 126/2017/NĐ-CP.
3. Đối với các doanh nghiệp cổ phần
hoá được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu kể từ ngày
01/01/2018, việc xử lý các vấn đề về tài chính tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần
hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định tại Nghị định
số 126/2017/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông tư này.
Đến thời điểm công ty cổ phần được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, căn cứ vào phương án
sử dụng đất và giá đất đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, cơ quan đại diện chủ
sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp nộp vào ngân sách nhà nước toàn bộ khoản chênh lệch
giá trị quyền sử dụng đất đã tạm tính vào giá trị doanh nghiệp với giá trị quyền
sử dụng đất được cơ quan có thẩm quyền xác định lại (nếu có).
4. Đối với các doanh
nghiệp đã có quyết định công bố giá trị doanh nghiệp hoặc đã được phê duyệt
phương án cổ phần hoá trước ngày 01/01/2018 nhưng chưa được
cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án sử dụng đất thì phải hoàn thành việc phê duyệt
phương án sử dụng đất trước thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu theo quy định tại
Nghị định số 167/2017/NĐ-CP ngày 31/12/2017 của Chính phủ quy định việc sắp xếp
lại, xử lý tài sản công và các văn bản hướng dẫn, sửa đổi, bổ sung (nếu có).
Điều 14. Điều khoản
thi hành
1. Thông tư này có hiệu lực từ ngày
18 tháng 6 năm 2018.
Các nội dung quy định tại Thông tư
này được áp dụng kể từ ngày 01/01/2018.
2. Thông tư này thay thế Thông tư số
127/2014/TT-BTC ngày 5/9/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài chính và xác
định giá trị doanh nghiệp khi thực hiện chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước
thành công ty cổ phần.
3. Trong quá trình thực hiện nếu có
vướng mắc, đề nghị cơ quan, doanh nghiệp kịp thời phản ánh về Bộ Tài chính để
nghiên cứu sửa đổi, bổ sung./.
|
Nơi nhận:
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Văn phòng Chính phủ;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Tổng Bí thư;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Toà án nhân dân tối cao;
- Kiểm toán nhà nước;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ,
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- Hội đồng nhân dân, Ủy ban nhân dân, Sở Tài chính, Cục Thuế, Kho bạc
nhà nước các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Công báo;
- Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
- Website Chính phủ;
- Website Bộ Tài chính; Website Tổng cục Thuế;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Lưu: VT, TCDN.
|
KT.
BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG
Trần Văn Hiếu
|