Dự thảo Thông tư về tổ chức giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành

THÔNG TƯ

VỀ TỔ CHỨC GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ.

Chương I:

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Thông tư này hướng dẫn hoạt động tổ chức giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ trên hệ thống giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 16 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là Nghị định số 153/2020/NĐ-CP).

2. Đối tượng áp dụng:

a) Doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP;

b) Công ty chứng khoán; tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu; tổ chức giao dịch trái phiếu trên hệ thống; thành viên giao dịch;

c) Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam; Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (sau đây gọi là Sở giao dịch chứng khoán);

d) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

đ) Nhà đầu tư và các tổ chức, cá nhân liên quan đến hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Ngoài các từ ngữ đã được giải thích trong Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ là việc đưa trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ lên giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ của Sở giao dịch chứng khoán.

 2. Hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là hệ thống công nghệ dùng cho hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán.

3. Giá thực hiện là giá tính trên một trái phiếu dùng để xác định số tiền phải thanh toán trong các giao dịch trái phiếu.

4. Giá yết là giá công cụ nợ được các thành viên giao dịch yết trên hệ thống. Giá yết được hiểu là giá không gộp lãi danh nghĩa (nếu có).

5. Thành viên giao dịch thông thường là công ty chứng khoán được Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam chấp thuận là thành viên giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán.

6. Thành viên giao dịch đặc biệt là các ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng thương mại được Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam chấp thuận là thành viên giao dịch đặc biệt theo quy định của pháp luật chứng khoán.

7. Giao dịch mua bán thông thường là giao dịch trên hệ thống giao dịch trong đó một bên bán và chuyển giao quyền sở hữu trái phiếu cho một bên khác và không kèm theo cam kết mua lại trái phiếu.

8. Giao dịch mua bán lại là giao dịch trên hệ thống giao dịch trong đó một bên bán và chuyển giao quyền sở hữu trái phiếu cho một bên khác, đồng thời cam kết sẽ mua lại và nhận lại quyền sở hữu trái phiếu đó sau một thời gian xác định với một mức giá xác định. Giao dịch mua bán lại bao gồm giao dịch bán (Giao dịch lần 1) và giao dịch mua lại (Giao dịch lần 2). Trong giao dịch mua bán lại, bên bán được hiểu là bên bán trong Giao dịch lần 1, bên mua được hiểu là bên mua trong Giao dịch lần 1.

THÔNG TƯ

VỀ TỔ CHỨC GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ.

Chương I:

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Thông tư này hướng dẫn hoạt động tổ chức giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ trên hệ thống giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 16 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là Nghị định số 153/2020/NĐ-CP).

2. Đối tượng áp dụng:

a) Doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP;

b) Công ty chứng khoán; tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu; tổ chức giao dịch trái phiếu trên hệ thống; thành viên giao dịch;

c) Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam; Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội (sau đây gọi là Sở giao dịch chứng khoán);

d) Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

đ) Nhà đầu tư và các tổ chức, cá nhân liên quan đến hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 2. Giải thích từ ngữ

Ngoài các từ ngữ đã được giải thích trong Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ là việc đưa trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ lên giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ của Sở giao dịch chứng khoán.

 2. Hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là hệ thống công nghệ dùng cho hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán.

3. Giá thực hiện là giá tính trên một trái phiếu dùng để xác định số tiền phải thanh toán trong các giao dịch trái phiếu.

4. Giá yết là giá công cụ nợ được các thành viên giao dịch yết trên hệ thống. Giá yết được hiểu là giá không gộp lãi danh nghĩa (nếu có).

5. Thành viên giao dịch thông thường là công ty chứng khoán được Sở Giao dịch chứng khoán Việt Nam chấp thuận là thành viên giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán.

6. Thành viên giao dịch đặc biệt là các ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng thương mại được Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam chấp thuận là thành viên giao dịch đặc biệt theo quy định của pháp luật chứng khoán.

7. Giao dịch mua bán thông thường là giao dịch trên hệ thống giao dịch trong đó một bên bán và chuyển giao quyền sở hữu trái phiếu cho một bên khác và không kèm theo cam kết mua lại trái phiếu.

8. Giao dịch mua bán lại là giao dịch trên hệ thống giao dịch trong đó một bên bán và chuyển giao quyền sở hữu trái phiếu cho một bên khác, đồng thời cam kết sẽ mua lại và nhận lại quyền sở hữu trái phiếu đó sau một thời gian xác định với một mức giá xác định. Giao dịch mua bán lại bao gồm giao dịch bán (Giao dịch lần 1) và giao dịch mua lại (Giao dịch lần 2). Trong giao dịch mua bán lại, bên bán được hiểu là bên bán trong Giao dịch lần 1, bên mua được hiểu là bên mua trong Giao dịch lần 1.

9. Ngân hàng thành viên thanh toán là ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đáp ứng yêu cầu của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về kết nối hệ thống, quy trình nghiệp vụ để thực hiện chức năng thanh toán tiền trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cho thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp.

10. Tổ chức mở tài khoản trực tiếp là tổ chức mở tài khoản lưu ký chứng khoán trực tiếp tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và sử dụng các dịch vụ lưu ký, thanh toán của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam trên cơ sở hợp đồng cung cấp dịch vụ với Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam.

11. Thanh toán tức thời theo từng giao dịch là phương thức thanh toán tiền, trái phiếu doanh nghiệp trong đó việc chuyển giao tiền, trái phiếu doanh nghiệp giữa các bên tham gia giao dịch qua Ngân hàng thành viên thanh toán, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam được thực hiện trên cơ sở từng giao dịch ngay khi bên mua chuyển tiền và bên bán chuyển trái phiếu.

Điều 3. Nguyên tắc giao dịch trái phiếu

1. Trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.

2. Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều 1 không bao gồm các trường hợp chuyển quyền sở hữu tại các tổ chức đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

3. Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm ban hành Quy chế thành viên, Quy chế tiếp nhận, giám sát việc thực hiện công bố thông tin, báo cáo và giám sát giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ, Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

Chương II:

GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ TRÊN HỆ THỐNG GIAO DỊCH

Điều 4. Tiêu chuẩn giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở giao dịch chứng khoán

Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ chào bán theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ nếu đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a) Là trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền;

b) Doanh nghiệp phát hành trái phiếu có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm giao dịch trên hệ thống từ 30 tỷ đồng trở lên theo báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán;

c) Doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm giao dịch trên hệ thống phải có lãi và không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, vốn điều lệ và kết quả kinh doanh được xác định trên báo cáo tài chính hợp nhất. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng, vốn điều lệ và kết quả kinh doanh được xác định trên BCTC tổng hợp.

d) Trái phiếu của công ty không phải công ty đại chúng phải có tài sản đảm bảo hoặc bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc, lãi khi đến hạn;

đ) Trái phiếu đã được đăng ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam;

e) Trái phiếu phát hành đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP;

Điều 5. Đăng ký, lưu ký đối với trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

1. Trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ của công ty đại chúng phải được đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

2. Trái phiếu của doanh nghiệp phát hành đáp ứng tiêu chuẩn tại khoản 1 Điều 4 trước khi giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải  được đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam. Trường hợp đăng ký, lưu ký tại các tổ chức lưu ký khác, thực hiện chuyển quyền sở hữu theo quy định pháp luật.

3. Người sở hữu trái phiếu phải thực hiện lưu ký chứng khoán tại thành viên lưu ký và thành viên lưu ký tái lưu ký trái phiếu của người sở hữu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam trước khi giao dịch tạ Sở giao dịch chứng khoán”.

4. Việc đăng ký, lưu ký tập trung trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện theo quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP; Thông tư số 119/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính quy định hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán và các Quy chế nghiệp vụ có liên quan của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam

Điều 6. Hồ sơ, thủ tục đề nghị chấp thuận giao dịch trái phiếu doanh nghiệp trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

1. Hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ bao gồm:

a) Đơn đề nghị giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo mẫu quy định tại Phụ lục 01 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Giấy chứng nhận đăng ký trái phiếu của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam;

c) Hợp đồng ký kết với đại lý quản lý tài sản bảo đảm đối với trái phiếu có bảo đảm đối với trái phiếu có tài sản đảm bảo (nếu có);

d) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu và loại trái phiếu phát hành (nếu có);

đ) Quyết định phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu của cấp có thẩm quyền;

e) Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có);

f) Giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

g) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm nộp hồ sơ giao dịch trên hệ thống đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính là ý kiến chấp nhận toàn phần; trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì doanh nghiệp phát hành phải có tài liệu giải thích hợp lý và có xác nhận của tổ chức kiểm toán về ảnh hưởng của việc loại trừ.

 Báo cáo tài chính phải được lập theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty mẹ, doanh nghiệp phải nộp 02 báo cáo tài chính bao gồm báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính của công ty mẹ. Trường hợp doanh nghiệp là đơn vị kế toán cấp trên có các đơn vị trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng, doanh nghiệp phải nộp báo cáo tài chính tổng hợp. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải nộp bổ sung hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch trên hệ thống cho Sở Giao dịch chứng khoán.

2. Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Khoản 1 Điều này cho Sở Giao dịch chứng khoán bằng hình thức điện tử theo Quy chế của Sở Giao dịch chứng khoán.

3. Trong vòng năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán  ra thông báo về việc chấp thuận trái phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đồng thời thực hiện công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Sở Giao dịch chứng khoán.

Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ra thông báo về việc đưa trái phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, tổ chức phát hành có trách nhiệm đưa trái phiếu vào giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trường hợp từ chối, Sở giao dịch chứng khoán phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 7. Giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của doanh nghiệp sau quá trình tổ chức lại

1. Trái phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của doanh nghiệp bị hợp nhất, bị sáp nhập được tiếp tục giao dịch kể từ ngày hoàn thành hợp nhất, sáp nhập. Doanh nghiệp hình thành sau hợp nhất, sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất, sáp nhập theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.

2. Trường hợp tổ chức phát hành của trái phiếu thực hiện chia, tách doanh nghiệp, trái phiếu bị hủy giao dịch bắt buộc.

Điều 8. Hủy giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Trái phiếu bị hủy giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong các trường hợp sau:

a) Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu giao dịch trên hệ thống được tổ chức phát hành mua lại một phần hoặc mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn;

b) Tổ chức phát hành trái phiếu bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép thành lập và hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;

c) Tổ chức phát hành trái phiếu bị lỗ 3 năm liên tiếp hoặc bị âm vốn chủ sở hữu trong báo cáo tài chính được kiểm toán năm gần nhất trước thời điểm xem xét;

d) Tổ chức phát hành trái phiếu có vi phạm nghiêm trọng hoặc có tính hệ thống về việc công bố thông tin với Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP, Thông tư này và Quy chế của Sở giao dịch chứng khoán;

e) Sở giao dịch chứng khoán phát hiện tổ chức phát hành giả mạo hồ sơ giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ;

f) Tổ chức phát hành trái phiếu bị xử lý vi phạm về các hành vi bị cấm theo quy định tại các khoản 1, 2, 3, 7 Điều 12 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH19;

g) Tổ chức phát hành trái phiếu chấm dứt sự tồn tại do giải thể hoặc phá sản, do tổ chức lại thuộc trường hợp quy định tại Điều 7 Thông tư này;

h) Theo đề nghị của tổ chức phát hành trái phiếu;

i) Tổ chức phát hành ngừng hoặc bị ngừng hoạt động sản xuất kinh doanh chính từ 01 năm trở lên; bị đình chỉ hoạt động hoặc cấm hoạt động đối với ngành nghề hoặc hoạt động doanh chính và các trường hợp khác mà Sở Giao dịch chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải hủy giao dịch, nhằm đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư.

Chương III:

TỔ CHỨC GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ

Điều 9. Tổ chức giao dịch trái phiếu doanh nghiệp trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch chứng khoán

1. Trái phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện bởi thành viên giao dịch thông qua hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch Chứng khoán. Thành viên giao dịch thông thường được phép thực hiện nghiệp vụ môi giới và tự doanh. Thành viên giao dịch đặc biệt chỉ được phép thực hiện mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ cho chính mình.

2. Để thực hiện giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch chứng khoán, nhà đầu tư phải mở tài khoản giao dịch tại thành viên giao dịch và mở tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký.

3. Thành viên giao dịch có trách nhiệm xác nhận tư cách nhà đầu tư chuyên nghiệp, đảm bảo nhà đầu tư có đủ tiền, trái phiếu trước khi thực hiện giao dịch, kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp các lệnh giao dịch.

4. Trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh giao dịch tại thành viên giao dịch không phải là tổ chức quản lý tài khoản lưu ký của nhà đầu tư, tổ chức quản lý tài khoản lưu ký của nhà đầu tư có trách nhiệm cung cấp thông tin cho thành viên giao dịch (sau khi có sự đồng ý của nhà đầu tư) để thành viên giao dịch thực hiện các nội dung tại khoản 3 điều này. Thành viên giao dịch có trách nhiệm bảo mật thông tin về nhà đầu tư đã nhận được từ tổ chức lưu ký.

5. Đối với giao dịch tự doanh của thành viên giao dịch thông thường và hoạt động mua, bán trái phiếu giao dịch trên hệ thống cho chính mình của thành viên giao dịch đặc biệt: Thành viên giao dịch phải đảm bảo đủ tiền và trái phiếu để thực hiện thanh toán.

6. Trong trường hợp phương án phát hành trái phiếu có điều khoản mua lại, tổ chức phát hành phải gửi thông báo mua lại trái phiếu trước hạn, thông tin về tài khoản tổ chức phát hành sử dụng để mua lại cho Sở giao dịch chứng khoán tối thiểu 02 ngày làm việc trước ngày mua lại. Nội dung về thông báo mua lại do Sở Giao dịch chứng khoán quy định tại Quy chế.

7. Thành viên giao dịch có nghĩa vụ cung cấp những thông tin liên quan đến tài khoản của khách hàng nhằm mục đích quản lý, giám sát, thanh tra theo yêu cầu của Sở Giao dịch chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 10. Phương thức giao dịch

1. Sở Giao dịch Chứng khoán áp dụng phương thức giao dịch thỏa thuận đối với các giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

2. Phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch chứng khoán được thực hiện theo nguyên tắc các bên tham gia giao dịch tự thỏa thuận, thống nhất các nội dung giao dịch.

3. Phương thức giao dịch thỏa thuận bao gồm các hình thức sau:

a) Hình thức thỏa thuận điện tử có tính chất toàn thị trường: nhà đầu tư có nhu cầu thực hiện nhập lệnh chào mua/chào bán với cam kết chắc chắn vào hệ thống hoặc lựa chọn các lệnh phù hợp do nhà đầu tư khác đã nhập vào hệ thống để thực hiện giao dịch.

b) Hình thức thỏa thuận điện tử có tính chất lựa chọn: nhà đầu tư dựa trên các yêu cầu chào giá trên hệ thống, gửi các lệnh chào mua/chào bán với cam kết chắc chắn đến đích danh đối tác gửi yêu cầu chào giá tương ứng và đối tác này sẽ lựa chọn lệnh chào phù hợp để thực hiện giao dịch.

c) Giao dịch theo hình thức thỏa thuận thông thường: là hình thức giao dịch trong đó các bên tự thỏa thuận với nhau về các điều kiện giao dịch từ trước và báo cáo kết quả vào hệ thống giao dịch để xác lập giao dịch và thực hiện thanh toán. Giao dịch theo hình thức thỏa thuận thông thường được ghi nhận hiệu lực khi bên mua hoặc bên bán nhập lệnh giao dịch vào hệ thống giao dịch và bên bán hoặc bên mua đối ứng xác nhận lệnh giao dịch này.

4. Sở Giao dịch Chứng khoán được quyết định bổ sung thêm phương thức giao dịch áp dụng với trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

Điều 11. Thời gian giao dịch

1. Sở Giao dịch Chứng khoán tổ chức giao dịch từ thứ Hai đến thứ Sáu hàng tuần, trừ các ngày nghỉ theo quy định của Bộ luật Lao động và những ngày nghỉ giao dịch theo quy định của cơ quan quản lý

2. Thời gian giao dịch cụ thể do Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán quy định sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

Điều 12. Xác lập và hủy bỏ giao dịch

1. Giao dịch được xác lập khi hệ thống giao dịch thực hiện ghi nhận.

2. Giao dịch đã xác lập thì không được hủy trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này và Điều 22 Thông tư này.

3. Trong trường hợp giao dịch đã được xác lập ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của các nhà đầu tư hoặc toàn bộ giao dịch trên thị trường, Sở Giao dịch Chứng khoán có thể quyết định sửa hoặc hủy bỏ giao dịch trước khi chuyển kết quả giao dịch sang Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam sau khi đã báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 13. Thu nhập từ giao dịch mua bán lại trái phiếu

1. Quyền hưởng lãi danh nghĩa và các thu nhập liên quan (nếu có) từ trái phiếu thuộc về bên bán trong giao dịch mua bán lại.

2. Trong trường hợp bên mua nhận được lãi danh nghĩa tại (các) thời điểm nằm trong thời hạn giao dịch, bên mua có trách nhiệm trả lại bên bán số lãi danh nghĩa đã nhận được. Nếu việc hoàn trả lãi danh nghĩa phát sinh thực hiện bên ngoài hệ thống giao dịch, thời điểm hoàn trả lãi danh nghĩa sẽ do hai bên tự thống nhất nhưng không được muộn hơn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày thực thanh toán lãi trái phiếu. Nếu việc hoàn trả lãi danh nghĩa phát sinh thực hiện qua hệ thống giao dịch, thời điểm hoàn trả là khi giao dịch kết thúc và tại thời điểm bắt đầu thực hiện giao dịch, hai bên tự thỏa thuận với nhau về lãi suất (nếu có) tính trên phần lãi danh nghĩa phát sinh.

Điều 14. Xử lý quyền, nghĩa vụ trong trường hợp các bên không thực hiện thanh toán theo thỏa thuận trong giao dịch mua bán lại

Khi đến hạn tất toán giao dịch mua bán lại (tất toán giao dịch lần 2), một hoặc hai bên tham gia giao dịch không thực hiện thanh toán theo đúng thỏa thuận đã thống nhất và được ghi nhận trên hệ thống giao dịch: Hai bên tham gia giao dịch tự thỏa thuận với nhau về việc thay đổi quyền và nghĩa vụ trong giao dịch mua bán lại đã ghi nhận trên hệ thống giao dịch nhằm mục đích xử lý việc mất khả năng thanh toán tạm thời của các bên và phải báo cáo Sở Giao dịch Chứng khoán bằng văn bản trước khi thực hiện và ngay sau khi hoàn tất việc tất toán giao dịch.

Điều 15. Chuyển quyền sở hữu trái phiếu tại tổ chức lưu ký

1. Đối với các trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ không thực hiện giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, tổ chức lưu ký có trách nhiệm chuyển giao quyền sở hữu trái phiếu khi nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu tại tổ chức lưu ký.

2. Tổ chức lưu ký có trách nhiệm báo cáo một cách chính xác và trung thực về hoạt động chuyển quyền sở hữu trái phiếu hàng ngày bằng hình thức điện tử cho Sở giao dịch chứng khoán đối với các hoạt động chuyển quyền sở hữu được thực hiện tại tổ chức lưu ký theo quy định về cách thức, thời gian nhận báo cáo tại Quy chế của Sở Giao dịch Chứng khoán.

3. Tổ chức lưu ký có nghĩa vụ cung cấp thông tin liên quan đến tài khoản của nhà đầu tư cho Sở Giao dịch Chứng khoán và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhằm phục vụ công tác quản lý, thanh tra và giám sát.

Chương IV:

THANH TOÁN GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ

Điều 16: Các tổ chức tham gia hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ

1. Các tổ chức thực hiện chuyển giao trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ trên hệ thống tài khoản lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm:

a) Thành viên lưu ký thực hiện thanh toán đối với hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ của chính mình và cho khách hàng của thành viên lưu ký;

b) Tổ chức mở tài khoản trực tiếp thực hiện thanh toán đối với hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ của chính mình;

2. Các ngân hàng thành viên thanh toán thực hiện thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ trên hệ thống tài khoản tiền gửi của mình.

3. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp tham gia vào hệ thống thanh toán trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ đăng ký, lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam phải đáp ứng yêu cầu của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam về kết nối hệ thống, quy trình nghiệp vụ để thực hiện chức năng thanh toán trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ.

4. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký tham gia hệ thống thanh toán quy định cụ thể tại quy chế của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam.

Điều 17. Nguyên tắc tổ chức hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ

1. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp phải mở tài khoản tiền gửi thanh toán tại một hoặc nhiều ngân hàng thành viên thanh toán để thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ thực hiện tại Sở Giao dịch Chứng khoán.

2. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp phải đăng ký ngân hàng thành viên thanh toán với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Trường hợp thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp mở tài khoản tại hai ngân hàng thành viên thanh toán trở lên khi đăng ký thông tin của các ngân hàng thành viên thanh toán này với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải xác định một ngân hàng thành viên thanh toán mặc định để Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện sửa lỗi sau giao dịch về ngân hàng thành viên thanh toán này trong trường hợp thiếu thông tin liên quan trong lệnh giao dịch và thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp không gửi đề nghị sửa lỗi trong thời gian quy định của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam.

4. Trường hợp khách hàng mở tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký không phải là thành viên giao dịch thông thường, việc đặt lệnh giao dịch được thực hiện thông qua công ty chứng khoán là thành viên giao dịch thông thường và việc thanh toán giao dịch được thực hiện bởi thành viên lưu ký.

5. Việc thanh toán giao dịch mua, bán trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ được thực hiện theo phương thức thanh toán tức thời theo từng giao dịch.

6. Căn cứ vào kết quả giao dịch do Sở Giao dịch Chứng khoán cung cấp và xác nhận của thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam xác định nghĩa vụ thanh toán tiền, trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ của từng bên liên quan và gửi thông tin thanh toán tiền cho ngân hàng thành viên thanh toán.

7. Việc chuyển giao thanh toán trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ được thực hiện trên hệ thống của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trên cơ sở chuyển khoản trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ giữa các tài khoản của nhà đầu tư tại thành viên lưu ký và đảm bảo nguyên tắc tại ngày thanh toán nhà đầu tư bên bán phải có đủ trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ để chuyển giao, nhà đầu tư bên mua phải có đủ tiền để thực hiện thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ.

8. Việc thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ được thực hiện tại các ngân hàng thành viên thanh toán trên cơ sở trên cơ sở nghĩa vụ thanh toán do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông báo.

9. Việc thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ được thực hiện trên hệ thống của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và ngân hàng thành viên thanh toán theo nguyên tắc chuyển giao trái phiếu đồng thời với thanh toán tiền (DVP)

10. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam ban hành Quy chế hướng dẫn cụ thể về thời gian, trình tự, thủ tục thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

Điều 18. Ngân hàng thành viên thanh toán

1. Quyền của ngân hàng thành viên thanh toán:

a) Được chỉ định đầu mối thực hiện chức năng thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ;

b) Được thu tiền cung cấp dịch vụ theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ của ngân hàng thành viên thanh toán:

a) Tuân thủ quy định về hoạt động thanh toán theo hướng dẫn của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam. Thanh toán đầy đủ và đúng thời gian quy định đối với giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ của mình và khách hàng;

b) Hỗ trợ tiền thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ cho khách hàng là thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp trong trường hợp khách hàng bị tạm thời thiếu hụt tiền thanh toán theo thỏa thuận hỗ trợ thanh toán ký kết giữa các bên phù hợp với quy định của pháp luật;

c) Thiết lập kết nối theo yêu cầu của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam để nhận và gửi thông tin về thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ;

đ) Tuân thủ các nghĩa vụ theo quy định về hoạt động thanh toán trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ;

3. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp không được phép đăng ký ngân hàng thành viên thanh toán là ngân hàng thương mại bị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt.

4. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp phải thay đổi ngân hàng thành viên thanh toán trong trường hợp ngân hàng thành viên thanh toán không thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ theo Khoản 2 Điều này hoặc bị Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt.

Điều 19. Đối chiếu, xác nhận kết quả giao dịch

1. Sau khi nhận kết quả giao dịch từ Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam kiểm tra và loại bỏ thanh toán đối với giao dịch không hợp lệ trong các trường hợp sau:

a) Giao dịch của tổ chức mở tài khoản trực tiếp, thành viên lưu ký hoặc khách hàng của thành viên lưu ký được thực hiện sau khi Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thông báo cho Sở giao dịch chứng khoán về việc đình chỉ hoạt động thanh toán trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ đối với tổ chức mở tài khoản trực tiếp, thành viên lưu ký đó;

b) Giao dịch thực hiện đối với mã trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ chưa được chấp nhận thanh toán trên hệ thống của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Giao dịch có số hiệu tài khoản không hợp lệ do số đăng ký thành viên bù trừ hoặc ký tự loại tài khoản giao dịch không tồn tại; có ngày giao dịch khác với ngày làm việc trên hệ thống của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam;

d) Giao dịch có các thông tin không hợp lệ gồm: không có mã phiên giao dịch; ngày giao dịch khác ngày hiện tại; không có số hiệu lệnh bên mua hoặc bên bán; giá, khối lượng giao dịch nhỏ hơn hoặc bằng không; không có xác nhận lệnh;

đ) Giao dịch có tổ hợp bốn thông tin mã thị trường, mã bảng giao dịch, mã chứng khoán, số xác nhận lệnh trùng với giao dịch đã nhận trước đó;

e) Các trường hợp khác sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thông báo danh sách giao dịch hợp lệ cho tổ chức mở tài khoản trực tiếp, thành viên lưu ký để đối chiếu và xác nhận.

3. Tổ chức mở tài khoản trực tiếp, thành viên lưu ký có trách nhiệm đối chiếu chi tiết giao dịch với danh sách giao dịch hợp lệ và xác nhận lại với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 20. Xử lý lỗi sau giao dịch

1. Trường hợp thành viên giao dịch là công ty chứng khoán, thành viên lưu ký là ngân hàng thương mại, tổ chức mở tài khoản trực tiếp nhập sai số hiệu tài khoản tự doanh vào hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện điều chỉnh về đúng số hiệu tài khoản tự doanh để thực hiện thanh toán giao dịch.

2. Trường hợp giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ bị thiếu thông tin, sai thông tin ngân hàng thành viên thanh toán hoặc chưa đăng ký ngân hàng thành viên thanh toán trên hệ thống của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện cập nhật, đăng ký thông tin ngân hàng thành viên thanh toán theo đề nghị của thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp. Sau thời gian này, giao dịch thiếu thông tin ngân hàng thành viên thanh toán sẽ được Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam điều chỉnh về ngân hàng thành viên thanh toán mặc định đã đăng ký (trường hợp đã đăng ký ngân hàng thành viên thanh toán) hoặc bị loại bỏ thanh toán (trường hợp không đăng ký ngân hàng thành viên thanh toán).

3. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện loại bỏ thanh toán giao dịch lỗi của thành viên giao dịch, thành viên lưu ký. Thành viên giao dịch, thành viên lưu ký có trách nhiệm bồi thường tổn thất phát sinh liên quan (nếu có) cho tổ chức, cá nhân có giao dịch đối ứng liên quan do giao dịch không được thanh toán.

4. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thông báo cho Sở giao dịch chứng khoán các giao dịch xử lý lỗi sau giao dịch.

5. Việc xử lý lỗi sau giao dịch được thực hiện theo hướng dẫn tại quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Điều 21. Xử lý trường hợp mất khả năng thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ

1. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp mất khả năng thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ được sử dụng tiền vay của ngân hàng thành viên thanh toán theo thỏa thuận hỗ trợ thanh toán ký kết giữa các bên phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Trường hợp thỏa thuận hỗ trợ thanh toán của hai bên có quy định sử dụng chứng khoán đã lưu ký tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam để làm tài sản đảm bảo cho khoản vay, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện phong tỏa chứng khoán theo đề nghị của ngân hàng thành viên thanh toán.

3. Trường hợp đến thời hạn thanh toán theo quy định mà thành viên lưu ký không có đủ tiền thanh toán thì Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện loại bỏ thanh toán giao dịch theo quy định tại Điều 28 Thông tư này.

4. Việc xử lý giao dịch mất khả năng thanh toán tiền, cơ chế xử lý tài sản đảm bảo, thời gian, trình tự thanh toán giao dịch mất khả năng thanh toán tiền thực hiện theo hướng dẫn tại Quy chế của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam.

Điều 22. Loại bỏ thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ

1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam loại bỏ thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ trong các trường hợp sau:

a) Các giao dịch quy định tại khoản 1 Điều 20, khoản 3 Điều 22 Thông tư này;

b) Các giao dịch thiếu hụt khả năng thanh toán và đã áp dụng các biện pháp hỗ trợ theo quy định nhưng vẫn không thể khắc phục;

c) Giao dịch có thông tin về danh tính tài khoản giao dịch của khách hàng có liên quan không được cập nhật trong thời gian quy định;

d) Giao dịch có thông tin ngân hàng thành viên thanh toán không được đăng ký trên hệ thống của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời gian quy định;

đ) Giao dịch không có đủ tiền, chứng khoán để thanh toán sau thời gian quy định.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thông báo cho Sở giao dịch Chứng khoán, các tổ chức liên quan ngay sau khi thực hiện loại bỏ thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ.

3. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp, nhà đầu tư phát sinh lỗi dẫn tới giao dịch bị loại bỏ thanh toán phải chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với các tổn thất phát sinh cho khách hàng hoặc tổ chức đối ứng có liên quan do giao dịch không được thanh toán. Mức bồi thường do các bên tự thỏa thuận theo quy định pháp luật hiện hành.

4. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam hướng dẫn về thời gian quy định đối với các trường hợp loại bỏ tại điểm c, d, đ khoản 1 Điều này.

Điều 23. Xử lý vi phạm đối với thành viên lưu ký thiếu hụt khả năng thanh toán

1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam áp dụng các hình thức xử lý vi phạm sau đây đối với thành viên lưu ký tuỳ theo mức độ vi phạm quy chế hoạt động nghiệp vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam:

a. Nhắc nhở bằng văn bản;

b. Khiển trách;

c. Đình chỉ hoạt động lưu ký trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ;

d. Đình chỉ hoạt động thanh toán trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ.

e. Hủy bỏ tư cách thành viên thanh toán trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ.

2. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam hướng dẫn cụ thể về trường hợp, trình tự, thời gian xử lý vi phạm..

Chương V:

CHẾ ĐỘ BÁO CÁO VÀ CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 24. Công bố thông tin của thành viên giao dịch thông thường

Thành viên giao dịch thông thường thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định tại Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Điều 25. Công bố thông tin của thành viên giao dịch đặc biệt

1. Thành viên giao dịch đặc biệt là công ty đại chúng, công ty đại chúng quy mô lớn, công ty niêm yết thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

2. Thành viên giao dịch đặc biệt không thuộc đối tượng của Khoản 1 Điều này thực hiện công bố thông tin trên chuyên trang thông tin trái phiếu doanh nghiệp của Sở giao dịch Chứng khoán và trang thông tin điện tử của chính mình như sau:

a) Công bố thông tin định kỳ

Thành viên giao dịch đặc biệt công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

b) Công bố thông tin bất thường

Thành viên giao dịch đặc biệt công bố thông tin bất thường trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

- Bị cơ quan quản lý nhà nước đưa vào diện kiểm soát đặc biệt;

- Có quyết định khởi tố, bản án, quyết định của Tòa án đối với thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng;

- Kể từ khi xảy ra sự kiện liên quan đến việc tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm hợp nhất, sáp nhập, chia, tách, tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt hoạt động kinh doanh…;

- Các thay đổi về thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc;

- Thành viên giao dịch có những thay đổi quan trọng trong hoạt động kinh doanh, bao gồm: bị tổn thất từ mười phần trăm (10%) giá trị tài sản trở lên; tạm ngừng kinh doanh tự nguyện hoặc bị phong tỏa hoạt động giao dịch; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động; quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ ngân hàng; thay đổi tên ngân hàng; quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ;

- Thay đổi người đại diện theo pháp luật;

- Thay đổi người được ủy quyền công bố thông tin;

- Thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính.

c) Công bố thông tin theo yêu cầu

Thành viên giao dịch đặc biệt công bố thông tin trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi nhận được yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán đối với các thông tin sau đây:

- Thông tin liên quan đến thành viên giao dịch và ảnh hưởng đến lợi ích của các chủ thể đầu tư và kinh doanh khác trên thị trường;

- Thông tin liên quan đến hoạt động bất thường của thành viên giao dịch và cần phải xác nhận lại thông tin này.

Nội dung công bố thông tin phải nêu rõ sự kiện được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán yêu cầu công bố, nguyên nhân, mức độ xác thực của sự kiện đó.

Điều 26. Công bố thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán

Sở Giao dịch Chứng khoán có nghĩa vụ thực hiện công bố các thông tin sau đây trên trang thông tin điện tử của mình:

1. Thông tin về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán:

a) Thông tin về các mã trái phiếu doanh nghiệp được phép giao dịch;

b) Tổng khối lượng giao dịch toàn thị trường;

c) Thông tin về chấp thuận giao dịch của trái phiếu;

d) Thông tin về hủy giao dịch của trái phiếu;

e) Các thông tin khác theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Thông tin về thành viên giao dịch:

a) Danh sách thành viên;

b) Thông tin về kết nạp thành viên;

c) Thông tin về xử phạt thành viên;

d) Thông tin về chấm dứt tư cách thành viên;

đ) Các thông tin khác theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Điều 27. Chế độ báo cáo của thành viên giao dịch

Thành viên giao dịch phải báo cáo Sở giao dịch chứng khoán những thông tin sau:

1. Báo cáo thông tin bất thường

Thành viên phải báo cáo bằng văn bản cho Sở giao dịch chứng khoán trong vòng hai mươi tư (24) giờ kể từ khi thành viên:

a) Phát hiện các giao dịch có dấu hiệu là các giao dịch cấm quy định tại Luật Chứng khoán số 54/2019/QH19.

b) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật.

2. Báo cáo thông tin theo yêu cầu

Thành viên giao dịch có trách nhiệm báo cáo thông tin tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán theo yêu cầu bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Thành viên có nghĩa vụ báo cáo đầy đủ, chính xác và kịp thời theo đúng nội dung và thời hạn được yêu cầu bằng văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán.

Điều 28. Chế độ báo cáo của Sở giao dịch chứng khoán:

1. Báo cáo giám sát giao dịch định kỳ

Sở giao dịch chứng khoán tổng hợp thông tin về tình hình giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ định kỳ tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và khoản 1 Điều 32 Thông tư này.

2. Báo cáo giám sát giao dịch bất thường

Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm gửi Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các báo cáo bất thường khi phát hiện dấu hiệu các hành vi vi phạm về giao dịch trong vòng hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi Sở giao dịch chứng khoán phát hiện sự việc.

3. Báo cáo giám sát giao dịch theo yêu cầu

Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm gửi báo cáo khi nhận được yêu cầu bằng văn bản của Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Báo cáo giám sát giao dịch định kỳ, báo cáo giám sát giao dịch bất thường và báo cáo giám sát giao dịch theo yêu cầu phải được thể hiện dưới hình thức văn bản và dữ liệu điện tử theo yêu cầu của Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Dữ liệu điện tử gửi theo địa chỉ mail: traiphieuriengle@ssc.gov.vn

Điều 29. Chế độ báo cáo của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, ngân hàng thành viên thanh toán

1. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo các quy định tại Nghị định 153/2020/NĐ-CP và Thông tư số 122/2020/TT-BTC để phục vụ công tác quản lý, giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Ngân hàng thành viên thanh toán phải thông báo cho thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp liên quan và Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi hệ thống thanh toán tiền gặp sự cố.

2. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi hệ thống thanh toán trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ gặp sự cố.

3. Trong trường hợp cần thiết, để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể yêu cầu Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam, ngân hàng thành viên thanh toán và các tổ chức, cá nhân có liên quan báo cáo hoạt động thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ. Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, ngân hàng thành viên thanh toán, tổ chức, cá nhân có liên quan phải nộp báo cáo theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo đúng nội dung và thời hạn được yêu cầu.

Chương VII:

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 30. Hiệu lực thi hành

Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày … tháng … năm 202...

Điều 31. Tổ chức thực hiện

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội, Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty chứng khoán, thành viên lưu ký, thành viên bù trừ, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các tổ chức, cá nhân khác có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này.

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---------------

ĐƠN ĐỀ NGHỊ GIAO DỊCH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ

Trái phiếu:.... (tên)

Mã trái phiếu:

Kính gửi:  Sở giao dịch chứng khoán …

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký niêm yết:

1. Tên tổ chức đăng ký niêm yết (đầy đủ):   

2. Tên tiếng Anh (nếu có)                         

3. Tên viết tắt (nếu có):

4. Vốn điều lệ đăng ký:

5. Vốn điều lệ thực góp:

6. Địa chỉ trụ sở chính:

7. Điện thoại:                                               Fax:

8. Nơi mở tài khoản:                                    Số hiệu tài khoản:

9. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh:

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: ... do ........ cấp ngày… hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động số: …......... do ...... cấp ngày…..

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:               Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

II. Chứng khoán đăng ký niêm yết:

1. Tên Trái phiếu:

2. Loại Trái phiếu:

3. Mệnh giá Trái phiếu:                  đồng

4. Giá niêm yết dự kiến:              đồng

5. Số lượng trái phiếu đề nghị giao dịch:              

6. Thời gian dự kiến giao dịch:

III. Các bên liên quan:

1. Tổ chức tư vấn phát hành

2. Tổ chức kiểm toán báo cáo tài chính

3. Tổ chức khác (nếu có)

IV. Cam kết của tổ chức đăng ký:

1. Chúng tôi cam kết tuân thủ quy định về tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài theo quy định của pháp luật đối với lĩnh vực kinh doanh đặc thù (nếu có).

2. Chúng tôi cam kết công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty không bị xử lý vi phạm do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán trong vòng 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết.

3. Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu thông tin có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

4. Chúng tôi cam kết không có nợ quá hạn trên 01 năm đến thời điểm đăng ký niêm yết.

5. Chúng tôi cam kết nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Quy chế của Sở giao dịch chứng khoán và chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm cam kết nêu trên.

V. Hồ sơ kèm theo:

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua việc giao dịch;

2. Danh sách trái chủ

3. Giấy chứng nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc chứng khoán của tổ chức đã đăng ký tập trung;

4. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương;

5. Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký giao dịch theo quy định tại khoản 1 Điều 107 Nghị định…./NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

6. Các tài liệu khác (nếu có).