|
THỦ TƯỚNG CHÍNH
PHỦ
-------
|
CỘNG HÒA XÃ HỘI
CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
|
|
Số: 51/2014/QĐ-TTg
|
Hà Nội, ngày 15
tháng 09 năm 2014
|
QUYẾT ĐỊNH
MỘT
SỐ NỘI DUNG VỀ THOÁI VỐN, BÁN CỔ PHẦN VÀ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH, NIÊM YẾT TRÊN THỊ
TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12
năm 2001;
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm
2006; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm
2010;
Căn cứ Nghị định 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7
năm 2011 và Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà
nước thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm,
nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước
đầu tư vào doanh nghiệp khác;
Căn cứ Nghị định số 71/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng
7 năm 2013 của Chính phủ về đầu tư vốn
nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài chính
đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;
Căn cứ Nghị quyết số 15/NQ-CP ngày 06 tháng 3
năm 2014 của Chính phủ về một số giải
pháp đẩy mạnh cổ phần hóa, thoái vốn nhà
nước tại doanh nghiệp;
Xét đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính,
Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định một số nội
dung về thoái vốn, bán cổ phần và đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường
chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước.
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Quyết định này quy định
một số nội dung về thoái vốn của doanh
nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ đầu
tư ra ngoài ngành, lĩnh vực sản xuất kinh doanh chính theo Đề án tái cơ cấu
đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chuyển nhượng vốn nhà nước tại doanh
nghiệp mà Nhà nước không cần duy trì tỷ lệ nắm giữ theo phương án sắp xếp, cổ
phần hóa doanh nghiệp nhà nước đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt và quy định
về tiêu chí, danh mục phân loại doanh nghiệp nhà nước; về bán cổ phần và đăng
ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán
của 100% vốn nhà nước.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do
Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập
hoặc các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ (sau đây gọi tắt là Bộ
quản lý ngành), Ủy ban nhân dân các tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương (sau đây gọi tắt là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) quyết định thành lập, bao gồm:
a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là
công ty mẹ của các tập đoàn kinh tế; công ty mẹ của tổng công ty nhà nước; công
ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con (sau đây gọi là công ty mẹ);
b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập.
2. Các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh là đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước
góp tại các doanh nghiệp khác.
3. Người đại diện theo ủy quyền tại doanh nghiệp do
Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và Người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại
doanh nghiệp khác.
4. Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động
đầu tư vốn nhà nước, quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ
100% vốn điều lệ và quản lý phần vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác.
5. Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều
lệ hoạt động ở những lĩnh vực có đặc thù về tài chính thì việc chuyển nhượng vốn
thực hiện theo quy định đặc thù đó và quy định tại Quyết định này.
6. Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ, các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn góp của công ty mẹ, công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên độc lập quy định tại Khoản 1 Điều này vận dụng quy định tại Quyết định này để thực hiện thoái các khoản vốn đầu tư ra ngoài doanh nghiệp.
Chương II
QUY ĐỊNH CỤ THỂ
Mục 1: THOÁI VỐN CỦA DOANH NGHIỆP
Điều 3. Nguyên tắc chung
1. Chủ sở hữu vốn nhà nước theo phân cấp quy định tại
Nghị định số 99/2012/NĐ-CP ngày 15 tháng 11 năm 2012 của Chính phủ về phân công,
phân cấp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh
nghiệp nhà nước và vốn Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp thực hiện thoái vốn (chuyển nhượng vốn) theo quy định tại
Nghị định số 71/2013/NĐ-CP ngày 11 tháng 7 năm 2013 của Chính phủ về đầu tư vốn
nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý tài chính đối với doanh nghiệp do Nhà nước
nắm giữ 100% vốn điều lệ và quy định tại Quyết định này.
2. Việc thoái
vốn dưới mệnh giá, dưới giá trị sổ sách kế toán phải đảm bảo các nguyên tắc
sau:
a) Hạn chế tối đa tổn thất đầu tư và bảo toàn vốn
nhà nước ở mức cao nhất khi chuyển nhượng vốn.
b) Việc chuyển nhượng vốn theo hình thức thỏa thuận
chỉ thực hiện sau khi bán đấu giá không thành công (không có hoặc chỉ có một
nhà đầu tư đăng ký tham gia đấu giá) hoặc
không bán hết số cổ phần, phần vốn nhà nước chào bán qua đấu giá, trừ trường hợp
bán thỏa thuận các cổ phiếu đã niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên sàn Upcom với
giá bán thỏa thuận quy định tại Khoản 1 Điều 4 Quyết định này. Trường hợp bán thỏa thuận không thành công thì
doanh nghiệp có trách nhiệm báo cáo chủ sở hữu vốn nhà nước đề nghị Tổng công
ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (sau đây gọi tắt là SCIC) xem xét, mua lại.
c) Doanh nghiệp có trách nhiệm trích lập bổ sung cho đủ dự phòng tổn thất các khoản đầu
tư tài chính theo quy định hiện hành và theo nguyên tắc sau:
- Đối với các khoản đầu tư chứng khoán: Thời điểm trích lập dự phòng bổ sung là
thời điểm xây dựng phương án chuyển nhượng vốn.
- Đối với các khoản đầu tư tài chính dài hạn: Thời
điểm trích lập dự phòng bổ sung là thời điểm xây dựng phương án chuyển nhượng vốn
và căn cứ vào báo cáo tài chính quý gần nhất của doanh nghiệp có vốn góp tại thời
điểm xây dựng phương án chuyển nhượng vốn.
- Trường hợp khoản đầu tư tại công ty đại chúng
chưa niêm yết không thể xác định giá cung cấp
tối thiểu bởi ba (03) công ty chứng khoán
tại thời điểm lập dự phòng thì thực hiện trích lập dự phòng như khoản đầu tư
tài chính dài hạn.
d) Giá khởi điểm để tổ chức bán đấu giá công khai
được xác định trên cơ sở kết quả của đơn vị có chức năng thẩm định giá nhưng
không thấp hơn giá trị sổ sách của khoản đầu tư
trừ đi dự phòng tổn thất đầu tư tài chính
đã được trích lập bổ sung đầy đủ theo quy
định tại Điểm c Khoản 2 Điều này (nếu có).
Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty các doanh
nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này, Bộ quản lý ngành và Ủy ban nhân dân cấp tỉnh là đại diện chủ sở hữu
vốn nhà nước góp tại doanh nghiệp khác (sau đây gọi chung là đại diện chủ sở hữu
vốn nhà nước) quyết định giá khởi điểm để tổ chức
bán đấu giá.
3. Việc thoái
vốn của các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này đầu tư tại
các công ty tài chính, ngân hàng thương mại thực hiện theo quy định tại Điều 6
Quyết định này và quy định của pháp luật có liên quan.
Điều 4. Thoái vốn dưới mệnh giá
1. Tại các công ty cổ phần đã niêm yết tại sở giao
dịch chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch Upcom, nếu
giá cổ phiếu niêm yết thấp hơn mệnh giá thì:
a) Việc chuyển nhượng cổ phần thực hiện theo phương
thức giao dịch khớp lệnh hoặc thỏa thuận theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Trường hợp thực hiện giao dịch thỏa thuận
qua sở giao dịch chứng khoán hoặc sàn
giao dịch Upcom thì giá thỏa thuận phải nằm trong biên độ giá giao dịch của mã
chứng khoán tại ngày chuyển nhượng.
b) Sau khi tổ chức bán theo quy định tại Điểm a Khoản
này mà không bán hết số cổ phần chào bán trong thời gian 03 tháng kể từ ngày đầu
tiên thực hiện giao dịch khớp lệnh hoặc thỏa thuận thì đại diện chủ sở hữu vốn
nhà nước xem xét, quyết định điều chỉnh giảm giá bán tối đa 10% so với bình
quân giá giao dịch thành công của 15 ngày trước ngày xác định giá điều chỉnh để
bán thỏa thuận. Đối với các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định
này, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định thực hiện bán thỏa
thuận sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Trường hợp công ty cổ phần mới niêm yết chưa đủ
15 ngày thì xác định từ thời điểm bắt đầu niêm yết đến ngày xác định giá điều
chỉnh.
c) Trường hợp bán thỏa thuận theo quy định tại Điểm
b Khoản này với mức giá ngoài biên độ giá giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán, sàn giao dịch Upcom, doanh nghiệp có
trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán nhà nước biết trước khi thực hiện giao dịch.
2. Tại công ty cổ phần chưa niêm yết tại sở giao dịch
chứng khoán hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch Upcom, nếu
giá cổ phiếu chuyển nhượng của khoản đầu tư được tổ chức có chức năng thẩm định
giá xác định thấp hơn mệnh giá thì:
a) Tổ chức bán cổ phần theo hình thức đấu giá công
khai theo quy định hiện hành và các quy định tại Quyết định này. Mức giá khởi
điểm để tổ chức bán đấu giá thực hiện theo nguyên tắc quy định tại Điểm d Khoản
2 Điều 3 Quyết định này.
b) Trường hợp bán đấu giá không thành công hoặc
không bán hết số cổ phần chào bán qua đấu giá nhưng có nhà đầu tư cam kết mua
thỏa thuận (không bao gồm các nhà đầu tư đã tham gia đấu giá nhưng không thanh
toán tiền mua cổ phần) thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước xem xét, quyết định
bán thỏa thuận cho nhà đầu tư như sau:
- Đối với doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2
Quyết định này, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định thực hiện
bán thỏa thuận sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
- Giá bán thỏa thuận không thấp hơn giá đấu thành
công thấp nhất trong trường hợp không bán hết số cổ phần chào bán hoặc theo giá
không thấp hơn giá khởi điểm bán đấu giá lần đầu trong trường hợp bán đấu giá
không thành công. Trường hợp các nhà đầu tư tham gia đấu giá lần đầu nhưng bỏ cọc
toàn bộ thì mức giá thỏa thuận không thấp hơn giá đấu giá thấp nhất. Trường hợp
các nhà đầu tư cam kết mua cùng khối lượng cổ phần và trả mức giá thỏa thuận bằng
nhau thì thực hiện chào bán cạnh tranh theo hình thức bỏ phiếu kín giữa các nhà
đầu tư với giá khởi điểm là mức giá trả bằng nhau và nhà đầu tư trả giá cao hơn
là nhà đầu tư được mua thỏa thuận.
- Thời gian hoàn tất việc bán thỏa thuận tối đa là
60 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn nộp tiền mua cổ phần của cuộc đấu giá lần
đầu.
c) Trường hợp bán thỏa thuận theo quy định tại Điểm
b Khoản này nhưng không thành công hoặc không bán hết số cổ phần chào bán thì đại
diện chủ sở hữu vốn nhà nước xem xét, quyết định điều chỉnh giá để bán đấu giá
tiếp lần 2. Mức giá khởi điểm để bán đấu giá lần 2 được thực hiện như sau:
- Trường hợp không có nhà đầu tư mua thỏa thuận
theo quy định tại Điểm b Khoản này thì:
+ Giảm tối đa không quá 10% so với giá khởi điểm của
cuộc đấu giá lần đầu đối với trường hợp đấu giá không thành công;
+ Giảm tối đa không quá 10% so với giá đấu thành
công thấp nhất của cuộc đấu giá lần đầu đối với trường hợp không bán hết số cổ
phần chào bán qua đấu giá.
+ Giảm tối đa không quá 10% giá đấu thấp nhất của
cuộc đấu giá lần đầu đối với trường hợp
các nhà đầu tư tham gia đấu giá nhưng bỏ cọc toàn bộ và các nhà đầu tư bỏ cọc
không được tiếp tục tham gia đấu giá lần 2 và mua thỏa thuận đối với số cổ phần
không bán hết sau khi bán đấu giá lần 2.
- Trường hợp các nhà đầu tư tham gia đấu giá nhưng
bỏ cọc toàn bộ thì mức giảm giá không quá 10% giá đấu thấp nhất và các nhà đầu
tư bỏ cọc không được tiếp tục tham gia đấu giá lần 2.
- Trường hợp
bán thỏa thuận theo quy định tại Điểm b Khoản này nhưng không bán hết số cổ phần
chào bán thì giảm tối đa không quá 10% so với giá bán thỏa thuận thành công thấp
nhất.
d) Trường hợp
bán đấu giá lần 2 vẫn không thành công hoặc không bán hết số cổ phần chào bán
thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước xem xét, quyết định bán thỏa thuận theo
giá không thấp hơn giá đấu thành công thấp nhất trong trường hợp không bán hết
hoặc theo giá không thấp hơn giá khởi điểm bán đấu giá lần 2 trong trường hợp bán đấu giá không thành công. Đối với
các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này, Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định thực hiện bán thỏa thuận sau khi có ý kiến
chấp thuận bằng văn bản của Bộ quản lý
ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
Trường hợp các nhà đầu tư cam kết mua cùng khối lượng
cổ phần và trả mức giá thỏa thuận bằng nhau thì thực hiện chào bán cạnh tranh
theo hình thức bỏ phiếu kín giữa các nhà đầu tư với giá khởi điểm là mức giá trả
bằng nhau và nhà đầu tư trả giá cao hơn là nhà đầu tư được mua thỏa thuận.
Điều 5. Thoái vốn dưới giá trị sổ sách kế toán
1. Tại công ty cổ phần đã niêm yết tại sở giao dịch
chứng khoán hoặc đăng ký giao dịch trên
sàn giao dịch Upcom, nếu giá cổ phiếu niêm yết thấp hơn giá trị sổ sách kế toán
thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy định
tại Khoản 1 Điều 4 Quyết định này.
2. Tại công ty cổ phần chưa niêm yết tại sở giao dịch
chứng khoán hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn giao dịch Upcom, nếu
giá trị cổ phiếu chuyển nhượng của khoản đầu tư được tổ chức có chức năng thẩm
định giá xác định thấp hơn giá trị sổ sách kế toán thì đại diện chủ sở hữu vốn
nhà nước thực hiện bán đấu giá, bán thỏa thuận theo quy định tại Khoản 2 Điều 4
Quyết định này.
3. Tại công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên:
a) Trường hợp đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước yêu
cầu công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên mua lại phần vốn góp của
mình thì việc xác định giá chuyển nhượng thực hiện theo quy định tại Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2005.
b) Trường hợp
đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành
viên khác hoặc chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân không phải là thành viên
trong công ty thì phải thực hiện theo Điều 44 Luật Doanh nghiệp
năm 2005, trong đó:
- Nếu chuyển nhượng cho các thành viên khác trong công
ty thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước thực hiện bán thỏa thuận. Đối với các
doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này, Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch công ty quyết định thực hiện bán thỏa thuận sau khi có ý kiến chấp thuận
bằng văn bản của Bộ quản lý ngành, Ủy ban
nhân dân cấp tỉnh. Giá bán thỏa thuận xác định trên cơ sở kết quả tư vấn của tổ
chức có chức năng thẩm định giá nhưng không thấp hơn giá trị sổ sách của khoản
đầu tư trừ đi số đã trích lập dự phòng tổn thất các khoản đầu tư tài chính (nếu
có).
- Nếu chuyển nhượng cho các tổ chức, cá nhân không
phải là thành viên trong công ty thì đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước quyết định
bán đấu giá, bán thỏa thuận theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 Quyết định này.
Điều 6. Thoái vốn nhà nước đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng
thương mại
1. Các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết
định này (sau đây gọi chung là doanh nghiệp nhà nước) thoái vốn đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại
như sau:
a) Doanh nghiệp nhà nước sở hữu hoặc cùng doanh
nghiệp nhà nước khác sở hữu từ 5% vốn điều lệ trở lên tại các ngân hàng thương
mại được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam xem xét tiếp nhận đại diện chủ sở hữu hoặc
chỉ định một hoặc một số ngân hàng thương mại nhà nước (bao gồm ngân hàng
thương mại nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc trên 50% vốn điều lệ) mua lại
theo phương án được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt đối với từng trường hợp;
b) Các trường hợp khác ngoài
trường hợp quy định tại Điểm a Khoản này,
doanh nghiệp nhà nước thực hiện thoái vốn
đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại theo quy định của pháp
luật và quy định tại Điều 4, Điều 5 Quyết định này, đồng thời phải được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận
bằng văn bản đối với bên nhận chuyển nhượng về
vấn đề sở hữu vốn, năng lực tài chính theo quy định của pháp luật trước khi
chuyển nhượng. Trường hợp bán đấu giá không thành công hoặc bán không hết số cổ
phần, phần vốn nhà nước chào bán qua đấu giá thì doanh nghiệp nhà nước đề nghị
Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận đại diện chủ sở hữu hoặc chỉ định ngân
hàng thương mại nhà nước mua lại trước khi đề nghị SCIC mua theo quy định tại
Điều 7 Quyết định này.
2. Xác định giá trị phần vốn doanh nghiệp nhà nước
đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại như sau:
a) Đối với công ty tài chính, ngân hàng thương mại
chưa niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán
hoặc chưa đăng ký giao dịch trên sàn
Upcom:
- Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đề nghị tổ chức có chức
năng thẩm định giá độc lập xác định giá trị thực tế của công ty tài chính, ngân hàng thương mại, từ đó xác định mức
trích lập dự phòng tổn thất các khoản đầu tư tài chính cho các khoản vốn doanh
nghiệp nhà nước đầu tư tại công ty tài chính, ngân hàng thương mại và định giá
đối với khoản vốn này.
- Trường hợp giá trị ghi trên sổ sách kế toán của
khoản vốn doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại
công ty tài chính, tổ chức tín dụng thấp hơn giá trị do tổ chức có chức năng thẩm
định giá độc lập xác định thì giá trị phần vốn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp
nhận hoặc ngân hàng thương mại nhà nước được chỉ định mua lại là giá trị ghi
trên sổ sách kế toán.
- Trường hợp giá trị ghi trên sổ sách kế toán của
khoản vốn doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại công ty tài chính, ngân hàng thương
mại cao hơn giá trị do tổ chức có chức năng thẩm định giá độc lập xác định thì
giá trị phần vốn Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận hoặc ngân hàng thương mại
nhà nước được chỉ định mua lại là giá trị do tổ chức định giá độc lập xác định
hoặc mức giá không cao hơn giá trị ghi trên sổ kế toán trừ (-) đi dự phòng tổn
thất các khoản đầu tư tài chính đã được
trích lập đầy đủ theo quy định của pháp luật.
b) Đối với công ty tài chính, ngân hàng thương mại
đã niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán
hoặc đã đăng ký giao dịch trên sàn Upcom:
- Trường hợp giá trị ghi trên sổ sách kế toán của cổ
phiếu thấp hơn giá giao dịch bình quân của cổ phiếu đó trong 10 phiên giao dịch
khớp lệnh liền trước thời điểm Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận hoặc ngân
hàng thương mại nhà nước được chỉ định mua lại phần vốn doanh nghiệp nhà nước đầu
tư tại công ty tài chính, ngân hàng thương mại thì giá trị ghi trên sổ sách kế
toán là giá Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận hoặc chỉ định ngân hàng
thương mại nhà nước mua.
- Trường hợp
giá trị ghi sổ kế toán của cổ phiếu cao hơn giá giao dịch bình quân của cổ phiếu
trong 10 phiên giao dịch khớp lệnh liền trước thời điểm Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam tiếp nhận hoặc ngân hàng thương mại nhà nước được chỉ định mua lại thì giá
giao dịch bình quân của cổ phiếu đó trong 10 phiên giao dịch khớp lệnh liền trước
là giá Ngân hàng Nhà nước Việt Nam tiếp nhận hoặc chỉ định ngân hàng thương mại
nhà nước mua.
3. Việc tái cơ cấu khoản vốn Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam tiếp nhận, ngân hàng thương mại nhà nước được chỉ định mua lại phần vốn của
doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại thực
hiện theo quy định của pháp luật hiện hành.
Điều 7. Các khoản vốn đầu tư
SCIC tham gia mua lại
1. Đối với vốn nhà nước đầu tư vào lĩnh vực bảo hiểm, ngân hàng sau khi xử lý theo quy định
tại Điều 4, Điều 5, Điều 6 Quyết định này mà vẫn không bán được hoặc không bán
hết thì doanh nghiệp báo cáo chủ sở hữu vốn nhà nước đề nghị SCIC xem xét, thỏa
thuận mua số cổ phần, phần vốn nhà nước còn lại theo mức giá không cao hơn giá
khởi điểm khi bán thỏa thuận không thành công hoặc không cao hơn giá bán thỏa
thuận thành công (trong trường hợp không
bán hết số cổ phần, phần vốn nhà nước). Giá SCIC mua lại số cổ phần, phần vốn
nhà nước phải đảm bảo không cao hơn giá trị sổ sách kế toán trừ đi dự phòng tổn
thất đầu tư tài chính đã được trích lập đầy đủ theo quy định. Trường hợp không
thỏa thuận được với SCIC việc chuyển nhượng số cổ phần, phần vốn nhà nước thì
chủ sở hữu vốn nhà nước kiến nghị Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết
định.
2. Đối với vốn nhà nước đầu tư vào các lĩnh vực
khác ngoài lĩnh vực bảo hiểm, ngân hàng, SCIC căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ và
nguyên tắc đầu tư vốn quy định tại Nghị định số 151/2013/NĐ-CP ngày 01 tháng 11
năm 2013 của Chính phủ về chức năng, nhiệm vụ và cơ chế hoạt động của SCIC để
xem xét, quyết định mua lại. Giá mua lại các khoản đầu tư này theo nguyên tắc
quy định tại Khoản 1 Điều này.
Điều 8. Tổ chức bán cổ phần
1. Đối với chuyển nhượng vốn tại các công ty cổ phần
chưa niêm yết có giá trị tính theo mệnh giá từ 10 tỷ đồng trở lên và vốn nhà nước
đầu tư tại công ty trách nhiệm hữu hạn có giá trị từ 10 tỷ đồng trở lên, đại diện
chủ sở hữu vốn nhà nước xem xét, quyết định lựa chọn thuê tổ chức tài chính
trung gian (các công ty chứng khoán) bán
đấu giá, hoặc tự tổ chức đấu giá tại doanh nghiệp hoặc đấu giá qua sở giao dịch
chứng khoán.
Trường hợp doanh nghiệp thực hiện bán đấu giá cổ phần
có giá trị tính theo mệnh giá từ 10 tỷ đồng trở lên nhưng không đấu giá qua sở
giao dịch chứng khoán thì trình tự, thủ tục
được thực hiện như đối với trường hợp chuyển nhượng vốn có giá trị tính theo mệnh
giá dưới 10 tỷ đồng.
2. Đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước được thực hiện
chuyển nhượng vốn nhà nước tại các công ty cổ phần có kết quả hoạt động sản xuất
kinh doanh như sau: Năm liền trước năm đăng ký chào bán có lỗ và có lỗ lũy kế
tính đến năm đăng ký chào bán; hoặc năm liền trước năm đăng ký chào bán có lỗ
nhưng không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; hoặc năm liền trước năm
đăng ký chào bán có lãi nhưng có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán. Trình
tự, thủ tục chuyển nhượng vốn thực hiện như đối với trường hợp chuyển nhượng vốn
tại các công ty cổ phần có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi, đồng thời không
có lỗ lũy kế tính đến năm thực hiện chuyển nhượng.
Mục 2: SCIC THAM GIA MUA CỔ PHẦN
LẦN ĐẦU TẠI CÁC DOANH NGHIỆP CỔ PHẦN HÓA
Điều 9. Đối tượng SCIC tham gia
mua cổ phần lần đầu
SCIC tham gia mua cổ phần lần đầu tại các doanh
nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này và các công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên do công ty mẹ của các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước,
công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công
ty con nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện cổ phần hóa theo Nghị định số
59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp
100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần (sau đây gọi tắt là Nghị định số
59/2011/NĐ-CP), không bao gồm các doanh nghiệp độc lập 100% vốn nhà nước thuộc
Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh
thực hiện cổ phần hóa là đối tượng chuyển quyền đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước
về SCIC theo quy định tại Nghị định số 151/2013/NĐ-CP ngày 01 tháng 11 năm 2013
của Chính phủ.
Điều 10. Phương thức và giá
mua cổ phần lần đầu
SCIC tham gia mua cổ phần lần đầu tại các doanh
nghiệp cổ phần hóa theo phương thức thỏa thuận trong các trường hợp sau:
1. Mua cổ phần trước khi doanh nghiệp cổ phần hóa
thực hiện bán đấu giá công khai:
a) Trường hợp có nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần
trước khi bán đấu giá công khai thì SCIC mua theo giá bán thỏa thuận thành công
thấp nhất cho nhà đầu tư chiến lược (đối với trường hợp bán thỏa thuận cho nhà
đầu tư chiến lược) hoặc giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá giữa các
nhà đầu tư chiến lược (đối với trường hợp
đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược).
b) Trường hợp không có nhà đầu tư chiến lược mua cổ
phần trước khi bán đấu giá công khai thì SCIC mua theo giá không thấp hơn giá
khởi điểm đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
c) Trong thời gian 5 ngày kể từ ngày hoàn tất việc
bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược hoặc từ ngày hết hạn đăng ký mua cổ phần
(đối với trường hợp không có nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần), Ban Chỉ
đạo cổ phần hóa doanh nghiệp thông báo cho SCIC để xem xét, quyết định và hoàn
tất việc mua cổ phần trong thời gian tối đa 15 ngày kể từ ngày nhận được thông
báo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp.
2. Mua cổ phần sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa thực
hiện bán đấu giá công khai:
a) Trường hợp
bán đấu giá cổ phần lần đầu nhưng không thành công, SCIC mua cổ phần với giá bằng
mệnh giá.
b) Trường hợp không bán hết số cổ phần chào bán qua
đấu giá thì SCIC mua cổ phần với giá bằng
giá đấu thành công thấp nhất (đối với trường hợp
mua ngay sau khi bán đấu giá) hoặc với giá bằng giá thỏa thuận thành công thấp
nhất (đối với trường hợp bán thỏa thuận
cho các nhà đầu tư khác nhưng không bán hết).
c) Trong thời gian 05 ngày kể từ ngày hết hạn đăng
ký đấu giá (đối với trường hợp bán đấu giá không thành công) hoặc từ ngày hết hạn
nộp tiền mua cổ phần (đối với trường hợp không bán hết cổ phần qua đấu giá) hoặc
từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần cho nhà đầu tư khác (đối với trường hợp bán
thỏa thuận cho các nhà đầu tư khác nhưng không bán hết), Ban chỉ đạo cổ phần
hóa doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo cho SCIC để xem xét, quyết định và
hoàn tất việc mua cổ phần trong thời gian
tối đa 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh
nghiệp.
Điều 11. Xử lý số cổ phần
không bán hết sau khi bán cho SCIC
Trường hợp doanh nghiệp bán cổ phần cho SCIC theo
quy định tại Khoản 2 Điều 10 nhưng không bán hết thì Ban chỉ đạo cổ phần hóa
báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa thực
hiện điều chỉnh cơ cấu vốn điều lệ để chuyển thành công ty cổ phần trước khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu theo quy định tại Khoản 3 Điều 40 Nghị
định số 59/2011/NĐ-CP.
Điều 12. Giá bán cổ phần cho
người lao động, tổ chức công đoàn trong
trường hợp SCIC tham gia mua cổ phần lần đầu
1. Giá bán cổ phần lần đầu cho người lao động, tổ
chức công đoàn thực hiện theo quy định tại Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18
tháng 7 năm 2011 của Chính phủ.
2. Trường hợp SCIC tham gia mua cổ phần ngay sau
khi bán đấu giá cổ phần lần đầu nhưng không thành công và không có nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần trước khi bán đấu
giá công khai thì:
a) Giá bán cổ phần ưu đãi cho người lao động, tổ chức
công đoàn bằng 60% giá bán cổ phần cho SCIC theo quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều
10 Quyết định này.
b) Giá bán cổ phần cho người lao động mua thêm theo
quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 48 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP
là giá bán cổ phần cho SCIC theo quy định tại Điểm a Khoản 2 Điều 10 Quyết định
này.
Điều 13. Phê duyệt phương án cổ
phần hóa
Ban Chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với SCIC để xây dựng
phương án cổ phần hóa theo quy định, trong đó xác định rõ phương án bán cổ phần
cho SCIC theo quy định tại Quyết định này, trình cấp có thẩm quyền phê duyệt.
Mục 3: CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP
NHÀ NƯỚC GẮN VỚI ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH VÀ
NIÊM YẾT TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN
Điều 14. Đăng ký giao dịch và
niêm yết
1. Đối với doanh nghiệp chính thức chuyển thành
công ty cổ phần sau ngày Quyết định này có hiệu lực thi hành:
a) Trong thời hạn chín mươi
(90) ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn tất thủ tục đăng ký
công ty đại chúng, đăng ký cổ phiếu để lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng
khoán và đăng ký giao dịch trên hệ thống
giao dịch Upcom theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
b) Trường hợp doanh nghiệp cổ
phần hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán, sau khi thực hiện các thủ tục để đưa cổ
phiếu vào giao dịch trên thị trường chứng khoán
theo quy định tại Điểm a Khoản 1 Điều này, trong thời hạn tối đa một (01) năm kể
từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải bổ sung hồ sơ để hoàn tất thủ tục
niêm yết tại các sở giao dịch chứng khoán
theo quy định của pháp luật về chứng khoán
và thị trường chứng khoán.
2. Đối với doanh nghiệp đã chính thức chuyển thành
công ty cổ phần trước ngày Quyết định này có hiệu lực thi hành, đại diện chủ sở
hữu vốn nhà nước có trách nhiệm chỉ đạo người đại diện phối hợp, đôn đốc doanh
nghiệp hoàn tất việc thực hiện đăng ký giao dịch và niêm yết theo quy định tại
Khoản 1 Điều 14 Quyết định này trong thời
hạn tối đa một (01) năm kể từ ngày Quyết định này có hiệu lực.
Điều 15. Phê duyệt phương án cổ
phần hóa gắn với đăng ký giao dịch và
niêm yết
Cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần
hóa có trách nhiệm phê duyệt phương án cổ phần hóa bao gồm cả nội dung đưa cổ
phiếu vào đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán quy định tại Điều 14 Quyết định này.
Chương III
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 16. Trách nhiệm của Bộ
Tài chính
1. Phối hợp với các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp
tỉnh, các công ty mẹ, công ty trách nhiệm một thành viên độc lập, theo dõi, kiểm tra việc thực hiện chuyển nhượng vốn nhà
nước tại các doanh nghiệp, kịp thời xử lý những vướng mắc phát sinh hoặc trình
cấp có thẩm quyền xem xét, quyết định nếu vượt thẩm quyền.
2. Tổng hợp chung việc thực hiện chuyển nhượng vốn
của các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, doanh nghiệp nhà nước, định kỳ
hàng quý, năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ kết quả thực hiện.
Điều 17. Trách nhiệm của Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam
1. Chủ trì, phối hợp với các Bộ, đơn vị liên quan tổ chức thực hiện quy định tại Điều 6 Quyết định
này; chỉ định ngân hàng thương mại nhà nước mua lại phần vốn doanh nghiệp nhà
nước đầu tư tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại.
2. Định kỳ hàng quý, năm, báo cáo Bộ Tài chính kết
quả thực hiện thoái vốn của doanh nghiệp
nhà nước tại các công ty tài chính, ngân hàng thương mại để tổng hợp, báo cáo
Thủ tướng Chính phủ.
3. Chủ trì, phối hợp với các Bộ, đơn vị liên quan
xây dựng, trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án Ngân hàng Nhà nước Việt
Nam tiếp nhận đại diện chủ sở hữu hoặc chỉ định ngân hàng thương mại nhà nước
mua lại vốn của doanh nghiệp nhà nước đầu tư tại các công ty tài chính, ngân
hàng thương mại.
Điều 18. Trách nhiệm của Bộ quản
lý ngành, Chủ tịch Ủy ban nhân dân cấp tỉnh
1. Chỉ đạo, đôn đốc các doanh nghiệp thuộc phạm vi
quản lý triển khai thực hiện phương án chuyển nhượng vốn theo quy định tại Quyết
định này. Chịu trách nhiệm trước Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ trong việc chậm hoàn thành kế hoạch tiến độ
chuyển nhượng vốn nhà nước đã được phê duyệt.
2. Quyết định chuyển nhượng vốn nhà nước dưới mệnh
giá và dưới giá trị sổ sách tại các doanh nghiệp có vốn góp của Nhà nước do Bộ
quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh
là đại diện chủ sở hữu theo quy định tại Quyết định này.
3. Trong thời gian 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận
được văn bản đề nghị của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có ý kiến bằng
văn bản để các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định này thực hiện
chuyển nhượng vốn theo phương thức bán thỏa thuận.
4. Xem xét, xử lý theo thẩm quyền hoặc báo cáo cấp
có thẩm quyền xử lý những vướng mắc liên quan đến chuyển nhượng vốn tại các
doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý theo quy định.
5. Kiểm tra, giám sát việc chuyển nhượng vốn tại
các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý theo quy định.
6. Chỉ đạo người đại diện phần vốn nhà nước tại
doanh nghiệp xây dựng phương án chuyển nhượng vốn theo quy định.
7. Định kỳ hàng quý, năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ,
Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp kết quả thực hiện phương án chuyển
nhượng vốn nhà nước của các doanh nghiệp
thuộc phạm vi quản lý, đồng gửi Bộ Tài chính để tổng hợp chung, báo cáo Thủ tướng
Chính phủ.
Điều 19. Trách nhiệm của Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty của công ty mẹ - tập đoàn kinh tế, tổng công ty
nhà nước, công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con, công ty trách nhiệm
một thành viên độc lập thuộc các Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh
1. Quyết định phương án chuyển nhượng vốn nhà nước
dưới mệnh giá hoặc dưới giá trị sổ sách kế toán theo quy định tại Quyết định
này.
2. Quyết định chuyển nhượng vốn theo phương thức
bán thỏa thuận được quy định tại Quyết định này sau khi có ý kiến chấp thuận của
Bộ quản lý ngành, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh.
3. Lựa chọn và thuê tổ chức tư vấn có chức năng thẩm
định giá xác định giá khởi điểm để làm cơ sở thực hiện chuyển nhượng vốn.
4. Tổ chức triển khai, đảm bảo hoàn thành kế hoạch
tiến độ chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương án đã phê duyệt. Chịu trách nhiệm
trước chủ sở hữu vốn nhà nước trong việc chậm hoàn thành kế hoạch tiến độ chuyển
nhượng vốn nhà nước theo phương án đã phê duyệt.
5. Trong thời gian 05 ngày làm việc, kể từ ngày kết
thúc chuyển nhượng vốn theo các phương thức quy định tại Điều 4, Điều 5 Quyết định
này mà không thành công, báo cáo chủ sở hữu vốn nhà nước (đồng gửi SCIC) để xem
xét, quyết định bán thỏa thuận cho SCIC.
6. Chỉ đạo người đại diện phần vốn tại các doanh
nghiệp khác có vốn góp của các doanh nghiệp quy định tại Khoản 1 Điều 2 Quyết định
này xây dựng phương án chuyển nhượng vốn theo quy định.
7. Định kỳ hàng quý, năm báo cáo chủ sở hữu vốn nhà
nước kết quả thực hiện phương án chuyển nhượng vốn nhà nước (bao gồm cả kế hoạch
tiến độ), đồng gửi Bộ Tài chính để tổng hợp chung, báo cáo Thủ tướng Chính phủ.
Điều 20. Trách nhiệm của SCIC
1. Tổ chức triển khai nhiệm vụ được giao theo quy định
tại Quyết định này. Định kỳ hàng quý, năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ kết quả
thực hiện nhiệm vụ, đồng gửi Bộ Tài chính để tổng hợp chung, báo cáo Thủ tướng
Chính phủ.
2. Trong thời gian 60 ngày, kể từ ngày nhận được
thông báo của đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước xem xét, quyết định việc mua lại
khoản đầu tư theo quy định tại Điều 7 Quyết định này.
3. Tiếp tục rà soát thực hiện chuyển nhượng vốn nhà
nước đã mua lại theo quy định tại Khoản 1 Điều 7 Quyết định này theo các quy định
của pháp luật có liên quan.
4. Tổ chức theo dõi hạch toán riêng các khoản đầu
tư mua lại quy định tại Khoản 1 Điều 7 Quyết định này và được loại trừ khi thực
hiện đánh giá, xếp loại doanh nghiệp hàng năm.
Điều 21. Trách nhiệm của doanh
nghiệp nhà nước thực hiện cổ phần hóa
1. Xây dựng phương án cổ phần hóa gắn với đăng ký
giao dịch và niêm yết trên thị trường chứng khoán
theo quy định tại Điều 14 Quyết định này.
2. Thực hiện cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước theo
Phương án đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, quy định của pháp luật về cổ phần
hóa doanh nghiệp nhà nước và các quy định tại Quyết định này.
Điều 22. Trách nhiệm của Ban Chỉ
đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp
Tham mưu giúp Thủ tướng Chính phủ chỉ đạo các Bộ,
ngành, địa phương, các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước thực hiện các
quy định về thoái vốn nhà nước; định kỳ
hàng quý, năm báo cáo Thủ tướng Chính phủ tình hình thực hiện.
Điều 23. Hiệu lực thi hành
1. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày
01 tháng 11 năm 2014.
2. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ
trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban
nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100%
vốn điều lệ và các tổ chức, cá nhân khách có liên quan chịu trách nhiệm thi
hành Quyết định này./.
|
Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc CP;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc TW;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các Ủy ban của Quốc
hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ngân hàng Chính sách xã hội;
- Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;
- Ủy ban Trung ương Mặt trận Tổ quốc Việt
Nam;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp;
- Các tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước;
- VPCP: BTCN, các PCN, Trợ lý của TTgCP, các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, TGĐ
Cổng TTĐT, Công báo;
- Lưu: Văn thư, KTTH (3b)
|
THỦ TƯỚNG
Nguyễn Tấn Dũng
|
