Quyết định 3519/QĐ-UBND năm 2019 về Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn Xổ số kiến thiết Bình Định

QUYẾT ĐỊNH

BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN XỔ SỐ KIẾN THIẾT BÌNH ĐỊNH

ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH

Căn cứ Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 19/6/2015;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26/11/2014;

Căn cứ Nghị định số 97/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ tại doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp; Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;

Xét đề nghị của Giám đốc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại Công văn số 1301/SKHĐT-ĐKKD ngày 23/9/2019,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn Xổ số kiến thiết Bình Định.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Điều 3. Chánh Văn phòng UBND tỉnh; Giám đốc Sở Kế hoạch và Đầu tư; Giám đốc Sở Tài chính; Chủ tịch, Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn Xổ số kiến thiết Bình Định; Thủ trưởng các cơ quan, đơn vị và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TNHH XỔ SỐ KIẾN THIẾT BÌNH ĐỊNH
(Ban hành kèm theo Quyết định số 3519/QĐ-UBND ngày 01/10/2019 của UBND tỉnh Bình Định)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Điều lệ này quy định về tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn Xổ số kiến thiết Bình Định (sau đây viết tắt là Công ty) thuộc Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Định.

2. Trong phạm vi Điều lệ này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Chủ sở hữu công ty” là Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Định.

b) “Đơn vị trực thuộc” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện nằm trong cơ cấu Công ty.

c) “Nghị định số 10/2019/NĐ-CP” là Nghị định số 10/2019/NĐ-CP ngày 30 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước.

d) “Nghị định số 172/2013/NĐ-CP” là Nghị định số 172/2013/NĐ-CP ngày 13 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ về thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

đ) “Nghị định số 91/2015/NĐ-CP” là Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

e) “Nghị định số 32/2018/NĐ-CP” là Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

QUYẾT ĐỊNH

BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN XỔ SỐ KIẾN THIẾT BÌNH ĐỊNH

ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH

Căn cứ Luật Tổ chức chính quyền địa phương ngày 19/6/2015;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26/11/2014;

Căn cứ Nghị định số 97/2015/NĐ-CP ngày 19/10/2015 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ tại doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp; Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;

Xét đề nghị của Giám đốc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại Công văn số 1301/SKHĐT-ĐKKD ngày 23/9/2019,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn Xổ số kiến thiết Bình Định.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Điều 3. Chánh Văn phòng UBND tỉnh; Giám đốc Sở Kế hoạch và Đầu tư; Giám đốc Sở Tài chính; Chủ tịch, Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn Xổ số kiến thiết Bình Định; Thủ trưởng các cơ quan, đơn vị và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TNHH XỔ SỐ KIẾN THIẾT BÌNH ĐỊNH
(Ban hành kèm theo Quyết định số 3519/QĐ-UBND ngày 01/10/2019 của UBND tỉnh Bình Định)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Điều lệ này quy định về tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn Xổ số kiến thiết Bình Định (sau đây viết tắt là Công ty) thuộc Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Định.

2. Trong phạm vi Điều lệ này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Chủ sở hữu công ty” là Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Định.

b) “Đơn vị trực thuộc” là các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện nằm trong cơ cấu Công ty.

c) “Nghị định số 10/2019/NĐ-CP” là Nghị định số 10/2019/NĐ-CP ngày 30 tháng 01 năm 2019 của Chính phủ về thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước.

d) “Nghị định số 172/2013/NĐ-CP” là Nghị định số 172/2013/NĐ-CP ngày 13 tháng 11 năm 2013 của Chính phủ về thành lập, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

đ) “Nghị định số 91/2015/NĐ-CP” là Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

e) “Nghị định số 32/2018/NĐ-CP” là Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.

g) “Nghị định số 97/2015/NĐ-CP” là Nghị định số 97/2015/NĐ-CP ngày 19 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về quản lý người giữ chức danh, chức vụ tại doanh nghiệp là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

h) “Luật doanh nghiệp” là Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014.

i) “Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp” là Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp số 69/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014.

3. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật doanh nghiệp, pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các văn bản khác có liên quan sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

4. Các tham chiếu của Điều lệ này tới quy định của văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

Điều 2. Tên công ty, trụ sở chính

1. Tên công ty: CÔNG TY TNHH XỔ SỐ KIẾN THIẾT BÌNH ĐỊNH

Tên giao dịch bằng tiếng Anh: BINHDINH LOTTERY COMPANY LIMITED

Tên viết tắt: CÔNG TY XỔ SỐ KIẾN THIẾT BÌNH ĐỊNH

2. Địa chỉ trụ sở chính: số 304 đường Phan Bội Châu, Phường Lê Hồng Phong, Thành phố Quy Nhơn, Tỉnh Bình Định.

Điện thoại số: 02563824850 Fax: 02563821661

Email: xosobinhdinh@vnn.vn Website: xosobinhdinh.com.vn

3. Logo công ty:

4. Công ty được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong và ngoài nước theo quy định của pháp luật.

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân

1. Công ty tổ chức và hoạt động dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định của Luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

2. Công ty có tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan.

3. Công ty là doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của mình.

Điều 4. Mục tiêu hoạt động, ngành, nghề kinh doanh

1. Mục tiêu hoạt động:

Mục tiêu hoạt động của Công ty là đáp ứng nhu cầu vui chơi, giải trí của nhân dân với phương châm “Ích nước, lợi nhà” qua đó thu hút nguồn tài chính nhàn rỗi, tiết kiệm trong dân cư để phục vụ sự nghiệp công nghiệp hóa, hiện đại hóa.

- Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn Chủ sở hữu.

2. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty

Điều 5. Mức vốn điều lệ

Mức vốn điều lệ của Công ty là 74.500.000.000 đồng (Bằng chữ: Bảy mươi bốn tỷ, năm trăm triệu đồng).

Điều 6. Chủ sở hữu nhà nưóc

Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Định là cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước tại công ty.

Việc thực hiện quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu nhà nước theo quy định tại Nghị định số 10/2019/NĐ-CP.

Điều 7. Người đại diện theo pháp luật

1. Người đại diện theo pháp luật của Công ty là Chủ tịch công ty.

2. Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt quá 30 ngày ở Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác làm đại diện theo pháp luật của Công ty theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ của Công ty.

Điều 8. Quản lý nhà nưóc

Công ty chịu sự quản lý của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty hình thành, hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Công ty có nghĩa vụ tôn trọng và không được cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội tại doanh nghiệp; không được cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này.

Chương II

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

Điều 10. Quyền của Công ty

1. Quyền của Công ty đối với vốn, tài sản, đầu tư và quản lý tài chính theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, Nghị định số 91/2015/NĐ-CP, Nghị định số 32/2018/NĐ-CP và các văn bản pháp luật có liên quan.

2. Quyền về kinh doanh và tổ chức sản xuất kinh doanh theo quy định của Điều 7 Luật Doanh nghiệp; phù hợp với mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 4 của Điều lệ này.

Quyền về quản lý lao động, tiền lương và tổ chức công tác cán bộ, nhân sự theo quy định của Nghị định số 10/2019/NĐ-CP, Nghị định số 51/2016/NĐ-CP ngày 13 tháng 6 năm 2016 của Chính phủ quy định quản lý lao động, tiền lương và tiền thưởng đối với người lao động làm việc trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, Nghị định số 52/2016/NĐ-CP ngày 13 tháng 6 năm 2016 của Chính phủ quy định tiền lương, thù lao, tiền thưởng đối với người quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và các văn bản pháp luật có liên quan.

Điều 11. Nghĩa vụ của công ty

1. Công ty có nghĩa vụ đối với vốn, tài sản đầu tư và quản lý tài chính theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp, Nghị định số 91/2015/NĐ-CP, Nghị định số 32/2018/NĐ-CP và các văn bản pháp luật có liên quan.

2. Nghĩa vụ trong kinh doanh:

a) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;

b) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;

c) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động và quyền tham gia quản lý Công ty của người lao động theo quy định của pháp luật;

d) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu;

đ) Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường;

e) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của Công ty trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật;

g) Chịu sự giám sát của Nhà nước trong thực hiện các quy định về thang, bảng lương; đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động, Chủ tịch công ty, Giám đốc, các Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và các cán bộ quản lý khác;

h) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

i) Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đầu tư để thành lập doanh nghiệp khác hoặc đầu tư vào doanh nghiệp khác;

k) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và được Nhà nước giao.

Chương III

QUYỀN, TRÁCH NHIỆM VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI CÔNG TY

Điều 12. Tổ chức thực hiện các quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty

1. Quyết định tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu, giải thể, phá sản;

2. Ban hành điều lệ, sửa đổi, bổ sung điều lệ; quyết định, điều chỉnh vốn điều lệ;

3. Phê duyệt chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm của doanh nghiệp;

4. Quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương, thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác của Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, người đại diện phần vốn nhà nước; quyết định quỹ tiền lương, thù lao hằng năm của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên.

5. Phê duyệt đề nghị của Chủ tịch công ty về việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Giám đốc doanh nghiệp;

6. Phê duyệt phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp, dự án đầu tư ra nước ngoài của doanh nghiệp theo quy định tại các điều 23, 24, 28 và 29 của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nưóc đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;

7. Phê duyệt báo cáo tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hằng năm của doanh nghiệp;

8. Phê duyệt chủ trương để Chủ tịch công ty quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

9. Giám sát, kiểm tra, thanh tra việc quản lý, sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn, thực hiện chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển, việc tuyển dụng lao động, thực hiện chế độ tiền lương, tiền thưởng của doanh nghiệp; có ý kiến về việc giám sát, kiểm tra, thanh tra của cơ quan, tổ chức khác có thẩm quyền đối với hoạt động đầu tư, quản lý, sử dụng vốn nhà nước tại doanh nghiệp;

10. Đánh giá kết quả hoạt động, hiệu quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp; đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ trong quản lý, điều hành của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên.

Điều 13. Tổ chức thực hiện nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty

1. Đầu tư đủ vốn điều lệ: Chủ sở hữu công ty có nghĩa vụ đầu tư đủ vốn điều lệ cho Công ty;

2. Tuân thủ Điều lệ công ty

Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty và phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về những quyết định không đúng thẩm quyền.

3. Về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác

a) Chủ sở hữu nhà nước có nghĩa vụ về các khoản nợ và tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ của Công ty. Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty phải quản lý và điều hành công ty bảo đảm khả năng thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác; xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu và tài sản của công ty;

b) Ủy ban nhân dân cấp tỉnh phải giám sát, kiểm tra, đánh giá các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty. Trường hợp phát hiện công ty gặp khó khăn trong thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh yêu cầu và chỉ đạo Công ty có đề án khắc phục và báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, quyết định;

c) Khi công ty lâm vào tình trạng phá sản, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chỉ đạo Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty thực hiện thủ tục yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

4. Phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản và hợp đồng vay, cho vay

a) Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có nghĩa vụ thực hiện đúng thẩm quyền, đúng pháp luật khi phê duyệt chủ trương đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của công ty; giám sát thực hiện các quyết định và phê duyệt của mình;

b) Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty phải thực hiện dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay của công ty theo đúng chủ trương phê duyệt và quy định của pháp luật.

5. Nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty: Tổ chức, cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu có nghĩa vụ bảo đảm quyền kinh doanh theo pháp luật của công ty; bảo đảm để Chủ tịch công ty, Giám đốc chủ động quản lý, điều hành có hiệu quả công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Chương IV

TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY

Điều 14. Mô hình tổ chức, quản lý Công ty

Công ty được tổ chức theo mô hình Chủ tịch công ty theo quyết định của Chủ sở hữu công ty.

Mục 1. Chủ tịch công ty

Điều 15. Chủ tịch công ty

1. Chủ tịch công ty do Chủ sở hữu công ty quyết định bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Chủ tịch công ty có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá hai nhiệm kỳ. Tiêu chuẩn, điều kiện và các trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 17 và Điều 18 của Điều lệ này.

2. Chủ tịch công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại công ty theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định tại Điều 16 và Điều 19 của Điều lệ này.

3. Tiền lương, thưởng và quyền lợi khác của Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty quyết định và được tính vào chi phí quản lý công ty.

4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn của mình. Trong trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Công ty.

5. Các quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại Khoản 2 Điều này phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh "Chủ tịch công ty".

6. Quyết định của Chủ tịch công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được ký và đóng dấu với chức danh Chủ tịch công ty, trừ trường hợp phải được Chủ sở hữu công ty chấp thuận.

7. Trường hợp Chủ tịch công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện quyền, nhiệm vụ của Chủ tịch công ty và được sự chấp thuận của Chủ sở hữu công ty; các trường hợp khác về ủy quyền thực hiện theo quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

Điều 16. Quyền và nghĩa vụ của chủ tịch Công ty

1. Chủ tịch công ty quyết định sau khi chủ sở hữu phê duyệt về các nội dung sau đây:

a) Chiến lược, kế hoạch đầu tư phát triển 05 năm và kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm của doanh nghiệp;

b) Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật đối với Giám đốc;

c) Huy động vốn, đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định, dự án đầu tư ra ngoài doanh nghiệp, dự án đầu tư ra nước ngoài của doanh nghiệp theo quy định tại các điều 23, 24, 28 và 29 của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;

d) Báo cáo tài chính; phân phối lợi nhuận, trích lập các quỹ hằng năm của doanh nghiệp.

2. Chủ tịch công ty quyết định về các nội dung sau đây:

a) Quy chế quản lý nội bộ của doanh nghiệp;

b) Tiền lương, thù lao, tiền thưởng và quyền lợi khác đối với Giám đốc, các chức danh khác do Chủ tịch bổ nhiệm;

c) Bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, tiền lương, thù lao, tiền thưởng và các quyền lợi khác đối với Phó Giám đốc, Kế toán trưởng;

d) Quyết định hoặc ủy quyền cho Giám đốc quyết định phương án huy động vốn, dự án đầu tư, xây dựng, mua, bán tài sản cố định thuộc thẩm quyền.

3. Chủ tịch công ty quản lý, điều hành doanh nghiệp tuân thủ quy định của pháp luật và quyết định của chủ sở hữu công ty.

4. Chủ tịch công ty chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu công ty trong quản lý, sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn; báo cáo kịp thời chủ sở hữu công ty khi doanh nghiệp hoạt động thua lỗ, không bảo đảm khả năng thanh toán, không hoàn thành nhiệm vụ được giao và những trường hợp sai phạm khác.

5. Chủ tịch công ty chịu trách nhiệm trước pháp luật về vi phạm gây tổn thất vốn, tài sản của doanh nghiệp.

6. Chủ tịch công ty thực hiện quyền, trách nhiệm khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 17. Tiêu chuẩn và điều kiện Chủ tịch Công ty

1. Thường trú tại Việt Nam, phải là công dân Việt Nam.

2. Có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp.

3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc không phải là người quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.

5. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

6. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.

7. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu và các tiêu chuẩn khác theo ngành, lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty.

Điều 18. Miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch Công ty

1. Chủ tịch công ty bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 17 của Điều lệ này; b) Có đơn xin từ chức và được chủ sở hữu công ty chấp thuận bằng văn bản; c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;

d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ chủ tịch.

2. Chủ tịch công ty bị cách chức trong những trường hợp sau đây:

a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được chủ sở hữu chấp thuận;

b) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội;

c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của công ty.

3. Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, chủ sở hữu xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.

Điều 19. Trách nhiệm của Chủ tịch Công ty

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ sở hữu hoặc có cổ phần, phần vốn góp. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật đối với Công ty TNHH Một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

Mục 2. Giám đốc và bộ máy điều hành Công ty

Điều 20. Giám đốc

1. Giám đốc Công ty do Chủ tịch công ty bổ nhiệm, ký hợp đồng theo phương án nhân sự đã được chủ sở hữu công ty chấp thuận.

2. Giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá năm (05) năm.

3. Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 100 của Luật doanh nghiệp, pháp luật về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

4. Giám đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty và có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của công ty;

b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các quyết định của Chủ tịch công ty và của chủ sở hữu công ty;

c) Quyết định các công việc hằng ngày của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty đã được Chủ tịch công ty chấp thuận;

đ) Ký hợp đồng, thỏa thuận nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty;

e) Quyết định về quy hoạch, bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, từ chức, miễn nhiệm, điều động, luân chuyển, khen thưởng, kỷ luật, thôi việc, nghỉ hưu đối với các chức danh quản lý theo phân cấp thẩm quyền sau khi có ý kiến thống nhất của Chủ tịch công ty;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Lập và trình Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ hằng quý, hằng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh, và báo cáo tài chính hằng năm;

i) Kiến nghị phương án tổ chức lại công ty, khi xét thấy cần thiết;

k) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

5. Giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 100 của Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn xin nghỉ việc.

6. Giám đốc bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

a) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định pháp luật;

b) Doanh nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;

c) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp;

d) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật hoặc có hoạt động kinh doanh trái với quy định của pháp luật;

đ) Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 19 của Điều lệ này;

e) Trường hợp khác theo quy định pháp luật hiện hành.

Điều 21. Quan hệ giữa Chủ tịch công ty và Giám đốc trong quản lý, điều hành Công ty

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Chủ tịch công ty nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Công ty thì Giám đốc báo cáo với Chủ tịch công ty để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Trường hợp Chủ tịch công ty không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Giám đốc có thể báo cáo Chủ sở hữu công ty, nhưng vẫn phải thực hiện quyết định của Chủ tịch công ty.

2. Giám đốc lập và gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh hàng tháng, quý, năm và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Công ty cho Chủ tịch công ty; có trách nhiệm báo cáo đột xuất về các vấn đề quản trị, tổ chức quản lý và điều hành của Công ty theo yêu cầu của Chủ tịch công ty.

3. Giám đốc phải mời Chủ tịch công ty hoặc người được Chủ tịch công ty ủy quyền tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các báo cáo, đề án trình Chủ tịch công ty hoặc trình Chủ sở hữu công ty do Giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung có liên quan. Chủ tịch công ty hoặc người được ủy quyền tham dự có quyền phát biểu ý kiến nhưng không kết luận cuộc họp.

Điều 22. Hợp đồng, giao dịch với những người có liên quan

1. Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty

a) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Công ty;

b) Báo cáo Chủ sở hữu công ty về các hợp đồng kinh tế, dân sự của Công ty ký kết với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty. Trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu Chủ tịch công ty, Giám đốc Công ty không được ký kết hợp đồng đó. Nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, Chủ tịch công ty, Giám đốc Công ty phải bồi thường thiệt hại cho Công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

2. Trường hợp khác theo quy định pháp luật hiện hành.

Điều 23. Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc

1. Phó Giám đốc được giao điều hành Công ty theo phân công và ủy quyền của Giám đốc Công ty; chịu trách nhiệm trước Giám đốc công ty và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công và ủy quyền.

Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, từ chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Phó Giám đốc theo đề nghị của Giám đốc sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Chủ sở hữu công ty.

Số lượng Phó Giám đốc không quá 02 người. Chủ tịch công ty quyết định cơ cấu, số lượng Phó Giám đốc theo quy mô và đặc điểm sản xuất, kinh doanh của Công ty trong quá trình hoạt động. Trường hợp đặc biệt cần nhiều hơn 02 Phó Giám đốc, Chủ tịch công ty đề nghị chủ sở hữu công ty xem xét, chấp thuận.

2. Kế toán trưởng do Chủ tịch Công ty bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của Giám đốc sau khi có ý kiến thống nhất bằng văn bản của Chủ sở hữu công ty, có tiêu chuẩn, nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ phù hợp với quy định của pháp luật về kế toán và pháp luật có liên quan.

3. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Giám đốc, Kế toán trưởng do Chủ tịch Công ty quyết định, nhưng không quá 5 (năm) năm. Phó Giám đốc, Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

4. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, kiểm tra, giúp việc cho Chủ tịch công ty, Giám đốc Công ty quản lý, điều hành công ty, thực hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu đối với các doanh nghiệp khác.

Cơ cấu tổ chức và chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của bộ máy giúp việc do Giám đốc Công ty quyết định sau khi được Chủ tịch Công ty chấp thuận.

Điều 24. Kiểm soát viên

1. Chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 03 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của công ty không quá 02 nhiệm kỳ. Kiểm soát viên làm việc chuyên trách tại công ty.

2. Kiểm soát viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, thực hiện các mục tiêu chiến lược và mục tiêu kế hoạch của công ty;

b) Giám sát và đánh giá việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty, Giám đốc công ty;

c) Giám sát và đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo và các quy chế quản trị nội bộ khác của công ty;

d) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan;

đ) Giám sát các giao dịch của công ty với các bên có liên quan;

e) Giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn, giao dịch mua, bán và giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn hoặc giao dịch kinh doanh bất thường của công ty;

g) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về các nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này cho Chủ sở hữu công ty và Chủ tịch công ty;

h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo yêu cầu của chủ sở hữu công ty hoặc quy định tại Điều lệ công ty.

3. Tiền lương, thưởng của Kiểm soát viên do chủ sở hữu công ty quyết định và chi trả.

Điều 25. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với Kiểm soát viên

1. Được đào tạo một trong các chuyên ngành về tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh và có ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc liên quan đến chuyên ngành tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh được đào tạo.

2. Không phải là người lao động của công ty.

3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của đối tượng sau đây:

a) Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu chủ sở hữu của công ty;

b) Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty;

4. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

5. Không được đồng thời là Kiểm soát viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước.

6. Trường hợp khác theo quy định pháp luật hiện hành.

Điều 26. Quyền của Kiểm soát viên

1. Tham gia các cuộc họp của công ty, các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của chủ sở hữu với Chủ tịch công ty; có quyền chất vấn Chủ tịch công ty và Giám đốc công ty về các kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành công ty.

2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Chủ tịch công ty, Giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của chủ sở hữu công ty.

3. Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công ty, thực trạng vận hành và hiệu lực các quy chế quản trị nội bộ công ty.

4. Yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin về bất cứ việc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của công ty.

5. Yêu cầu những người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

6. Trường hợp phát hiện có Chủ tịch công ty, Giám đốc và những người quản lý khác làm trái các quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái các quy định đó; hoặc phát hiện hành vi vi phạm pháp luật, làm trái các quy định về quản lý kinh tế, trái quy định Điều lệ công ty hoặc các quy chế quản trị nội bộ công ty phải báo cáo ngay cho chủ sở hữu công ty và cá nhân có liên quan.

7. Đề nghị chủ sở hữu công ty thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Kiểm soát viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

8. Thực hiện các quyền khác quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 27. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước và lợi ích hợp pháp của các bên tại công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Trường hợp khác theo quy định pháp luật hiện hành.

5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật.

6. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này đều phải trả lại công ty.

Điều 28. Miễn nhiệm, cách chức Kiểm soát viên

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 25 Điều lệ này;

b) Có đơn xin từ chức và được chủ sở hữu công ty chấp thuận;

c) Được chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác;

d) Trường hợp khác theo quy định pháp luật hiện hành.

2. Kiểm soát viên bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo quy định pháp luật hiện hành.

Điều 29. Đơn vị trực thuộc

1. Đơn vị trực thuộc của Công ty hoạt động theo chế độ Nhà nước quy định và quy chế do Chủ tịch công ty phê duyệt; được Công ty đầu tư xây dựng cơ sở vật chất, kỹ thuật, cấp kinh phí nằm trong chi phí chung của Công ty.

2. Văn phòng đại diện, chi nhánh và các địa điểm kinh doanh hoạt động theo quy chế do Chủ tịch công ty phê duyệt và ban hành phù hợp với quy định pháp luật có liên quan. Trong quá trình hoạt động, Chủ tịch công ty quyết định hoặc phê duyệt việc thành lập mới hoặc chấm dứt hoạt động các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Chủ tịch công ty có thể thành lập “Kiểm soát nội bộ theo quy định tại Nghị định số 05/2019/NĐ-CP ngày 22/01/2019 của Chính phủ về kiểm toán nội bộ” để giúp Chủ tịch công ty kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất, kinh doanh và quản lý điều hành trong Công ty. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan của Ban kiểm soát nội bộ theo quy định tại Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ do Chủ tịch công ty ban hành.

Mục 3. Người lao động tham gia quản lý công ty

Điều 30. Hình thức tham gia quản lý của người lao động

Người lao động tham gia quản lý công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Hội nghị toàn thể hoặc Hội nghị, đại biểu người lao động Công ty.

2. Tổ chức công đoàn Công ty.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 31. Nội dung tham gia quản lý công ty của người lao động

1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với cấp có thẩm quyền các vấn đề sau:

a) Xây dựng và tổ chức thực hiện các nội quy, quy chế nội bộ Công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

b) Nội dung của dự thảo hoặc dự thảo sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể trước khi ký kết;

c) Các giải pháp nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm, hạ giá thành, tiết kiệm nguyên vật liệu, an toàn lao động, vệ sinh lao động, bảo vệ môi trường, cải thiện điều kiện làm việc, sắp xếp bố trí lao động;

d) Phương án tổ chức lại, chuyển đổi Công ty;

đ) Tham gia bỏ phiếu tín nhiệm đối với các chức danh quản lý, điều hành Công ty khi được yêu cầu theo quy định của pháp luật;

e) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

2. Tập thể người lao động trong Công ty có quyền tham gia giám sát:

a) Việc thực hiện nghị quyết Hội nghị người lao động;

b) Việc thực hiện các nội quy, quy định, quy chế, Điều lệ của Công ty; thực hiện thỏa ước lao động tập thể; thực hiện hợp đồng lao động; thực hiện các chế độ, chính sách đối với người lao động;

c) Việc thu và sử dụng các loại quỹ do người lao động đóng góp;

d) Kết quả giải quyết khiếu nại, tố cáo và tranh chấp lao động; kết quả thi đua, khen thưởng hàng năm.

3. Hàng năm Công ty có trách nhiệm chủ trì, phối hợp với Ban Chấp hành Công đoàn tổ chức Hội nghị người lao động để bàn giải pháp thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch sản xuất, kinh doanh mà Chủ tịch công ty đã thông qua; đánh giá việc thực hiện thỏa ước lao động tập thể, các nội quy, quy chế của Công ty và những vấn đề khác liên quan tới quyền và lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động.

4. Quan hệ giữa công ty và người lao động thực hiện theo các quy định pháp luật về lao động. Giám đốc lập kế hoạch để Chủ tịch công ty thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người quản lý và người lao động trong công ty cũng như mối quan hệ giữa công ty với các tổ chức Công đoàn của người lao động.

Chương V

QUẢN LÝ TÀI CHÍNH

Điều 32. Vốn điều lệ

1. Vốn điều lệ quy định tại Điều 5 của Điều lệ này có thể tăng trong quá trình hoạt động. Chủ sở hữu công ty phê duyệt tăng vốn điều lệ cho Công ty căn cứ vào mục tiêu, nhiệm vụ, chiến lược phát triển và mở rộng quy mô, hoạt động sản xuất kinh doanh, đặc thù hoạt động của Công ty. Mức vốn điều lệ điều chỉnh tăng thêm được xác định tối thiểu cho 3 năm kể từ năm quyết định điều chỉnh vốn điều lệ.

2. Hồ sơ, thủ tục và trình tự đầu tư bổ sung vốn điều lệ thực hiện theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP, Nghị định 32/2018/NĐ-CP và các văn bản pháp luật hiện hành có liên quan.

Điều 33. Quản lý tài chính công ty

Quản lý tài chính của Công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính Công ty do Chủ tịch công ty ban hành sau khi có ý kiến của Chủ sở hữu Công ty phù hợp với quy định có liên quan của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định 32/2018/NĐ- CP bao gồm những nội dung chủ yếu sau đây:

1. Quản lý và sử dụng vốn, tài sản của Công ty, trong đó có hoạt động đầu tư vốn ra ngoài Công ty; quyền, trách nhiệm của Công ty khi đầu tư vốn vào doanh nghiệp khác; cơ chế quản lý, quyền, trách nhiệm, thù lao, tiền lương, thưởng, quyền lợi và tiêu chuẩn Người đại diện của công ty tại doanh nghiệp khác.

2. Quản lý doanh thu, chi phí và kết quả hoạt động kinh doanh, trong đó có quy định về phân phối thu nhập, sử dụng các quỹ.

3. Kế hoạch tài chính, chế độ kế toán, thống kê và kiểm toán.

4. Những nội dung khác có liên quan.

Chương VI

TỔ CHỨC LẠI, CHUYỂN ĐỔI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN CÔNG TY

Điều 34. Tổ chức lại Công ty

Các hình thức, điều kiện, thẩm quyền quyết định, hồ sơ, trình tự, thủ tục tổ chức lại Công ty thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp, Nghị định số 172/2013/NĐ-CP và các văn bản pháp luật có liên quan.

Điều 35. Chuyển đổi sở hữu Công ty

Chủ sở hữu công ty quyết định việc chuyển đổi Công ty thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần theo quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 36. Tạm ngừng kinh doanh

1. Chủ sở hữu công ty quyết định việc tạm ngừng kinh doanh của Công ty theo đề nghị của Chủ tịch công ty. Quyết định tạm ngừng kinh doanh của Chủ sở hữu công ty phải được lập thành văn bản.

2. Công ty có quyền tạm ngừng kinh doanh nhưng phải thông báo bằng văn bản về thời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất 15 ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh. Quy định này áp dụng trong trường hợp Công ty tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu Công ty tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện Công ty không có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.

4. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, Công ty phải nộp đủ số thuế còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp Công ty, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.

Điều 37. Giải thể Công ty

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bị xem xét giải thể trong các trường hợp sau:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

c) Kinh doanh thua lỗ 03 năm liên tiếp và có số lỗ lũy kế bằng 3/4 vốn nhà nước tại công ty trở lên, nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

d) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước giao trong thời gian 02 năm liên tiếp sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

đ) Việc tiếp tục duy trì công ty là không cần thiết.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi đảm bảo thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Việc giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải phù hợp với Đề án tổng thể về sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; trường hợp việc giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chưa được quy định tại Đề án tổng thể sắp xếp, đổi mới, tái cơ cấu doanh nghiệp nhà nước, cơ quan quyết định thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.

4. Thời gian giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không quá 01 năm kể từ ngày quyết định giải thể công ty có hiệu lực. Trường hợp đặc biệt được người quyết định giải thể công ty đồng ý bằng văn bản, thời gian giải thể công ty có thể kéo dài thêm không quá 06 tháng.

5. Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thời hạn giải thể thực hiện theo quy định tại Điều 203 Luật doanh nghiệp.

6. Trình tự, thủ tục giải thể: Thực hiện theo Điều 201 và Điều 202 Luật Doanh nghiệp; từ Điều 24 đến Điều 31 của Nghị định số 172/2013/NĐ-CP; pháp luật về thuế và pháp luật có liên quan.

Điều 38. Phá sản Công ty

Việc phá sản Công ty được thực hiện theo quy định của Luật phá sản.

Chương VII

CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, CÔNG KHAI THÔNG TIN

Điều 39. Trách nhiệm báo cáo và thông tin

1. Giám đốc có trách nhiệm gửi Chủ tịch công ty những tài liệu sau đây theo định kỳ hàng quý:

a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty và các báo cáo khác theo quy định.

2. Chủ tịch công ty có quyền yêu cầu Giám đốc, các cán bộ quản lý của Công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch công ty.

3. Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của công ty.

Điều 40. Báo cáo và thông tin cho Chủ sở hữu

1. Chủ tịch công ty lập và gửi Chủ sở hữu công ty những tài liệu sau đây:

a) Báo cáo về tình hình kinh doanh và tài chính của Công ty;

b) Báo cáo về tình hình thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch công ty về kết quả thực hiện các nhiệm vụ được ủy quyền hoặc ghi tại quyết định bổ nhiệm (nếu có);

c) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật về chế độ thông tin, báo cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

2. Kiểm soát viên trình Chủ sở hữu công ty:

a) Báo cáo kết quả kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Chủ tịch công ty, Giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của Công ty;

b) Báo cáo kết quả thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý và các tài liệu khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật về chế độ báo cáo, thông tin của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu.

3. Các báo cáo định kỳ được lập và trình hàng quý. Báo cáo đột xuất được lập và gửi theo yêu cầu của Chủ sở hữu công ty trong từng trường hợp.

Điều 41. Công khai thông tin

1. Công ty thực hiện việc công bố thông tin định kỳ và thông tin bất thường theo quy định của điều 108, 109 Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định pháp luật có liên quan.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, người đại diện theo pháp luật của Công ty là người chịu trách nhiệm trong tổ chức cung cấp thông tin theo đúng quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương VIII

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY VÀ NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC

Điều 42. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

Chủ sở hữu công ty quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, Chủ tịch công ty có quyền kiến nghị Chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ này.

Điều 43. Quản lý con dấu của Công ty

1. Chủ tịch công ty quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty. Con dấu được khắc theo quy định của pháp luật.

2. Chủ tịch công ty, Giám đốc quản lý và sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật.

Điều 44. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ

Việc giải quyết tranh chấp nội bộ trong Công ty trước hết phải được thực hiện theo phương thức thương lượng, hòa giải. Trường hợp giải quyết tranh chấp nội bộ theo phương thức thương lượng, hòa giải không đạt được kết quả thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp ra các cơ quan có thẩm quyền để giải quyết.

Chương IX

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 45. Hiệu lực thi hành

Điều lệ này gồm: 9 chương, 46 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày được Chủ sở hữu công ty phê duyệt.

Điều 46. Phạm vi thi hành

1. Chủ sở hữu, Công ty, các đơn vị và cá nhân có liên quan có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ công ty.

2. Các Quy chế nội bộ của Công ty phải tuân thủ nguyên tắc, nội dung của Điều lệ.

3. Trong quá trình tổ chức quản lý Công ty theo Điều lệ này, nếu phát sinh vướng mắc cần sửa đổi thì Chủ tịch Công ty đề nghị thông qua các cơ quan chức năng của tỉnh thẩm định và trình Chủ sở hữu Công ty quyết định sửa đổi, bổ sung cho phù hợp.

4. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được quy định tại Điều lệ hoặc trong trường hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với những quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật./.