Quyết định 215/2006/QĐ-UBND phê chuẩn và ban hành Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Du lịch Hà Nội do Ủy ban nhân dân thành phố Hà Nội ban hành

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC PHÊ CHUẨN VÀ BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI

ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Căn cứ Luật Tổ chức HĐND và UBND ngày 26/11/2003;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp Nhà nước 26/11/2003; Luật doanh nghiệp ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dẫn Luật doanh nghiệp Nhà nước và Luật doanh nghiệp;
Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/8/2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý Tổng công ty Nhà nước, Công ty Nhà nước và chuyển đổi Tổng công ty Nhà nước, Công ty Nhà nước độc lập theo mô hình Công ty Mẹ - Công ty con;
Căn cứ Thông tư số 03/2005/TT-BKH ngày 18/7/2005 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về nội dung và quy trình xây dựng Điều lệ Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập và Điều lệ Công ty mẹ trong mô hình Công ty mẹ - Công ty con;
Căn cứ Quyết định số 106/2004/QĐ-UB ngày 12/7/2004 của UBND Thành phố Hà Nội về việc thành lập Tổng công ty Du lịch Hà Nội thí điểm hoạt động theo mô hình Công ty Mẹ - Công ty con;
Theo đề nghị của Giám đốc Sở Nội vụ Hà Nội,

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Phê chuẩn và ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Du lịch Hà Nội gồm 10 Chương và 51 Điều.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày ký

Điều 3. Chánh Văn phòng UBND Thành phố, Giám đốc Sở Nội vụ, Thủ trưởng các Sở, Ban, Ngành có liên quan và Tổng công ty Du lịch Hà Nội chịu trách nhiệm thi hành quyết định này.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI
(Ban hành kèm theo Quyết định số 215/2006/QĐ-UBND ngày 06 tháng 12 năm 2006 của Ủy ban nhân dân Thành phố Hà Nội)

Căn cứ Luật Doanh nghiệp Nhà nước 26 tháng 11 năm 2003; Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 và các văn bản hướng dẫn Luật doanh nghiệp Nhà nước và Luật doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý Tổng công ty nhà nước và chuyển đổi Tổng công ty nhà nước, Công ty nhà nước độc lập theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con;

Căn cứ Thông tư số 03/2005/TT-BKH ngày 18 tháng 7 năm 2005 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn quy trình xây dựng Điều lệ Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập và Điều lệ Công ty mẹ trong mô hình Công ty mẹ - Công ty con;

Căn cứ Quyết định số 106/2004/QĐ-UB ngày 12 tháng 7 năm 2004 của Ủy ban nhân dân Thành phố Hà Nội về việc thành lập Tổng công ty Du lịch Hà Nội thí điểm hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con;

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Chủ sở hữu”: Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ Tổng công ty.

2. “Đại diện chủ sở hữu”: Ủy ban nhân dân Thành phố Hà Nội là đại diện chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ Tổng công ty.

3. “Công ty mẹ”: Tổng công ty Du lịch Hà Nội (gọi tắt là Tổng công ty)

4. “Công ty con”: Do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc do Tổng công ty giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối được tổ chức dưới hình thức Công ty TNHH Nhà nước một thành viên, Công ty cổ phần, Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty liên doanh, Công ty ở nước ngoài.

5. “Công ty liên kết”: Là các Công ty có vốn góp dưới mức chi phối của Tổng công ty, tổ chức dưới hình thức Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần, Công ty liên doanh, Công ty ở nước ngoài.

6. “Công ty tự nguyện tham gia liên kết”: là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự nguyện tham gia thành viên của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty với doanh nghiệp đó.

7. “Đơn vị trực thuộc”: là các đơn vị phụ thuộc Tổng công ty.

8. “Vốn điều lệ của Tổng công ty”: Là số vốn do đại diện chủ sở hữu đầu tư và ghi tại Điều lệ của Tổng công ty.

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC PHÊ CHUẨN VÀ BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI

ỦY BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

Căn cứ Luật Tổ chức HĐND và UBND ngày 26/11/2003;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp Nhà nước 26/11/2003; Luật doanh nghiệp ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dẫn Luật doanh nghiệp Nhà nước và Luật doanh nghiệp;
Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/8/2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý Tổng công ty Nhà nước, Công ty Nhà nước và chuyển đổi Tổng công ty Nhà nước, Công ty Nhà nước độc lập theo mô hình Công ty Mẹ - Công ty con;
Căn cứ Thông tư số 03/2005/TT-BKH ngày 18/7/2005 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về nội dung và quy trình xây dựng Điều lệ Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập và Điều lệ Công ty mẹ trong mô hình Công ty mẹ - Công ty con;
Căn cứ Quyết định số 106/2004/QĐ-UB ngày 12/7/2004 của UBND Thành phố Hà Nội về việc thành lập Tổng công ty Du lịch Hà Nội thí điểm hoạt động theo mô hình Công ty Mẹ - Công ty con;
Theo đề nghị của Giám đốc Sở Nội vụ Hà Nội,

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1. Phê chuẩn và ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Du lịch Hà Nội gồm 10 Chương và 51 Điều.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày kể từ ngày ký

Điều 3. Chánh Văn phòng UBND Thành phố, Giám đốc Sở Nội vụ, Thủ trưởng các Sở, Ban, Ngành có liên quan và Tổng công ty Du lịch Hà Nội chịu trách nhiệm thi hành quyết định này.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI
(Ban hành kèm theo Quyết định số 215/2006/QĐ-UBND ngày 06 tháng 12 năm 2006 của Ủy ban nhân dân Thành phố Hà Nội)

Căn cứ Luật Doanh nghiệp Nhà nước 26 tháng 11 năm 2003; Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 và các văn bản hướng dẫn Luật doanh nghiệp Nhà nước và Luật doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý Tổng công ty nhà nước và chuyển đổi Tổng công ty nhà nước, Công ty nhà nước độc lập theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con;

Căn cứ Thông tư số 03/2005/TT-BKH ngày 18 tháng 7 năm 2005 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn quy trình xây dựng Điều lệ Tổng công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập và Điều lệ Công ty mẹ trong mô hình Công ty mẹ - Công ty con;

Căn cứ Quyết định số 106/2004/QĐ-UB ngày 12 tháng 7 năm 2004 của Ủy ban nhân dân Thành phố Hà Nội về việc thành lập Tổng công ty Du lịch Hà Nội thí điểm hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con;

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. “Chủ sở hữu”: Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ Tổng công ty.

2. “Đại diện chủ sở hữu”: Ủy ban nhân dân Thành phố Hà Nội là đại diện chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ Tổng công ty.

3. “Công ty mẹ”: Tổng công ty Du lịch Hà Nội (gọi tắt là Tổng công ty)

4. “Công ty con”: Do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc do Tổng công ty giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối được tổ chức dưới hình thức Công ty TNHH Nhà nước một thành viên, Công ty cổ phần, Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty liên doanh, Công ty ở nước ngoài.

5. “Công ty liên kết”: Là các Công ty có vốn góp dưới mức chi phối của Tổng công ty, tổ chức dưới hình thức Công ty TNHH hai thành viên trở lên, Công ty cổ phần, Công ty liên doanh, Công ty ở nước ngoài.

6. “Công ty tự nguyện tham gia liên kết”: là doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự nguyện tham gia thành viên của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty với doanh nghiệp đó.

7. “Đơn vị trực thuộc”: là các đơn vị phụ thuộc Tổng công ty.

8. “Vốn điều lệ của Tổng công ty”: Là số vốn do đại diện chủ sở hữu đầu tư và ghi tại Điều lệ của Tổng công ty.

9. “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty”: Là cổ phần hoặc vốn góp của Tổng công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp khác.

10. “Quyền chi phối của Tổng công ty”: Là quyền của Tổng công ty với tư cách của Công ty mẹ nắm giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối tại Công ty con, hoặc nắm giữ bí quyết, công nghệ, thương hiệu, thị trường của Công ty con quyết định đối với điều lệ hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các quyết định quan trọng khác của Công ty con, Công ty bị chi phối theo điều lệ của Công ty con, Công ty bị chi phối hoặc theo thỏa thuận giữa Tổng công ty với Công ty con, Công ty bị chi phối.

11. “Tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con”: Là tổ hợp các doanh nghiệp bao gồm Công ty mẹ và các Công ty con.

12. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ Luật dân sự, Luật doanh nghiệp, Luật doanh nghiệp Nhà nước và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó.

Điều 2. Tên và trụ sở của Tổng công ty:

1. Tên đầy đủ: TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI

2. Tên giao dịch quốc tế: HANOITOURIST CORPORATION

3. Tên viết tắt: HANOI TOURIST

4. Đại chỉ trụ sở chính:

Số 18 phố Lý Thường Kiệt, quận Hoàn Kiếm – Hà Nội

Điện thoại: 04-8243011; Fax: 04-8343012

Email: hanoitourism@hn.vnn.vn

Website: www.hanoitourism.com.vn.

5. Biểu tượng:

(Màu Biểu tượng: Màu xanh, màu trắng – C:100 Y:40 M:0 K:5)

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân:

1. Tổng công ty Du lịch Hà Nội là Tổng công ty thí điểm hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con, được thành lập theo quyết định số 106/2004/QĐ-UB ngày 12 tháng 07 năm 2004 của Ủy ban nhân dân Thành phố Hà Nội. Trong đó, Công ty mẹ - Tổng công ty Du lịch Hà Nội là Công ty 100% vốn nhà nước, trực tiếp tổ chức các hoạt động sản xuất kinh doanh, thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào Công ty thành viên, Công ty con, Công ty liên doanh, liên kết theo quy định của pháp luật.

2. Tổng công ty hoạt động theo Luật Doanh nghiệp Nhà nước, Luật doanh nghiệp và điều lệ của Tổng công ty được UBND Thành phố phê chuẩn.

3. Tổng công ty có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng và được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ tại Kho bạc nhà nước và các Ngân hàng trong nước, nước ngoài theo quy định hiện hành của pháp luật.

4. Tổng công ty có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của Tổng công ty.

5. Tổng công ty có quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

6. Tổng công ty chịu sự quản lý trực tiếp và toàn diện về các mặt hoạt động của Ủy ban nhân dân Thành phố Hà Nội, đồng thời chịu sự quản lý nhà nước của các cơ quan chuyên ngành khác theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh:

1. Mục tiêu:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn được đại diện chủ sở hữu đầu tư tại Tổng công ty và tại các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao trong đó có chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu;

b) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động của toàn Tổng công ty và Công ty thành viên, Công ty con, Công ty liên doanh, liên kết; đảm bảo và không ngừng nâng cao đời sống của người lao động trong Tổng công ty.

c) Tổ chức triển khai nhiệm vụ sản xuất kinh doanh và định hướng cho các Công ty thành viên, Công ty con, Công ty liên doanh, liên kết theo định hướng phát triển của Thành phố.

2. Ngành, nghề kinh doanh:

a) Đầu tư, quản lý vốn đầu tư và trực tiếp tổ chức sản xuất kinh doanh trong các ngành nghề lĩnh vực chính, gồm:

* Nhóm ngành nghề trong lĩnh vực kinh doanh khách sạn, du lịch và dịch vụ liên quan:

- Kinh doanh khách sạn, nhà hàng, ăn uống

- Kinh doanh lữ hành quốc tế và nội địa;

- Vận chuyển khách du lịch bằng đường bộ, đường sông và trên Vịnh;

- Kinh doanh các dịch vụ du lịch.

- Đại lý bán vé máy bay;

- Dịch vụ vui chơi giải trí;

- Dịch vụ xông hơi, xoa bóp (không bao gồm châm cứu, day ấn huyệt và xông hơi bằng thuốc y học cổ truyền;

* Nhóm ngành nghề trong lĩnh vực đầu tư phát triển và xây dựng:

- Đầu tư, liên doanh liên kết với các thành phần kinh tế trong và ngoài nước để phát triển hạ tầng du lịch như: Khu du lịch, khu vui chơi giải trí, khách sạn, nhà hàng, trung tâm thương mại dịch vụ;

- Lập, quản lý và tổ chức triển khai thực hiện các dự án đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng phát triển du lịch bằng nguồn vốn ngân sách nhà nước cấp, vốn vay, vốn huy động của Tổng công ty;

- Xây dựng, cải tạo, sửa chữa nâng cấp các công trình trong ngành Du lịch, dân dụng, nhà ở, công trình công cộng, giao thông, văn hóa;

- Thi công xây lắp các công việc về nền, móng, kết cấu xây dựng công trình, hoàn thiện và lắp đặt các thiết bị công trình;

* Nhóm ngành nghề trong lĩnh vực sản xuất, kinh doanh:

- Sản xuất, gia công và mua bán hàng may mặc, hàng dệt kim, lụa tơ tằm, đồ gỗ, mỹ nghệ; Sản xuất kinh doanh đồ gồm mỹ nghệ (bao gồm cả sản xuất đồ gỗ giả cổ), đồ sơn mài, trạm khảm trang trí

- Kinh doanh xuất khẩu lao động và chuyên gia; Tư vấn du học nước ngoài;

- Kinh doanh xuất nhập khẩu các loại hàng hóa: Lâm, nông, hải sản, hoa tươi, quả tươi, phân bón, hàng may mặc vải sợi, vật tư phụ kiện cho ngành may mặc, rượu, bia, thuốc lá, thực phẩm, tơ tằm, chè, cà phê, hàng thủ công mỹ nghệ, gốm sứ, đồ lưu niệm, vật tư, thiết bị máy móc phục vụ sản xuất và tiêu dùng;

- Kinh doanh và môi giới bất động sản, dịch vụ nhà đất

- Kinh doanh điện thoại di động, mua bán hóa chất tẩy rửa công nghiệp (Trừ hóa chất Nhà nước cấm);

- Kinh doanh nguyên nhiên liệu xây dựng; than các loại; Các loại hóa chất, đồ nhựa; … thiết bị máy móc hàng tiêu dùng;

- Kinh doanh vận tải đường bộ, đường thủy.

* Nhóm ngành nghề trong lĩnh vực kinh doanh các dịch vụ khác:

- Tư vấn kinh doanh các loại hàng hóa;

- Dịch vụ cho thuê nhà, văn phòng; cho thuê phương tiện vận tải, kho và bãi đỗ xe.

- Dịch vụ quảng cáo; Tổ chức hội chợ triển lãm chuyên đề, hội thảo, hội nghị và dịch vụ xúc tiến du lịch – thương mại;

- Dịch vụ giặt là; Dịch vụ khai thuê hải quan;

- Tổ chức đào tạo, dạy nghề, bồi dưỡng các nghiệp vụ về: du lịch, khách sạn, hướng dẫn viên du lịch, ngoại ngữ, buồng, bàn, bar, lễ tân, giúp việc gia đình, phục vụ cho các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh của Tổng công ty và cho nhu cầu của xã hội;

- Đại lý mua bán, ký gửi tiêu thụ hàng hóa cho các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước;

- Đại lý ô tô, xe gắn máy, hóa chất xây dựng;

- Dịch vụ môi giới hàng hải;

- Dịch vụ sửa chữa xe và rửa xe;

- In và các dịch vụ liên quan đến in.

b) Đầu tư và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu hoặc cổ đông, thành viên góp vốn tại các Đơn vị thành viên, doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty.

c) Kinh doanh các ngành nghề khác theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Vốn điều lệ:

1. Vốn điều lệ:

Vốn điều lệ của Tổng công ty Du lịch tại thời điểm ban hành điều lệ là: 657.473.337.315 đ (Sáu trăm năm mươi bẩy tỷ bốn trăm bảy mươi ba triệu ba trăm ba mươi bẩy ngàn ba trăm mười lăm đồng).

2. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ do Đại diện chủ sở hữu quyết định, Tổng công ty đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh.

Điều 6. Chủ sở hữu

1. Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty.

2. Đại diện chủ sở hữu nhà nước là Ủy ban nhân dân Thành phố Hà Nội (sau đây gọi tắt là đại diện chủ sở hữu).

- Địa chỉ trụ sở chính: số 79 Phố Đinh Tiên Hoàng, Quận Hoàn Kiếm - Hà Nội.

- Điện thoại: 04-8253536.

3. Hội đồng quản trị Tổng công ty là cơ quan đại diện trực tiếp của chủ sở hữu nhà nước đối với toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty (sau đây gọi tắt là đại diện trực tiếp chủ sở hữu).

- Địa chỉ trụ sở: Số 18 phố Lý Thường Kiệt, Hoàn Kiếm, Hà Nội.

- Điện thoại: 04-8243011; Fax: 04-8343012

- E-mail: hanoitourism@hn.vnn.vn

- Website: www.hanoitourism.com.vn.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật:

Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty là Tổng giám đốc.

Điều 8. Quan hệ của Tổng công ty với cơ quan quản lý nhà nước

Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội:

1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của tổ chức mình phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Tổng công ty có nghĩa vụ tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập và tham gia hoạt động trong các tổ chức quy định tại khoản 1 điều này.

Chương 2.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 10. Quyền của Tổng công ty trong hoạt động kinh doanh:

1. Quyền về vốn và tài sản:

1.1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tổng công ty phù hợp với quy định của pháp luật;

1.2. Định đoạt đối với vốn và tài sản của Tổng công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp nhà nước và quy định khác của pháp luật có liên quan;

1.3. Sử dụng, quản lý các tài sản nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên;

1.4. Chuyển nhượng, chuyển đổi, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng của Tổng công ty, trừ những tài sản thuộc quyền quyết định của đại diện chủ sở hữu hoặc pháp luật có quy định khác;

1.5. Đầu tư ra ngoài Tổng công ty dưới các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn và các hình thức khác theo quy định của pháp luật;

1.6. Thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật;

1.7. Thực hiện các quyền và hưởng các lợi ích khác đối với tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

1.8. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Tổng công ty hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

2. Quyền về tài chính:

2.1. Tự huy động vốn để kinh doanh dưới các hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu của Tổng công ty; Vay vốn của tổ chức ngân hàng, tín dụng và các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài Tổng công ty; Huy động vốn của người lao động trong Tổng công ty và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động nhưng không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty;

2.2. Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Tổng công ty. Khi sử dụng vốn phải tuân theo nguyên tắc bảo toàn và có hiệu quả; được sử dụng và quản lý các quỹ của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

2.3. Quyết định trích khấu hao tài sản theo quy định của Bộ Tài chính.

2.4. Được hưởng các chế độ ưu đãi của nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty.

2.5. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động, thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh của Tổng công ty.

2.6. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật;

2.7. Có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

2.8. Trường hợp Tổng công ty còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của Tổng công ty, kể cả người quản lý sau khi đã hết nợ đến hạn.

2.9. Không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp đối với lợi nhuận được chia nếu các đơn vị thành viên đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia cho các bên góp vốn;

2.10. Được quyền sử dụng vốn của nhà nước thu về do chuyển đổi sở hữu, bán và thanh lý các tài sản của các Công ty con theo quy định của pháp luật.

2.11. Các quyền khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật;

3. Quyền trong kinh doanh:

3.1. Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý, sắp xếp bố trí lao động theo yêu cầu kinh doanh đảm bảo kinh doanh có hiệu quả và phù hợp với quy định của pháp luật.

3.2. Kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm, mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước;

3.3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước, ngoài nước và ký kết hợp đồng; lựa chọn thị trường tổ chức phân công, phối hợp, hợp tác và bảo vệ quyền lợi của các đơn vị thành viên;

3.4. Tự quyết định giá hoặc giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm dịch vụ do nhà nước định giá thì theo mức giá hoặc khung giá do nhà nước quy định;

3.5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật. Lựa chọn phương án đầu tư vào các Công ty trực thuộc; Quyết định thuê, mua một phần hoặc toàn bộ Công ty khác theo quy định của điều lệ này;

3.6. Sử dụng vốn của Tổng công ty hoặc vốn huy động để cùng các nhà đầu tư khác thành lập Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên hoặc Công ty liên doanh với nước ngoài theo quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ này;

3.7. Mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài phù hợp với quy định của pháp luật;

3.8. Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty đồng thời phù hợp với quy định của pháp luật;

3.9. Cử cán bộ, nhân viên ra nước ngoài học tập, công tác, tham quan khảo sát theo quy định của nhà nước và thành phố; mời và tiếp đón đối tác kinh doanh nước ngoài.

3.10. Có quyền tăng, giảm, tuyển chọn, thuê, sử dụng, chấm dứt Hợp đồng lao động và đào tạo lại lao động theo yêu cầu sản xuất kinh doanh; Có quyền khen thưởng; xử lý vi phạm kỷ luật đối với lao động; Lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng phù hợp với yêu cầu kinh doanh và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ Luật Lao động và các quy định khác của pháp luật.

3.11. Có quyền khước từ việc thanh tra, kiểm tra không theo đúng quy định của pháp luật;

3.12. Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường phù hợp với quy định của pháp luật.

4. Quyền và nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích:

4.1. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở nhiệm vụ được giao hoặc đấu thầu; Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của nhà nước thì Tổng công ty có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do nhà nước quy định;

4.2. Chịu trách nhiệm trước Đại diện chủ sở hữu về kết quả hoạt động công ích do Tổng công ty thực hiện; Chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tổng công ty thực hiện;

4.3. Được xem xét đầu tư bổ sung tương ứng với nhiệm vụ công ích được giao; phải hạch toán và được bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động theo nguyên tắc sau đây:

- Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì Tổng công ty tự bù đắp chi phí theo giá thực hiện thầu;

- Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích không thể thực hiện theo phương thức đấu thầu mà được nhà nước đặt hàng thì Tổng công ty được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp các khoản thu không đủ để bù đắp chi phí hợp lý thì được ngân sách nhà nước cấp bù phần chênh lệch và bảo đảm lợi ích thỏa đáng cho người lao động;

4.4. Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong giá thực hiện thầu, trong dự toán do nhà nước đặt hàng hoặc giao kế hoạch;

4.5. Các quyền khác khi tham gia hoạt động công ích theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Nghĩa vụ trong hoạt động kinh doanh

1. Về vốn và tài sản:

1.1. Sử dụng có hiệu quả, tối ưu hóa lợi nhuận từ các nguồn vốn, đất đai và các nguồn lực khác do nhà nước đầu tư. Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước, vốn Tổng công ty tự huy động, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số tài sản của Tổng công ty;

1.2. Đánh giá lại tài sản của Tổng công ty theo quy định của nhà nước;

1.3. Các nghĩa vụ khác về vốn và tài sản theo quy định của pháp luật.

2. Về tài chính:

2.1. Kinh doanh có lãi, đảm bảo chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do Đại diện chủ sở hữu giao. Đăng ký kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện đủ nghĩa vụ đối với Đại diện chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2.2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh (bao gồm cả phần vốn đầu tư vào Công ty khác), tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do nhà nước giao, cho thuê.

2.3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khác khi nhà nước yêu cầu.

2.4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; Chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng công ty.

2.5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con; công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực, khách quan về hiệu quả hoạt động của Tổng công ty;

2.6. Lập sổ kế toán, ghi chép sổ sách kế toán, hóa đơn chứng từ, định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về Tổng công ty và báo cáo tài chính của Tổng công ty với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và đại diện chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm về tính xác thực của báo cáo.

2.7. Các nghĩa vụ khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật.

3. Nghĩa vụ trong kinh doanh:

3.1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký, chịu trách nhiệm trước Đại diện chủ sở hữu về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh và trước khách hàng về chất lượng sản phẩm dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký trên cơ sở quy định của pháp luật.

3.2. Xây dựng và tổ chức thực hiện chiến lược phát triển kinh doanh hàng năm và kế hoạch 5 năm của công ty phù hợp với nghiên cứu thị trường, quy hoạch của Đại diện chủ sở hữu và định hướng phát triển của Công ty con.

3.3. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức tổ chức quản lý để nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh, khả năng cạnh tranh.

3.4. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; bảo đảm quyền tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động.

3.5. Thực hiện các quy định của nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

3.6. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của nhà nước và báo cáo bất thường theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu; chịu trách nhiệm về tính chính xác của báo cáo; chịu sự kiểm tra giám sát của đại diện chủ sở hữu; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

3.7. Chịu trách nhiệm trước Đại diện chủ sở hữu về việc sử dụng vốn đề tham gia các dự án đầu tư, thành lập các Công ty thành viên mới và các hình thức đầu tư khác ra ngoài Tổng công ty.

3.8. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo yêu cầu của pháp luật.

Điều 12. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Tổng công ty đối với Công ty con, Công ty liên kết:

1. Nghĩa vụ:

a) Bảo đảm việc định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con phù hợp với Điều lệ của Công ty con, Công ty liên kết;

b) Phối hợp giữa các Công ty trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng Công ty đơn lẻ không có khả năng thực hiện, thực hiện không có hiệu quả hoặc giảm hiệu quả thấp hơn so với khi có sự phối hợp của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

c) Hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp hoặc cạnh tranh nội bộ dẫn đến phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

d) Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các Công ty trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh;

e) Thực hiện các quyền chi phối đối với Công ty con theo Điều lệ của Công ty bị chi phối. Tổng công ty không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các Công ty con, các chủ nợ, các cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan;

2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với Công ty con, gây thiệt hại cho công ty và các bên liên quan thì Tổng công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các Công ty đó và các bên liên quan:

a) Buộc Công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các đơn vị này;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của Công ty con gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp; Điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại Công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ Công ty con này sang Công ty con khác mà không có sự thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đối với các Công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ của Tổng công ty cho Công ty con, Công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế với các Công ty này;

e) Buộc Công ty con cho Tổng công ty hoặc Công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Tổng công ty, Công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của Công ty con.

Chương 3.

ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU TỔNG CÔNG TY

Điều 13. Quyền của đại diện Chủ sở hữu (UBND thành phố Hà Nội):

1. Quyền trong lĩnh vực tổ chức, quản lý:

a) Quyết định thành lập, tổ chức lại, sáp nhập, giải thể, phá sản, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty theo thẩm quyền phân cấp của Chính phủ; Quyết định bổ sung chức năng, nhiệm vụ; Quy định tên thương hiệu; Quyết định việc mở chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty ở nước ngoài;

b) Phê chuẩn nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty;

c) Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm; Quyết định chế độ tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp và giải quyết các quyền lợi khác đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty sau khi có thông báo của Ban Thường vụ Thành ủy;

d) Chấp thuận bằng văn bản để HĐQT Tổng công ty Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm; Quyết định chế độ tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp và giải quyết các quyền lợi khác đối với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty.

e) Quyết định cử Chủ tịch HĐQT, Thành viên HĐQT Tổng công ty đi công tác nước ngoài.

2. Quyền trong lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, đầu tư và tài chính:

a) Trình Chính phủ các dự án đầu tư của Tổng công ty thuộc thẩm quyền quyết định của Chính phủ do pháp luật quy định;

b) Quyết định các dự án đầu tư, phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác; chủ trương bán tài sản có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị;

c) Quyết định giao kế hoạch sản xuất kinh doanh, chỉ tiêu hàng năm về tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu; đặt hàng hoặc đấu thầu, mức giá bán, mức bù chênh lệch cho Tổng công ty khi thực hiện cung ứng những sản phẩm công ích;

d) Phê duyệt các phương án và dự án sau đây do Hội đồng quản trị đệ trình:

- Phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để góp vốn liên doanh với chủ đầu tư nước ngoài;

- Dự án đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty

- Phương án mua Công ty thuộc thành phần kinh tế khác;

đ) Phối hợp với Bộ Tài chính để:

- Phê duyệt vốn điều lệ ban đầu;

- Phê duyệt việc tăng, giảm vốn điều lệ của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

- Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

3. Quyền trong lĩnh vực kiểm tra, giám sát:

a) Kiểm tra việc thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh; chỉ tiêu về tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu hàng năm;

b) Yêu cầu Tổng công ty báo cáo thường xuyên, kịp thời, chính xác các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của Tổng công ty theo quy định tại Chương VIII của Điều lệ này; được thông báo kế hoạch kinh doanh, dự toán tài chính liên quan đến hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của toàn bộ tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

c) Kiểm tra, giám sát, đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, thực hiện Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty trong đó có cơ chế phân phối lợi nhuận của Tổng công ty, chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư. Quy trình, thủ tục kiểm tra, giám sát và đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và công tác quản lý, điều hành của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

d) Phê duyệt việc chỉ định kiểm toán bên ngoài trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát hoặc yêu cầu chỉ định kiểm toán độc lập theo lựa chọn của riêng mình.

4. Trước khi quyết định hoặc phê duyệt theo thẩm quyền, đại diện chủ sở hữu có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị hoặc đại diện được ủy quyền của Hội đồng quản trị báo cáo, cung cấp thông tin liên quan đến vấn đề được quyết định hoặc phê duyệt.

5. Thực hiện các quyền hạn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu:

1. Tuân thủ Điều lệ của Tổng công ty.

2. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của Tổng công ty; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và bộ máy quản lý của Tổng công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của đại diện chủ sở hữu quy định tại Điều 13 của Điều lệ này.

3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Tổng công ty.

4. Tuân theo các quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa Tổng công ty và đại diện chủ sở hữu.

5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;

Điều 15. Quan hệ của Tổng công ty với các cơ quan nhà nước:

Quyền và nghĩa vụ của cơ quan nhà nước đối với Tổng công ty

1. Phê duyệt phương án thành lập mới, tổ chức, sắp xếp lại Tổng công ty;

2. Thống nhất tổ chức thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư của nhà nước vào Công ty khác. Phân cấp cho đại diện chủ sở hữu quyết định các dự án góp vốn, tài sản của Tổng công ty vào liên doanh với các chủ đầu tư nước ngoài, các dự án đầu tư của Tổng công ty ra nước ngoài;

3. Quy định chế độ tài chính của Tổng công ty;

4. Kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn ở Tổng công ty;

5. Quy định chế độ tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp và các quyền lợi khác đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty;

6. Quy định các tiêu chuẩn đánh giá kết quả kinh doanh của Tổng công ty, trong đó có chỉ tiêu về tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư;

7. Quy định chế độ kiểm tra, giám sát Tổng công ty thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao, đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị và điều hành của Tổng Giám đốc.

Chương 4.

TỔ CHỨC QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 16. Cơ cấu tổ chức quản lý:

1. Tổng công ty có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành gồm:

a) Hội đồng quản trị;

b) Ban Kiểm soát;

c) Tổng Giám đốc;

d) Các phó Tổng Giám đốc;

e) Kế toán trưởng;

f) Bộ máy giúp việc.

2. Trong quá trình hoạt động, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Tổng công ty có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu sản xuất kinh doanh do đại diện chủ sở hữu Tổng công ty quyết định.

MỤC 1. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 17. Chức năng và cơ cấu:

1. Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại Tổng công ty; Hội đồng quản trị có quyền nhân danh Tổng công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ, quyền lợi của Tổng công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của đại diện chủ sở hữu quy định tại Điều 13 của Điều lệ này.

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước đại diện chủ sở hữu và trước pháp luật về mọi hoạt động của Tổng công ty.

2. Hội đồng quản trị có 05 thành viên, gồm Chủ tịch và các thành viên khác. Hội đồng quản trị có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị được bầu là Trưởng Ban Kiểm soát phải là thành viên chuyên trách.

3. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị do đại diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật và giải quyết các chế độ khác. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 05 năm. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có thể được đại diện chủ sở hữu xem xét bổ nhiệm lại.

Điều 18. Nhiệm vụ, quyền hạn:

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do đại diện chủ sở hữu đầu tư cho Tổng công ty.

2. Xây dựng chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty và Công ty con do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.

3. Quyết định các dự án đầu tư, phương án thanh lý, nhượng bán các khoản đầu tư dài hạn, tài sản cố định của Tổng công ty có giá trị từ trên ba mươi phần trăm (30%) đến năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

4. Trình đại diện chủ sở hữu Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để đầu tư ra ngoài; góp vốn thành lập Công ty mới; mua cổ phần hoặc góp vốn tại các Công ty trong nước, góp vốn mua lại một công ty khác; mua công trái, trái phiếu và các hình thức đầu tư khác có giá trị từ trên năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

5. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị trên mức vốn điều lệ của Tổng công ty.

6. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, quy hoạch, đào tạo lao động; Quyết định lập chi nhánh, văn phòng đại diện đơn vị trực thuộc của Tổng công ty và phê duyệt Điều lệ, Quy chế tài chính của chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị trực thuộc theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

7. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty, Công ty TNHH Nhà nước một thành viên, tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

8. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng Giám đốc đề nghị trên cơ sở Quy chế tài chính của Tổng công ty.

9. Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp Nhà nước và Điều lệ này, phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên, doanh nghiệp có phần vốn góp của Tổng công ty đối với:

- Chủ tịch HĐQT, các thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty.

- Chủ tịch, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên.

- Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng Công ty 100% vốn nhà nước (Doanh nghiệp chưa chuyển đổi).

- Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.

10. Quyết định đầu tư vào các Công ty con, sử dụng vốn của Tổng công ty để đầu tư thành lập Công ty con; mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác nhưng không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại khoản 4 điều này. Quyết định phương án phối hợp kinh doanh của Tổng công ty với các Công ty con; điều chỉnh vốn, các nguồn lực khác do Tổng công ty đầu tư giữa các Công ty con theo Điều lệ của các Công ty đó.

11. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm thành viên liên kết của Tổng công ty.

12. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty theo quy định tại Điều 38 và Điều 41 của Điều lệ này.

13. Đề nghị đại diện chủ sở hữu quyết định những vấn đề đối với Tổng công ty thuộc thẩm quyền quyết định của đại diện chủ sở hữu quy định tại Điều 13 của Điều lệ này.

14. Đề nghị đại diện chủ sở hữu Tổng công ty:

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm; Quyết định chế độ tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp và giải quyết các quyền lợi khác đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị.

- Cho ý kiến bằng văn bản về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm; Quyết định chế độ tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp và giải quyết các quyền lợi khác của Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Tổng công ty.

15. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm; Quyết định chế độ tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp và giải quyết các quyền lợi khác của Tổng Giám đốc, phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng Tổng công ty sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của UBND Thành phố.

16. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương, giải quyết các lợi ích khác có liên quan đối với Chủ tịch Công ty, Tổng Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên trực thuộc Tổng công ty;

17. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương, giải quyết các lợi ích khác có liên quan đối với Giám đốc Công ty con 100% vốn nhà nước (chưa sắp xếp lại tại thời điểm ban hành điều lệ).

18. Chấp thuận bằng văn bản để Chủ tịch Công ty TNHH Nhà nước một thành viên, Giám đốc công ty trực thuộc Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, kỷ luật, luân chuyển, điều động; quyết định mức lương, giải quyết các lợi ích khác có liên quan đối với Phó Tổng Giám đốc, Phó giám đốc và Kế toán trưởng;

19. Quyết định cử người tham gia quản lý phần vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp đầu tư, liên doanh, liên kết với nước ngoài.

20. Quyết định bãi nhiệm, luân chuyển, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan đối với người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại các doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng Giám đốc.

21. Quyết định cử Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty; Chủ tịch, Tổng giám đốc Công ty TNHH nhà nước một thành viên; Giám đốc Công ty 100% vốn nhà nước trực thuộc Tổng công ty đi công tác nước ngoài.

22. Phê duyệt định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, các định mức chi phí tài chính và các định mức khác theo đề nghị của Tổng Giám đốc; các tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương áp dụng trong Tổng công ty và các đơn vị trực thuộc theo đề nghị của Tổng Giám đốc;

23. Phê chuẩn, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên thuộc Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc; phê duyệt phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu của Tổng công ty.

24. Thực hiện Quy chế giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động của Công ty thành viên theo quy định của nhà nước.

25. Yêu cầu Tổng Giám đốc nộp đơn phá sản khi Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản theo quy định của pháp luật.

22. Các quyền hạn, nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và quy định của đại diện chủ sở hữu.

Điều 19. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị:

Thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và UBND thành phố về tiêu chuẩn cán bộ quản lý doanh nghiệp.

Điều 20. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị:

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

a) Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tổng công ty từ hai lần trở lên hoặc một lần nhưng làm sai lệch nghiêm trọng tình hình tài chính của Tổng công ty;

d) Để Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau không khắc phục được, trừ những trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;

e) Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không yêu cầu Tổng Giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản;

g) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do đại diện chủ sở hữu giao;

h) Không ban hành các định mức kinh tế kỹ thuật, định mức lao động, năng suất lao động, định mức chi phí tài chính và chi phí khác; Không đôn đốc Tổng Giám đốc, phổ biến và tổ chức thực hiện các định mức đã ban hành; Không tổ chức đánh giá, điều chỉnh các định mức cho phù hợp với thực tế và yêu cầu quản lý.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế trong những trường hợp sau đây:

a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Tự nguyện xin từ chức;

c) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị bị thay thế thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng quản trị phải họp để đề nghị đại diện chủ sở hữu quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 21. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc Tổng công ty.

2. Quyền hạn và nhiệm vụ:

a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do đại diện chủ sở hữu Nhà nước đầu tư cho Tổng công ty, quản lý Tổng công ty theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và Điều lệ tổ chức hoạt động của Tổng công ty;

b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Tổng công ty để trình Hội đồng quản trị;

c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị, quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

d) Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng Giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Điều lệ tổ chức và hoạt động Tổng công ty.

g) Các quyền khác theo phân cấp của đại diện chủ sở hữu và theo sự ủy quyền của Hội đồng quản trị.

Điều 22. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình, đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản;

Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty trong trường hợp:

- Do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc đề nghị.

- Do 3/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất là 03 ngày làm việc.

3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng quản trị hợp lệ khi có ít nhất 3/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có 3/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành; Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình.

Khi bàn về nội dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp; Trường hợp có liên quan tới quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty phải mời đại diện Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

4. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác, tính trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn bộ Tổng công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tổng công ty theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin có trách nhiệm cung cấp kịp thời đầy đủ, chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác.

6. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị được quyền tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài Tổng công ty trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế tài chính của Tổng công ty.

Điều 23. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị:

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng lương và thưởng tại Tổng công ty. Chế độ tiền lương và tiền thưởng tính theo năm. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ.

Mức tiền lương và tiền thưởng tính dựa vào kết quả kinh doanh năm của Tổng công ty, tương ứng với hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

2. Các thành viên không chuyên trách Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ tiền thưởng theo cơ chế như đối với các thành viên chuyên trách.

MỤC 2. BAN KIỂM SOÁT

Điều 24. Ban Kiểm soát:

1. Hội đồng quản trị thành lập Ban Kiểm soát để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ Tổng công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Ban Kiểm soát có từ 3 đến 5 thành viên do Hội đồng quản trị cử, gồm: một thành viên Hội đồng quản trị là Trưởng Ban Kiểm soát; một đại diện tổ chức công đoàn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 3 Điều này; các thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc không được kiêm trưởng Ban Kiểm soát.

3. Thành viên Ban Kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và UBND thành phố về công tác cán bộ.

4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban Kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại.

5. Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị.

6. Thành viên Ban Kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của pháp luật về chế độ lương, thưởng và quy định của Luật doanh nghiệp nhà nước.

7. Hội đồng quản trị ban hành Quy chế cụ thể về hoạt động của Ban Kiểm soát.

MỤC 3. TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 25. Chức năng:

Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị phù hợp với điều lệ của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 26. Tuyển chọn, bổ nhiệm:

1. Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị Tổng công ty Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm; Quyết định chế độ tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp và giải quyết các quyền lợi khác sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của UBND thành phố.

2. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là 5 năm. Tổng Giám đốc có thể được xem xét bổ nhiệm lại.

3. Người được tuyển chọn là Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và UBND thành phố về tiêu chuẩn cán bộ quản lý doanh nghiệp.

4. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm làm Tổng Giám đốc:

a) Những người đã từng làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc Công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để Tổng công ty, Công ty lâm vào tình trạng sau đây: Lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp (trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 27. Thay thế, miễn nhiệm:

1. Hội đồng quản trị Tổng công ty quyết định việc miễn nhiệm trước thời hạn đối với Tổng Giám đốc sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của UBND thành phố dựa trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong những trường hợp sau đây:

a) Để Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do đại diện chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp trừ các trường hợp:

- Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu vì các lý do bất khả kháng đã được giải trình và đã được đại diện chủ sở hữu phê duyệt;

- Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do đầu tư, mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

b) Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao;

d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Tổng công ty từ hai lần trở lên hoặc một lần nhưng làm sai lệch nghiêm trọng tình hình tài chính của Tổng công ty;

đ) Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự;

e) Bị tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

g) Vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Quy chế tổ chức và hoạt động của Tổng công ty;

h) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật;

3. Tổng Giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Tự nguyện xin từ chức;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác;

c) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật;

Điều 28. Nhiệm vụ, quyền hạn:

1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của Tổng công ty, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh; Đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ, chức năng nhiệm vụ của bộ máy giúp việc của Tổng công ty, quy hoạch đào tạo lao động; phương án phối hợp kinh doanh giữa các Công ty con hoặc Công ty khác trình Hội đồng quản trị.

2. Quyết định các dự án đầu tư, phương án thanh lý, nhượng bán các khoản đầu tư dài hạn, tài sản cố định của Tổng công ty có giá trị dưới ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính của Tổng công ty tại thời điểm gần nhất.

3. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để đầu tư ra ngoài; góp vốn thành lập Công ty mới; mua cổ phần hoặc góp vốn hợp đồng hợp tác kinh doanh; góp vốn mua lại một Công ty khác; mua công trái, trái phiếu và các hình thức đầu tư khác có giá trị dưới 30% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính của Tổng công ty được công bố tại quý gần nhất.

4. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác của Tổng công ty có giá trị không vượt quá mức vốn điều lệ của Tổng công ty.

5. Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và các lợi ích hợp pháp khác theo phân cấp của Hội đồng quản trị đối với:

a) Trưởng, Phó phòng (ban) Tổng công ty;

b) Các chức danh quản lý khác theo phân cấp của Hội đồng quản trị.

6. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương của Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Tổng công ty; Đề nghị Hội đồng quản trị quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.

7. Xây dựng các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương áp dụng trong Tổng công ty và các đơn vị trực thuộc phù hợp với các quy định của nhà nước trình Hội đồng quản trị phê duyệt; kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Tổng công ty.

8. Tổ chức thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh, kế hoạch đầu tư, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; Điều hành hoạt động của Tổng công ty nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị.

9. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của Tổng công ty. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp cho Tổng Giám đốc quy định tại các khoản 2, khoản 3, khoản 4 Điều này thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng quản trị.

10. Báo cáo trước Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; Thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của Chính phủ.

11. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và các quy định khác của pháp luật.

12. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

13. Được hưởng chế độ lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty. Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị.

14. Quyết định các vấn đề khác theo quy định của pháp luật.

MỤC 4. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 29. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty:

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng Giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng Giám đốc. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên đại diện chủ sở hữu.

2. Trong thời hạn 45 ngày kể từ ngày kết thúc ký và 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm, Tổng Giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty cho Hội đồng quản trị.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng Giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện của Hội đồng quản trị tham dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

Điều 30. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc:

1. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm trước đại diện chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

3. Nghĩa vụ:

a) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích Tổng công ty và của Nhà nước;

b) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để thu lợi riêng cho bản thân và cho người khác; Không được đem tài sản của Tổng công ty cho người khác; Không được tiết lộ bí mật của Tổng công ty trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận;

c) Không được để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, Thủ quỹ của Tổng công ty; hoặc nếu để vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, Thủ quỹ tại cùng Tổng công ty, thì phải thôi giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Tổng công ty. Phải thông báo cho người bổ nhiệm Tổng Giám đốc về các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Tổng công ty ký kết với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trường hợp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

d) Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng Giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tình hình tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tổng công ty cho tất cả các chủ nợ; Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

đ) Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này khi phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc vi phạm Điều lệ này, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ quyền hạn gây thiệt hại cho Tổng công ty và nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty. Đại diện chủ sở hữu quyết định mức bồi thường.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

- Để Tổng công ty lỗ;

- Để mất vốn nhà nước;

- Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

- Không đảm bảo tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật về lao động;

- Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do nhà nước quy định.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng quy định tại Điều 21 của Điều lệ này mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 của Điều này thì bị miễn nhiệm; Tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả trong các trường hợp dưới đây thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật: Để Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư đổi mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

7. Trường hợp Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng Giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; Nếu Tổng Giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng Giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp Tổng công ty thuộc diện tổ chức, sắp xếp lại theo quyết định của đại diện chủ sở hữu và quy định của pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc đương nhiên bị miễn nhiệm.

MỤC 5. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG, BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 31. Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng:

1. Phó Tổng Giám đốc:

Phó Tổng Giám đốc giúp Tổng Giám đốc điều hành Tổng công ty theo phân công và ủy quyền của Tổng Giám đốc; Chịu trách nhiệm trước đại diện chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Tổng công ty và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền; Việc ủy quyền có liên quan đến việc ký kết hợp đồng kinh tế hoặc liên quan đến việc sử dụng con dấu của Tổng công ty đều phải được thực hiện bằng văn bản.

Phó Tổng Giám đốc do Tổng giám đốc đề nghị Hội đồng quản trị Tổng công ty Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế; Quyết định chế độ tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp và giải quyết các quyền lợi khác sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của UBND thành phố.

Thời hạn bổ nhiệm Phó Tổng Giám đốc là 05 năm. Phó Tổng Giám đốc có thể được bổ nhiệm lại.

Tiêu chuẩn Phó tổng giám đốc thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và UBND thành phố về tiêu chuẩn cán bộ quản lý doanh nghiệp.

2. Kế toán trưởng:

Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty; giúp Tổng Giám đốc kiểm tra, giám sát tài chính tại Tổng công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; Chịu trách nhiệm trước đại diện chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Tổng công ty và trước pháp luật về nhiệm vụ được giao hoặc ủy quyền.

Kế toán trưởng do Tổng giám đốc đề nghị Hội đồng quản trị Tổng công ty tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế; Quyết định chế độ tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp và giải quyết các quyền lợi khác sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của UBND thành phố.

Thời hạn bổ nhiệm Kế toán trưởng là 05 năm. Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại.

Tiêu chuẩn Kế toán trưởng thực hiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và UBND thành phố về tiêu chuẩn kế toán trưởng doanh nghiệp.

Điều 32. Bộ máy giúp việc:

1. Tổng công ty có các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

2. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại Quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty do Tổng Giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ký quyết định ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng Giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản trị thay đổi cơ cấu, tổ chức, biên chế số lượng và chức năng nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và quy định pháp luật. Hội đồng quản trị xem xét, quyết định việc thay đổi do Tổng Giám đốc đề nghị.

MỤC 6. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 33. Hình thức tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động:

Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Đại hội toàn thể hoặc đại hội đại biểu công nhân viên chức Tổng công ty;

2. Tổ chức Công đoàn Tổng công ty;

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 34. Nội dung tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất Tổng công ty;

2. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu Tổng công ty;

3. Các nội quy, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

4. Các biện pháp bảo đảm an toàn lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo lại người lao động của Tổng công ty;

5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu;

6. Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức và Tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung Thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng Giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước;

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân;

d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân.

7. Thanh tra các nội dung khác theo quy định của pháp luật.

Chương 5.

ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 35. Đơn vị hạch toán phụ thuộc, Công ty con, Công ty liên kết của Tổng công ty:

Tổng công ty có các đơn vị hạch toán phụ thuộc, Công ty con, Công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ ghi tại Phụ lục số 01 của Điều lệ này.

Điều 36. Quan hệ giữa Tổng công ty với các đơn vị hạch toán phụ thuộc

1. Đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Tổng công ty được quy định trong Điều lệ tổ chức và Quy chế tài chính, phương án sản xuất kinh doanh của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng Giám đốc xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt. Tổng công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

2. Các đơn vị phụ thuộc Tổng công ty không có vốn và tài sản riêng. Toàn bộ tài sản của đơn vị phụ thuộc thuộc sở hữu của Tổng công ty. Việc điều chuyển vốn và tài sản cho các đơn vị phụ thuộc Tổng công ty phải căn cứ vào phương án kinh doanh của các đơn vị phụ thuộc được Hội đồng quản trị Tổng công ty phê duyệt.

3. Huy động vốn: các đơn vị phụ thuộc khi có nhu cầu huy động vốn có trách nhiệm lập phương án huy động vốn, sử dụng vốn và hoàn trả vốn huy động trình Tổng Giám đốc Tổng công ty xem xét quyết định theo thẩm quyền sau khi báo cáo Hội đồng quản trị Tổng công ty. Đơn vị phụ thuộc có quyền sử dụng vốn vay theo phương án được duyệt và trả nợ theo cam kết với người cho vay, chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn vay. Đơn vị phụ thuộc được huy động vốn để sử dụng vào hoạt động kinh doanh các lĩnh vực ngành nghề trong đăng ký kinh doanh của Tổng công ty.

4. Đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty góp vốn vào các doanh nghiệp khác thì Tổng công ty là chủ sở hữu và quản lý phần vốn góp này.

5. Từng đơn vị phụ thuộc hạch toán kết quả kinh doanh riêng, kết quả kinh doanh của các đơn vị phụ thuộc được thể hiện trong báo cáo tài chính của Tổng công ty. Để khuyến khích tính chủ động, tích cực trong hoạt động sản xuất kinh doanh và quản lý tài chính của các đơn vị phụ thuộc Tổng công ty sẽ có Quy chế phân phối quỹ khen thưởng đối với các đơn vị có hiệu quả kinh doanh cao.

Điều 37. Quan hệ giữa Tổng công ty với Công ty TNHH Nhà nước một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật doanh nghiệp, quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên và các quy định pháp luật có liên quan.

2. Hội đồng quản trị Tổng công ty là đại diện chủ sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên. Hội đồng quản trị Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đây đối với công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên.

a) Quyết định chiến lược phát triển; phê duyệt Điều lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty theo đề nghị của Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên;

b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho các tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty TNHH nhà nước một thành viên;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch công ty, Tổng Giám đốc công ty;

d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty sau khi được đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

e) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty sau khi được đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

f) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý theo điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đề nghị của công ty đó;

h) Quyết định các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty TNHH Nhà nước một thành viên sau khi có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của UBND thành phố;

i) Các quyền khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 38. Quan hệ giữa Tổng công ty với Công ty con là Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và Công ty liên doanh:

1. Công ty con là Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, Công ty liên doanh, Công ty ở nước ngoài (sau đây gọi chung là doanh nghiệp bị chi phối) được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật về loại hình công ty.

2. Tổng công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại Công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty.

3. Tổng công ty trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở Công ty con thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty tại các Công ty con (sau đây gọi là người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối).

4. Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:

a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích của người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối;

b) Yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của Công ty con;

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại Công ty con; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Công ty;

d) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở các Công ty con;

đ) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các Công ty con;

e) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp đã góp vào các Công ty con.

Điều 39. Quan hệ giữa Tổng công ty có Công ty liên kết:

1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của Công ty.

2. Tổng công ty cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo Điều lệ của Công ty liên kết hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết.

Điều 40. Tiêu chuẩn và điều kiện của người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công ty tại Công ty con, Công ty liên kết:

1. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định hiện hành của Nhà nước và UBND thành phố.

2. Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng Giám đốc Công ty có vốn đầu tư của Tổng công ty; Người được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định pháp luật, Điều lệ của Tổng công ty.

Điều 41. Quyền, nghĩa vụ và quyền lợi của người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công ty tại các Công ty con, Công ty liên kết

1. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Đại diện cho Tổng công ty thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh của doanh nghiệp có vốn góp. Sử dụng quyền cổ phần chi phối hoặc vốn góp chi phối để định hướng doanh nghiệp bị chi phối thực hiện mục tiêu do Tổng công ty giao;

b) Trực tiếp tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của doanh nghiệp bị chi phối theo quy định của Điều lệ của doanh nghiệp đó;

c) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty con, Công ty liên kết;

d) Thực hiện chế độ báo cáo Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc về hiệu quả sử dụng phần vốn góp chi phối;

đ) Xin ý kiến Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Tổng công ty trước khi biểu quyết tại Đại hội cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của Công ty con về phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung điều lệ, tăng, giảm vốn điều lệ, chia lợi tức, bán tài sản có giá trị lớn;

e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về quản lý phần vốn góp, hiệu quả sử dụng vốn góp của Tổng công ty ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Tổng công ty thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Quy chế tài chính, các quy định có liên quan khác của Tổng công ty.

g) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp và Điều lệ của Tổng công ty.

2. Trường hợp có nhiều người cùng đại diện của Tổng công ty tham gia vào Hội đồng quản trị của công ty khác thì phải cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến phê chuẩn của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Tổng công ty trước khi phát biểu ý kiến, biểu quyết về những vấn đề được quy định tại điểm đ khoản 1 điều này.

3. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công ty được hưởng chế độ lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp trách nhiệm và các chế độ khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Chương 6.

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH

Điều 42. Cơ chế hoạt động tài chính của Tổng công ty

Cơ chế hoạt động tài chính của Tổng công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính đã được đại diện chủ sở hữu Tổng công ty phê chuẩn và các quy định hiện hành của pháp luật.

Chương 7.

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ TỔNG CÔNG TY

Điều 43. Tổ chức lại Tổng công ty:

1. Các hình thức tổ chức lại Tổng công ty nhà nước không làm thay đổi sở hữu của Tổng công ty bao gồm:

- Sáp nhập vào Tổng công ty nhà nước khác;

- Hợp nhất Tổng công ty nhà nước;

- Chia Tổng công ty nhà nước.

- Tách Tổng công ty nhà nước.

- Khoán, cho thuê Tổng công ty nhà nước;

- Các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Tổng công ty theo trình tự, thủ tục quy định của pháp luật hiện hành.

3. Trách nhiệm của Tổng công ty khi tổ chức lại:

3.1. Đối với trường hợp chia Tổng công ty thì Tổng công ty, Công ty con bị chia chấm dứt tồn tại, Tổng công ty mới cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty bị chia;

3.2. Đối với trường hợp tách Tổng công ty thì Tổng công ty bị tách và Tổng công ty được tách cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty bị tách;

3.3. Đối với trường hợp hợp nhất Tổng công ty thì Tổng công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại, Tổng công ty hợp nhất được hưởng các quyền lợi hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các Tổng công ty bị hợp nhất;

3.4. Đối với trường hợp sáp nhập Tổng công ty thì Tổng công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền lợi hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các Tổng công ty bị sáp nhập.

Điều 44. Chuyển đổi sở hữu Tổng công ty

1. Tổng công ty chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:

a) Cổ phần hóa toàn bộ hoặc một bộ phận của Tổng công ty;

b) Bán toàn bộ hoặc một bộ phận của Tổng công ty;

c) Giao Tổng công ty;

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, Tổng công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 45. Giải thể Tổng công ty:

1. Tổng công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Tổng công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) Tổng công ty không thực hiện được các nhiệm vụ do nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì Tổng công ty là không cần thiết.

2. Tổng công ty thực hiện giải thể theo trình tự thủ tục do pháp luật quy định.

Điều 46. Phá sản Tổng công ty:

Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà Tổng công ty lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn, thì đại diện pháp luật của Tổng công ty phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Tổng công ty;

Tổng công ty tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản.

Chương 8.

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ

Điều 47. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ Tổng công ty:

1. Định kỳ hàng năm Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo đại diện chủ sở hữu những tài liệu được yêu cầu.

2. Trong trường hợp đột xuất đại diện chủ sở hữu có quyền yêu cầu bằng văn bản Hội đồng quản trị cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện của quyền đại diện chủ sở hữu quy định tại điều lệ này.

3. Tổng Giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng quản trị cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị được Tổng Giám đốc cung cấp hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho cuộc họp thường kỳ của Hội đồng quản trị. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, các cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

4. Tổng Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng Công ty.

5. Người lao động trong Tổng công ty có quyền tìm hiểu thông tin về Tổng công ty thông qua Đại hội công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 48. Công khai thông tin:

1. Tổng Giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ này công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng Giám đốc hoặc người được Tổng Giám đốc ủy quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng Giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương 9.

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 49. Giải quyết tranh chấp nội bộ:

Việc giải quyết tranh chấp nội bộ hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa đại diện chủ sở hữu và Tổng công ty, giữa đại diện chủ sở hữu và Hội đồng quản trị, giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này và các quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 50. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ:

1. Mọi bổ sung, sửa đổi Điều lệ của Tổng công ty do đại diện chủ sở hữu phê chuẩn.

2. Hội đồng quản trị của Tổng công ty có quyền kiến nghị đại diện chủ sở hữu về phương án sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

Chương 10.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 51. Hiệu lực thi hành

1. Điều lệ này gồm có 10 chương và 51 Điều, có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày ký.

2. Nếu Điều lệ của các đơn vị thành viên mâu thuẫn với Điều lệ này thì các điều của Điều lệ này là cơ sở pháp lý để thực hiện.

DANH SÁCH

ĐƠN VỊ THUỘC TỔNG CÔNG TY DU LỊCH HÀ NỘI
(Phụ lục số 01 kèm theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng Công ty Du lịch Hà Nội)

1. Công ty con:

- Công ty TNHH Nhà nước một thành viên Du lịch Dịch vụ Hà Nội

- Công ty TNHH Nhà nước một thành viên Thăng Long GTC

- Công ty Cổ phần Du lịch – Thương mại Cổ Loa

- Công ty Cổ phần Du lịch Thương mại Đống Đa

- Công ty Cổ phần Thương mại Du lịch Thanh niên Hà Nội

- Công ty Cổ phần Du lịch và Thương mại Thủ Đô

- Công ty Cổ phần Du lịch và Thương mại Dân Chủ

- Công ty Cổ phần Hanoitourist Taxi

2. Công ty Thương mại Đầu tư Phát triển Hà Nội

3. Đơn vị trực thuộc:

- Khách sạn Hòa Bình

- Khách sạn Nhà hát Thăng Long

- Công ty Lữ hành Hanoitourist

- Công ty Thương mại và Cung ứng nhân lực

- Trung tâm Thương mại và Dịch vụ Du lịch

- Cửa hàng Paradise Cafe

- Xí nghiệp Xây dựng và Dịch vụ Du lịch

- Trung tâm Thương mại Hoàng Long

- Chi nhánh Tổng Công ty tại TP Hồ Chí Minh

- Chi nhánh Tổng công ty tại Thành phố Đà Nẵng.