QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY DỆT PHONG PHÚ

Căn cứ Nghị định số 55/2003/NĐ-CP ngày 28 tháng 5 năm 2003 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Công nghiệp;
Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con;
Xét đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty Dệt - May Việt Nam (Tờ trình số 406/TT-HĐQT ngày 05 tháng 4 năm 2006);
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tổ chức - Cán bộ,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Dệt Phong Phú, công ty thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty Dệt - May Việt Nam tổ chức, hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Chánh Văn phòng Bộ, Chánh Thanh tra Bộ, các Vụ trưởng, Cục trưởng thuộc Bộ, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty Dệt - May Việt Nam và Tổng giám đốc Công ty Dệt Phong Phú chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY DỆT PHONG PHÚ
(Ban hành kèm theo Quyết định số 09/2006/QĐ-BCN ngày 13 tháng 4 năm 2006 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp)

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ trong Điều lệ

Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Công ty Dệt Phong Phú (sau đây gọi là Công ty) là Công ty mẹ được thành lập theo Quyết định số 04/2006/QĐ-BCN ngày 24 tháng 3 năm 2006 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp, hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con nằm trong cơ cấu của Tổng công ty Dệt - May Việt Nam, được tổ chức và hoạt động theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

2. Vinatex là tên giao dịch của Tổng công ty Dệt – May Việt Nam – đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước của Công ty.

3. Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con Dệt Phong Phú (sau đâ gọi là Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con) bao gồm Công ty và các công ty con của Công ty. Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con không có tư cách pháp nhân.

4. Công ty con là công ty có vốn góp, cổ phần chi phối của Công ty.

5. Công ty liên kết là công ty có vốn góp, cổ phần không chi phối của Công ty.

6. Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối là cổ phần hoặc phần vốn góp của Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của công ty con.

7. Quyền chi phối là quyền quyết định hoặc tác động của Công ty đến các công ty con, công ty liên kết về điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác được quy định tại điều lệ của công ty con, công ty liên kết  và quy định của pháp luật.

Điều kiện để Công ty có quyền chi phối các công ty con là Công ty mẹ với tư cách chủ sở hỡu, cổ đông, thành viên góp vốn trên 50% vốn điều lệ của các công ty con.

Điều kiện để Công ty có quyền chi phối các công ty liên kết là Công ty mẹ nắm quyền sở hữu "thương hiệu sản phẩm", "bí quyết công nghệ", "thị trường tiêu thụ" của các công ty liên kết này và được ghi trong điều lệ của công ty liên kết.

8. Vốn điều lệ là vốn do tất cả các chủ sở hữu và cổ đông trong một công ty đóng góp và ghi trong điều lệ công ty.

9. Lợi nhuận đầu tư là thu nhập mà Công ty nhận được từ các khoản đầu tư của Công ty.

10. Đầu tư ra ngoài Công ty là các khoản đầu tư mà Công ty góp vào vốn điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và các hình thức khác theo các quy định của pháp luật có liên quan.

11. Quy chế Tài chính của Công ty là văn bản quy định các nguyên tắc điều chỉnh cách hoạt động tài chính của Công ty phù hợp với Quy chế Tài chính của Vinatex và quy định của pháp luật.

12. Người đại diện là người do Công ty bổ nhiệm để tham gia điều hành các công ty con, công ty liên kết và báo cáo về việc điều hành đó cho Công ty.

Điều 2.  Công ty mẹ

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY DỆT PHONG PHÚ

BỘ TRƯỞNG BỘ CÔNG NGHIỆP

Căn cứ Nghị định số 55/2003/NĐ-CP ngày 28 tháng 5 năm 2003 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Công nghiệp;
Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con;
Xét đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty Dệt - May Việt Nam (Tờ trình số 406/TT-HĐQT ngày 05 tháng 4 năm 2006);
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Tổ chức - Cán bộ,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Dệt Phong Phú, công ty thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty Dệt - May Việt Nam tổ chức, hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Chánh Văn phòng Bộ, Chánh Thanh tra Bộ, các Vụ trưởng, Cục trưởng thuộc Bộ, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty Dệt - May Việt Nam và Tổng giám đốc Công ty Dệt Phong Phú chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY DỆT PHONG PHÚ
(Ban hành kèm theo Quyết định số 09/2006/QĐ-BCN ngày 13 tháng 4 năm 2006 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp)

Chương 1:

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ trong Điều lệ

Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Công ty Dệt Phong Phú (sau đây gọi là Công ty) là Công ty mẹ được thành lập theo Quyết định số 04/2006/QĐ-BCN ngày 24 tháng 3 năm 2006 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp, hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con nằm trong cơ cấu của Tổng công ty Dệt - May Việt Nam, được tổ chức và hoạt động theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

2. Vinatex là tên giao dịch của Tổng công ty Dệt – May Việt Nam – đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước của Công ty.

3. Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con Dệt Phong Phú (sau đâ gọi là Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con) bao gồm Công ty và các công ty con của Công ty. Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con không có tư cách pháp nhân.

4. Công ty con là công ty có vốn góp, cổ phần chi phối của Công ty.

5. Công ty liên kết là công ty có vốn góp, cổ phần không chi phối của Công ty.

6. Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối là cổ phần hoặc phần vốn góp của Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của công ty con.

7. Quyền chi phối là quyền quyết định hoặc tác động của Công ty đến các công ty con, công ty liên kết về điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác được quy định tại điều lệ của công ty con, công ty liên kết  và quy định của pháp luật.

Điều kiện để Công ty có quyền chi phối các công ty con là Công ty mẹ với tư cách chủ sở hỡu, cổ đông, thành viên góp vốn trên 50% vốn điều lệ của các công ty con.

Điều kiện để Công ty có quyền chi phối các công ty liên kết là Công ty mẹ nắm quyền sở hữu "thương hiệu sản phẩm", "bí quyết công nghệ", "thị trường tiêu thụ" của các công ty liên kết này và được ghi trong điều lệ của công ty liên kết.

8. Vốn điều lệ là vốn do tất cả các chủ sở hữu và cổ đông trong một công ty đóng góp và ghi trong điều lệ công ty.

9. Lợi nhuận đầu tư là thu nhập mà Công ty nhận được từ các khoản đầu tư của Công ty.

10. Đầu tư ra ngoài Công ty là các khoản đầu tư mà Công ty góp vào vốn điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và các hình thức khác theo các quy định của pháp luật có liên quan.

11. Quy chế Tài chính của Công ty là văn bản quy định các nguyên tắc điều chỉnh cách hoạt động tài chính của Công ty phù hợp với Quy chế Tài chính của Vinatex và quy định của pháp luật.

12. Người đại diện là người do Công ty bổ nhiệm để tham gia điều hành các công ty con, công ty liên kết và báo cáo về việc điều hành đó cho Công ty.

Điều 2.  Công ty mẹ

1. Công ty mẹ là Công ty Dệt Phong Phú được thành lập theo Quyết định số 04/2006/QĐ-BCN ngày 24 tháng 3 năm 2006 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp, hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con nằm trong cơ cấu của Tổng công ty Dệt – May Việt Nam.

2. Tên của Công ty mẹ:

a) Tên tiếng Việt: Công ty Dệt Phong Phú;

b) Tên giao dịch quốc tế: PHONG PHU CORPORATION;

c) Tên viết tắt của Công ty mẹ: PHONG PHU CORP.

3. Trụ sở chính của Công ty mẹ đặt tại: phường Tăng Nhơn Phú B, quận 9, thành phố Hồ Chí Minh.

4. Hình thức tổ chức, tư cách pháp nhân:

a) Công ty mẹ là công ty nhà nước hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước và các quy định của pháp luật có liên quan, trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất, kinh doanh và thực hiện việc đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết;

b) Công ty mẹ là công ty thành viên hạch toán độc lập của Vinatex, hoạt động tự chủ phù hợp với Điều lệ của Vinatex và chiến lược của Vinatex do Hội đồng quản trị của Vinatex quyết định;

c) Công ty mẹ có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng, được mở tài khoản Việt Nam đồng, ngoại tệ tại các ngân hàng trong, ngoài nước theo quy định của pháp luật và Quy chế Tài chính của Công ty;

d) Công ty mẹ có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính khác bằng toàn bộ tài sản của Công ty mẹ;

đ) Công ty mẹ có quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi và biểu tượng của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.

Điều 3. Công ty con và công ty liên kết

1. Công ty con là công ty có vốn góp, cổ phần chi phối của Công ty, bao gồm:

a) Công ty cổ phần hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;

c) Các loại hình công ty khác theo các quy định của pháp luật.

2. Công ty liên kết là công ty có vốn góp, cổ phần không chi phối của Công ty, tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các loại hình công ty khác theo các quy định của pháp luật.

(Danh sách các công ty con, công ty liên kết tại phụ lục kèm theo Điều lệ này).

Điều 4. Mục tiêu và nhiệm vụ của Công ty

1. Mục tiêu của Công ty: trở thành nhà sản xuất – kinh doanh, cung cấp các dịch vụ và sản phẩm dệt may hàng đầu tại Việt Nam, có uy tín trong và ngoài nước.

2. Nhiệm vụ của Công ty:

a) Trực tiếp quản lý vốn của Vinatex đầu tư tại Công ty mẹ và tại Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con;

b) Quản lý Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con để bảo toàn và phát triển vốn, đạt hiệu quả sử dụng vốn cao nhất cho Công ty, nhưng không trực tiếp điều hành các công ty con, công ty liên kết;

c) Nâng cao và đạt hiệu quả hoạt động cao nhất của Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con phù hợp với chiến lược của Vinatex và cung cấp các dịch vụ hỗ trợ cho các công ty con, công ty liên kết;

d) Giám sát hoạt động của các công ty con, công ty liên kết và thu lợi nhuận từ việc đầu tư tại các công ty con, công ty liên kết;

đ) Thực hiện các quyền về tài sản, quyền của cổ đông, thành viên góp vốn tương ứng với phần vốn do Công ty sở hữu hoặc đầu tư tại các công ty con, công ty liên kết;

e) Chịu trách nhiệm trước Vinatex về chiến lược và hoạt động của Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con;

g) Tối ưu hóa lợi nhuận và tạo thu nhập thương mại trên vốn đầu tư của Vinatex.

Điều 5. Phạm vi hoạt động và ngành nghề kinh doanh

1. Phạm vi hoạt động của Công ty bao gồm:

a) Đầu tư và sản xuất, kinh doanh trong lĩnh vực dệt, may, địa ốc, thương mại, du lịch, dịch vụ và các ngành nghề khác có liên quan tại Việt Nam và các nước khác;

b) Đầu tư và quản lý các khoản đầu tư ở các công ty con, công ty liên kết theo quy định điều lệ công ty con, công ty liên kết và các khoản đầu tư khác theo quy định của pháp luật;

c) Được dùng tài sản của Công ty để vay, huy động vốn nhằm thực hiện mục đích kinh doanh của Công ty;

d) Đầu tư vốn theo các hình thức: vốn đầu tư, vốn góp, cổ phiếu, giấy nợ, nợ cổ phần, khoản vay, tín phiếu, giao ước, chứng khoán, tài sản; các khoản đầu tư được phát hành hoặc bảo đảm bởi các doanh nghiệp, công ty, tổ chức được thành lập hoặc hoạt động kinh doanh ở trong và ngoài nước; các loại quỹ, khoản vay, các loại chứng khoán và khoản đầu tư khác của Chính phủ hoặc cơ quan có thẩm quyền khác phát hành, bảo lãnh theo quy định của pháp luật;

đ) Thực hiện các hợp đồng, trao đổi, cung cấp dịch vụ, hỗ trợ và trợ giúp đối với các công ty con, công ty liên kết để thực hiện hoạt động kinh doanh hoặc các hoạt động có liên quan tới hoạt động kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết dựa trên những điều khoản và điều kiện do Công ty và công ty con, công ty liên kết thỏa thuận;

e) Thực hiện các quan hệ hợp đồng, trao đổi và cung cấp dịch vụ cho các khách hàng hoặc đối tác trên cơ sở thương mại;

g) Thực hiện những hoạt động kinh doanh khác theo quyết định của Vinatex và quy định của pháp luật.

2. Các ngành nghề kinh doanh chính của Công ty:

a) Sản xuất và kinh doanh sợi, vải, khăn, chỉ thuê, sản phẩm may mặc;

b) Kinh doanh bông xơ, hóa chất, thuốc nhuộm, máy móc, phụ tùng phục vụ ngành dệt may;

c) Kinh doanh nhà, xây dựng và cho thuê hạ tầng khu công nghiệp, nhà xưởng, kho bãi phục vụ sản xuất, kinh doanh của Công ty;

d) Kinh doanh hàng thời trang thực phẩm công nghệ, hóa mỹ phẩm, nông, lâm, hải sản, thủ công mỹ nghệ, thiết bị văn phòng, vật liệu điện, điện tử, đồ nhựa;

đ) Xây dựng và kinh doanh khu du lịch; dịch vụ ăn uống và trò chơi giải trí; dịch vụ du lịch, khách sạn;

e) Khai thác, chế biến và kinh doanh lâm sản, khoáng sản, cát, đá, sỏi;

g) Sản xuất và kinh doanh điện;

h) Kinh doanh các ngành nghề khác theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Vốn điều lệ của Công ty

1. Vốn điều lệ của Công ty tại thời điểm 30 tháng 6 năm 2005 là 181.491.047.659,00 đồng (Một trăm tám mươi mốt tỷ, bốn trăm chín mươi mốt triệu, bốn mươi bảy nghìn, sáu trăm năm mươi chín đồng chẵn).

Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, Công ty phải công bố vốn điều lệ đã được điều chỉnh theo quy định của pháp luật.

2. Vốn điều lệ của Công ty bao gồm toàn bộ vốn Nhà nước và Vinatex đầu tư tại Công ty và tại các công ty con, công ty liên kết và các nguồn khác theo quy định của pháp luật.

3. Vốn điều lệ và sự tăng giảm vốn điều lệ của Công ty được phản ánh trong bảng cân đối kế toán của Công ty theo quy định của pháp luật và Quy chế Tài chính của Công ty.

Điều 7. Quan hệ với cơ quan nhà nước, chính quyền địa phương

1. Công ty chịu sự quản lý và kiểm soát củaVinatex với tư cách là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước. Các quyền quản lý và kiểm soát của Vinatex được quy định tại Điều lệ và Quy chế Tài chính của Vinatex, Điều lệ và Quy chế Tài chính của Công ty và các quy định của pháp luật có liên quan.

2. Công ty chịu sự quản lý nhà nước, quản lý chuyên ngành của các cơ quan quản lý nhà nước khác theo các quy định của pháp luật có liên quan.

3. Công ty thực hiện các nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở Công ty theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty

Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, tổ chức Công đoàn, các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật, Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam, Điều lệ của tổ chức Công đoàn và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội đó phù hợp với các quy định của pháp luật.

Chương 2:

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY

Điều 9. Quyền và nghĩa vụ chung

1. Quản lý và chủ động sử dụng vốn của Công ty và Vinatex đầu tư; chiếm hữu, sử dụng vốn, tài sản của Công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Công ty; định đoạt đối với vốn, tài sản của Công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và quy định của pháp luật có liên quan; sử dụng và quản lý các tài sản Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên.

2. Thực hiện kế hoạch kinh doanh chung của Vinatex; thực hiện các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh của Vinatex giao trên cơ sở hợp đồng kinh tế với Vinatex; chịu trách nhiệm về hiệu quả các hoạt động kinh doanh phối hợp với Vinatex; được tự chủ ký kết các hợp đồng kinh tế và thực hiện các hợp đồng kinh tế do Vinatex ký kết và giao lại trên cơ sở thương mại.

3. Quyết định các dự án đầu tư tại Công ty và đầu tư, góp vốn vào công ty khác theo phân cấp của Vinatex; tham gia các hình thức đầu tư cùng Vinatex hoặc được Vinatex giao tổ chức thực hiện các dự án đầu tư theo kế hoạch của Vinatex trên cơ sở hợp đồng ký kết với Vinatex.

4. Chịu trách nhiệm trước Vinatex về hiệu quả sử dụng vốn và các nguồn lực do Vinatex đầu tư; bảo toàn và phát triển vốn Vinatex đầu tư và vốn do Công ty tự huy động; chịu trách nhiệm trước Vinatex về việc sử dụng vốn để đầu tư vào công ty con, công ty liên kết hoặc thành lập doanh nghiệp khác; tự chịu trách nhiệm dân sự bằng toàn bộ tài sản của mình; định kỳ đánh giá lại tài sản của công ty theo quy định của Chính phủ và Điều lệ Vinatex.

5. Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, sáp nhập các đơn vị hạch toán phụ thuộc và quyết định bộ máy quản lý của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

6. Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Công ty, phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ Vinatex.

7. Được quản lý và sử dụng phần vốn thu về do cổ phần hóa hoặc chuyển đổi hình thức sở hữu của các công ty con và các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

8. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận còn lại được quản lý và sử dụng theo Quy chế Tài chính của Công ty và quy định của pháp luật.

9. Công ty có nghĩa vụ kinh doanh có lãi, đảm bảo chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn do Vinatex giao và đầu tư; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế, thực hiện nghĩa vụ đối với Vinatex và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

10. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của Vinatex; chịu sự giám sát, kiểm tra của Vinatex; định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về Công ty và báo cáo tài chính của Công ty với Vinatex; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan tài chính và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

11. Thực hiện các Nghị quyết, quyết định của Vinatex theo quy định của Điều lệ Vinatex và Điều lệ này.

12. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

Điều 10. Quyền và nghĩa vụ đối với vốn và tài sản

1. Công ty có quyền đối với vốn và tài sản như sau:

a) Quản lý và chủ động sử dụng vốn của Công ty và Vinatex đầu tư; chiếm hữu, sử dụng vốn, tài sản của công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Công ty.

b) Định đoạt đối với vốn, tài sản của Công ty theo quy định của Quy chế Tài chính của Công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan;

c) Sử dụng và quản lý các tài sản nhà nước và Vinatex giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên;

d) Thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh;

đ) Chuyển nhượng, chuyển đổi, cho thuê, thế chấp tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng của Công ty phù hợp với phân cấp, ủy quyền của Vinatex và các quy định của pháp luật;

e) Đầu tư ra ngoài Công ty dưới các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn, chuyển nhượng vốn và các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

g) Thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết theo quy định tại Điều lệ này, Quy chế Tài chính của Công ty, điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật;

h) Thực hiện các quyền và hưởng các lợi ích khác đối với vốn và tài sản của Công ty theo quy định của pháp luật.

2. Công ty có các nghĩa vụ về vốn và tài sản (bao gồm cả các khoản đầu tư tại các công ty con, công ty liên kết) như sau:

a) Chịu trách nhiệm trước Vinatex về hiệu quả sử dụng vốn và các nguồn lực do Nhà nước và Vinatex đầu tư; bảo toàn và phát triển vốn nhà nước, vốn Vinatex đầu tư và vốn Công ty tự huy động; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ về tài sản khác của Công ty trong phạm vi số tài sản của Công ty;

b) Định kỳ đánh giá lại tài sản của Công ty theo quy định của Chính phủ và Quy chế Tài chính của Công ty;

c) Thực hiện các nghĩa vụ khác đối với vốn và tài sản của Công ty theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ trong kinh doanh

1. Công ty có các quyền sau trong kinh doanh:

a) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả;

b) Ngoài những ngành nghề do Vinatex giao, được kinh doanh những ngành nghề mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Công ty và nhu cầu của thị trường trong nước và ngoài nước;

c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước, ngoài nước và ký kết hợp đồng;

d) Trực tiếp thực hiện các hoạt động xuất khẩu, nhập khẩu theo quy định của pháp luật;

đ) Mở chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty ở trong nước và nước ngoài phù hợp với quy định của pháp luật;

e) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá;

g) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật và phân cấp của Vinatex về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của Công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn và thực hiện các hình thức kinh doanh khác theo quy định của pháp luật và Quy chế Tài chính của Công ty; quyết định đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết, đầu tư thành lập các công ty mới; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác và các hình thức đầu tư ra ngoài khác phù hợp với quy định của pháp luật và Quy chế Tài chính của Công ty;

h) Tuyển chọn, thuê, bố trí, sử dụng, đào tạo, kỷ luật, cho thôi việc đối với lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ luật Lao động và các quy định khác của pháp luật; được quyền quyết định mức lương và thưởng cho người lao động trên cơ sở kinh nghiệm, hiệu quả công việc của người lao động và các đơn giá tiền lương, chi phí dịch vụ và hiệu quả hoạt động kinh doanh của Công ty;

i) Xây dựng, áp dụng các định mức kinh tế - kỹ thuật, lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Công ty  và phù hợp với quy định của pháp luật;

k) Được bảo hộ đối với các đối tượng sở hữu trí tuệ, tên gọi, biểu tượng của Công ty theo quy định của pháp luật;

l) Các quyền khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật;

2. Công ty có các nghĩa vụ sau trong kinh doanh:

a) Đăng ký kinh doanh, kinh doanh đúng ngành nghề kinh doanh đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm, dịch vụ phù hợp với các tiêu chuẩn đã đăng ký và yêu cầu thương mại;

b) Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường;

c) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh;

d) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo quy định của Vinatex;

đ) Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động; bảo đảm quyền tham gia quản lý Công ty của người lao động theo quy định của pháp luật;

e) Chịu sự giám sát, kiểm tra của Vinatex; chấp hành các quy định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

g) Chịu trách nhiệm trước Vinatex về việc sử dụng vốn để thực hiện các dự án đầu tư, đầu tư tại các công ty con, công ty liên kết, thành lập các công ty mới và các hình thức đầu tư khác ra ngoài Công ty;

h) Các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định trong Quy chế Tài chính của Công ty và quy định của pháp luật.

Điều 12. Quyền và nghĩa vụ trong quản lý tài chính

1. Công ty có quyền về quản lý tài chính như sau:

a) Tự huy động vốn để kinh doanh dưới các hình thức: phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Công ty; vay vốn của tổ chức ngân hàng, tín dụng và các tổ chức tài chính khác, của các công ty con, công ty liên kết, của cá nhân và tổ chức ngoài Công ty; vay vốn của người lao động trong Công ty và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật và Quy chế Tài chính của Công ty. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động. Việc huy động vốn không được làm thay đổi hình thức sở hữu Công ty.

Việc huy động vốn của các cá nhân, tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định của Chính phủ về quản lý vay nợ nước ngoài;

b) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Công ty; được sử dụng và quản lý các quỹ của Công ty theo quy định của pháp luật và Quy chế Tài chính của Công ty;

d) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp các sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất, sản phẩm, dịch vụ này của Công ty;

đ) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Công ty do các sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý, công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí này đem lại;

e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật;

g) Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

h) Không phải nộp thuế thu nhập đối với lợi nhuận đầu tư nếu các công ty con, công ty liên kết đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia cho các bên góp vốn;

i) Sau khi hoàn thành các nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính; phần lợi nhuận còn lại (bao gồm cả lợi nhuận đầu tư thu được từ việc đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết) được quản lý và sử dụng theo quy định của pháp luật và Quy chế Tài chính của Công ty;

Trường hợp Công ty còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng cho công nhân viên của Công ty, kể cả người quản lý sau khi đã hết nợ đến hạn;

k) Các quyền khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật và Quy chế Tài chính của Công ty.

2. Công ty có nghĩa vụ về quản lý tài chính như sau:

a) Kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do Vinatex giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với Vinatex và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và Quy chế Tài chính của Công ty;

b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh (bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết), đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước và Vinatex giao cho Công ty;

c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu;

d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật và Quy chế Tài chính của Công ty; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Công ty;

đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính của Công ty, báo cáo tài chính hợp nhất của Công ty và các công ty con; công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hoạt động của Công ty;

e) Các nghĩa vụ khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật và Quy chế Tài chính của Công ty.

Điều 13. Quyền và nghĩa vụ của Công ty khi tham gia hoạt động công ích

Khi được Nhà nước yêu cầu, đặt hàng hoặc tham gia đấu thầu thực hiện hoạt động công ích, Công ty được sử dụng vốn và các nguồn lực khác của mình để thực hiện kế hoạch sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích theo chế độ và quy định của pháp luật về các hoạt động công ích.

Chương 3:

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VINATEX ĐỐI VỚI CÔNG TY

Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của Vinatex

1. Quyền của Vinatex đối với Công ty:

a) Thường xuyên và kịp thời được cung cấp các thông tin tin cậy, chính xác về hoạt động kinh doanh, tài chính của Công ty và các công ty con, công ty liên kết của Công ty;

b) Được hưởng các khoản thu từ Công ty theo quy định tại Quy chế Tài chính của Vinatex;

c) Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành và Kế toán trưởng Công ty theo quy định tại Điều lệ này;

d) Quyết định mức lương Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành và Kế toán trưởng Công ty;

đ) Phê duyệt việc chỉ định kiểm toán bên ngoài trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc Công ty hoặc yêu cầu chỉ định kiểm toán độc lập theo lựa chọn của Vinatex;

e) Thông qua báo cáo tài chính và các báo cáo của Công ty trình;

g) Thông qua việc tăng giảm vốn điều lệ của Công ty; thông qua hoặc phê duyệt các dự án đầu tư, hợp đồng mua bán, hợp đồng vay và các hợp đồng khác của Công ty vượt quá giới hạn được quy định tại Điều lệ này;

h) Thông qua Điều lệ, Quy chế Tài chính Công ty để trình các cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt;

i) Trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định thành lập, tổ chức lại, cổ phần hóa, thay đổi hình thức sở hữu hay giải thể Công ty theo quy định của pháp luật;

k) Yêu cầu Công ty tham gia vào các hoạt động của Vinatex, với điều kiện là Công ty có thể thực hiện các hoạt động đó trên cơ sở thương mại;

l) Tổ chức việc kiểm tra, thanh tra và đánh giá hoạt động kinh doanh, tài chính và quản lý của Công ty, bao gồm báo cáo tài chính và báo cáo tài chính hợp nhất hàng năm; yêu cầu Công ty báo cáo bất thường về tình hình tài chính của Công ty khi cần thiết.

2. Vinatex chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Công ty.

3. Nhà nước và Vinatex không điều chuyển vốn đầu tư tại Công ty và vốn, tài sản khác của Công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Công ty hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

4. Vinatex có nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ và Quy chế Tài chính của Công ty, kịp thời giải quyết những vấn đề do Công ty kiến nghị để đảm bảo hoạt động kinh doanh của Công ty.

Điều 15. Các cuộc họp giữa Vinatex và Công ty

1. Định kỳ hàng năm (vào thời điểm bắt đầu mỗi năm tài chính) tổ chức cuộc họp để Công ty báo cáo Vinatex những thông tin quan trọng về hoạt động và tài chính cũng như để phê duyệt các vấn đề theo quy định của Điều lệ này và Quy chế Tài chính của Công ty, bao gồm:

a) Xem xét và phê duyệt kế hoạch chiến lược của Công ty và các công ty con;

b) Xem xét và phê duyệt kế hoạch hàng năm của Công ty và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con cho năm tiếp theo;

c) Thông qua các báo cáo hoạt động, quản lý, tài chính và báo cáo tài chính hợp nhất của công ty và các công ty con căn cứ theo Quy chế Tài chính.

Tại các cuộc họp giữa Vinatex và Công ty, Tổng giám đốc Công ty trình bày các kế hoạch và đề xuất của Công ty trước Hội đồng quản trị Vinatex. Vinatex có thể chấp nhận hoặc không chấp nhận một phần hoặc toàn bộ các báo cáo và các kế hoạch của Công ty.

Trong trường hợp Vinatex khước từ hoặc có yêu cầu sửa đổi các kiến nghị, đề xuất của Công ty, cuộc họp thứ hai sẽ được tiến hành trong vòng một tháng kể từ ngày kết thúc cuộc họp thứ nhất. Tổng giám đốc Công ty sẽ gửi văn bản đề nghị cho Vinatex, ít nhất một tuần trước cuộc họp mới, kèm theo các tài liệu liên quan.

Vinatex có thể chấp nhận hoặc không chấp nhận một phần hoặc toàn bộ các báo cáo và đề nghị sửa đổi nói trên. Trong trường hợp này, Vinatex sẽ thông báo cho Công ty những nội dung cần thiết dưới hình thức Quyết định của Vinatex. Tổng giám đốc Công ty có trách nhiệm thực hiện Quyết định của Vinatex.

2. Trường hợp cần thiết, sẽ tổ chức cuộc họp bất thường để Vinatex giải quyết các vấn đề của Công ty theo quy định của Điều lệ Vinatex, Điều lệ này và Quy chế Tài chính của Công ty.

Chương 4:

TỔ CHỨC, QUẢN LÝ CÔNG TY

Điều 16. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm:

1. Tổng giám đốc;

2. Các Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc.

Trong quá trình hoạt động, kinh doanh, cơ cấu tổ chức, quản lý của Công ty có thể thay đổi theo các quy định của pháp luật có liên quan để phù hợp với yêu cầu và mục tiêu thực tế.

Điều 17. Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc được Vinatex bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo quy định của pháp luật với nhiệm kỳ hoặc thời hạn tối đa 5 năm. Tổng giám đốc có thể được tái bổ nhiệm hoặc được gia hạn hợp đồng cho các nhiệm kỳ hoặc thời hạn 5 năm tiếp theo.

2. Tổng giám đốc được giao hoặc ủy quyền thực hiện một số quyền của chủ sở hữu nhà nước tại Công ty theo quy định tại Điều lệ này và Quy chế Tài chính của Công ty; là đại diện theo pháp luật của Công ty, điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty theo các mục tiêu, kế hoạch được Vinatex giao, theo Điều lệ và Quy chế Tài chính của Công ty; báo cáo và chịu trách nhiệm trước Vinatex và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 18. Tiêu chuẩn đối với Tổng giám đốc

Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Có trình độ quản lý và chuyên môn cao (ít nhất phải tốt nghiệp đại học), có kiến thức về lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty, có ít nhất ba năm kinh nghiệm quản lý và điều hành các doanh nghiệp trong cùng lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty;

2. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam;

3. Những người trước đây giữ chức vụ giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm do vi phạm các nguyên tắc cơ bản quy định trong Luật Doanh nghiệp nhà nước hoặc người chịu trách nhiệm đối với việc doanh nghiệp nhà nước phá sản và những người mà luật pháp cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp sẽ không được bổ nhiệm làm Tổng giám đốc Công ty.

Điều 19. Miễn nhiệm Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc bị chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để Công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên  vốn Nhà nước và Vinatex đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận, đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;

b) Không nộp đơn yêu cầu phá sản khi Công ty lâm vào tình trạng phá sản;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc không đạt được chỉ tiêu do Vinatex giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ hợp đồng;

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình hoạt động tài chính Công ty;

đ) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

e) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

2. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau đây:

a) Xin từ chức hoặc tự nguyện chấm dứt hợp đồng;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác của Vinatex hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 20. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc có các nhiệm vụ và quyền hạn sau:

1. Nhận và sử dụng có hiệu quả vốn, tài sản, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Vinatex và Nhà nước đầu tư, giao, cho thuê.

2. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của Công ty trong phạm vi các giới hạn thẩm quyền được Vinatex cho phép và được ghi trong Điều lệ và Quy chế Tài chính của Công ty bằng tiền đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tương đương nhưng trong mọi trường hợp không vượt quá 30% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty.

3. Xây dựng kế hoạch hàng năm và các kế hoạch khác của Công ty và các công ty con, phương án huy động vốn bổ sung từ Vinatex hay vay nợ bổ sung, phương án đầu tư và liên doanh, đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quy hoạch đào tạo nguồn nhân lực, phương án phối hợp kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết hoặc với các công ty khác.

4. Xây dựng và ban hành các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các yêu cầu thương mại của ngành nghề kinh doanh của Công ty và của Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con; kiểm tra việc thực hiện các chỉ tiêu, tiêu chuẩn, đơn giá và hoàn thành các mục tiêu đó của các công ty con.

5. Đề nghị Vinatex bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng Công ty.

6. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiễm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp (nếu có) của các chức danh quản lý khác trong Công ty.

7. Quyết định cử người đại diện phần vốn của Công ty tại các công ty con, công ty liên kết.

8. Tổng giám đốc được quyền quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán tài sản, các hợp đồng vay, cho vay, cho thuê và hợp đồng khác, thỏa thuận giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ của Công ty theo quy định của Điều lệ này và Quy chế Tài chính của Công ty, Tổng giám đốc có thể uỷ quyền cho các Phó Tổng giám đốc hoặc Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng khi cần thiết nhưng phải chịu trách nhiệm về việc uỷ quyền này. Việc uỷ quyền phải được lập thành văn bản và được quy định trong các thủ tục hành chính của Công ty.

9. Đại diện cho Công ty ký kết các hợp đồng.

10. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh chiến lược và hàng năm, kế hoạch đầu tư; quyết định các giải pháp phát triển thi trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động của Công ty; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính của Công ty theo quy định của pháp luật.

11. Chịu sự kiểm tra, giám sát đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Điều lệ này, Quy chế Tài chính của Công ty và quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Vinatex về hiệu quả sử dụng vốn do Vinatex đầu tư vào Công ty.

12. Kiểm tra và giám sát các hoạt động tài chính của các công ty con theo quy định của điều lệ công ty con, quy định của Công ty và pháp luật có liên quan.

13. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp để bảo vệ hoặc bảo toàn các tài sản hoặc hoạt động kinh doanh của Công ty, hoặc để hạn chế tổn thất. Sau khi thực hiện các biện pháp khẩn cấp đó, Tổng giám đốc phải báo cáo ngay với Vinatex.

14. Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ này và Quy chế Tài chính của Công ty.

Điều 21. Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc

1. Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành do Tổng giám đốc đề nghị Vinatex bổ nhiệm, ký hợp đồng, giúp Tổng giám đốc điều hành Công ty theo phân công và uỷ quyền của Tổng giám đốc, chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc uỷ quyền.

2. Kế toán trưởng do Tổng giám đốc đề nghị Vinatex bổ nhiệm, ký hợp đồng, có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Công ty, giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán và Quy chế Tài chính của Công ty; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc, Vinatex và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền.

3. Bộ máy giúp việc (các phòng, ban chuyên môn nghiệp vụ) có chức năng tham mưu, giúp việc cho Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành trong quản lý, điều hành công việc.

Điều 22. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Tổng giám đốc

1. Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Công ty, Vinatex và của Nhà nước; tổ chức thực hiện pháp luật tại Công ty.

2. Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn, sử dụng vốn và tài sản của Công ty để thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được tiết lộ bí mật của Công ty và các công ty con, công ty liên kết trong thời gian đang thực hiện trách nhiệm Tổng giám đốc và trong thời hạn năm năm sau khi thôi làm Tổng giám đốc.

3. Trường hợp vi phạm Điều lệ này, quyết định vượt quá thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn, gây thiệt hại cho Công ty, Vinatex và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Tổng giám đốc không được hưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Công ty bị lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước, vốn của Vinatex giao;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không đảm bảo tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Công ty theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Trường hợp để Công ty lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 19 của Điều lệ này thì Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc bị chấm dứt hợp đồng trước thời hạn, ngoài ra tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả còn bị hạ lương và bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, thì:

a) Tổng giám đốc phải báo cáo Vinatex và đề xuất phương án thanh toán nợ;

b) Tổng giám đốc không được tăng tiền lương và không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

c) Phải chịu trách nhiệm cá nhân và thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại điểm a và điểm b khoản này;

d) Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của Công ty.

7. Công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

8. Khi Công ty thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành của thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

9. Tổng giám đốc chỉ được giữ các chức danh quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được Vinatex, Công ty giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của Công ty đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó. Vợ hoặc chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Tổng giám đốc không được giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ tại Công ty. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Công ty ký kết với Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, cha, me, con, anh, chị, em ruột của Tổng giám đốc phải được thông báo cho Vinatex biết; trường hợp Vinatex phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Công ty và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

Điều 23. Chế độ lương, thưởng của Tổng giám đốc và thành viên khác của bộ máy giúp việc

1. Chế độ lương, thưởng của Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Giám đốc điều hành, Kế toán trưởng được trả theo hiệu quả công việc và kết quả kinh doanh của Công ty và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con trên cơ sở đối chiếu với kế hoạch chiến lược và hàng năm được Vinatex thông qua theo quy định của Điều lệ này và Quy chế Tài chính.

2. Chế độ lương, thưởng của những người giúp việc khác do Tổng giám đốc quyết định theo nguyên tắc hưởng chế độ lương theo tháng và được hưởng tiền thưởng theo năm tương ứng với hiệu quả hoạt động của từng cá nhân và kết quả kinh doanh của Công ty đối chiếu với mục tiêu, kế hoạch đặt ra trong kỳ.

Chương 5:

TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY

Điều 24. Quản lý và sử dụng vốn

1. Công ty quản lý vốn tại các công ty con, công ty liên kết và thực hiện các hoạt động đầu tư vốn; chịu trách nhiệm quản lý, sử dụng và thu lợi nhuận tối đa từ các nguồn vốn.

2. Công ty thực hiện chế độ hạch toán độc lập, tự chủ tài chính trong hoạt động sản xuất kinh doanh theo quy định của Điều lệ này, Quy chế Tài chính của Công ty và theo quy định của pháp luật.

Điều 25. Trích lập các quỹ của Công ty

1. Công ty được thành lập và sử dụng các quỹ tập trung để bảo đảm cho quá trình phát triển của Công ty và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con đạt hiệu quả cao.

2. Tổng giám đốc quyết định lập các quỹ tập trung của Công ty theo quy định tại Điều lệ này, Quy chế Tài chính của Công ty và theo quy định của pháp luật, bao gồm:

a) Quỹ đầu tư phát triển;

b) Quỹ dự phòng tài chính;

c) Quỹ dự phòng mất việc làm;

d) Quỹ khen thưởng và phúc lợi;

đ) Các quỹ khác theo quy định của pháp luật.

3. Mức trích lập và việc sử dụng các quỹ này căn cứ trên kết quả kinh doanh của Công ty theo quy định của Quy chế Tài chính của Công ty và quy định của pháp luật.

Điều 26. Tự chủ về tài chính của Công ty

Công ty xây dựng Quy chế Tài chính phản ánh chi tiết các nguyên tắc tài chính chủ yếu của Công ty để áp dụng cho Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con. Quy chế Tài chính đó phải phù hợp với các quy định của Điều lệ này, được Vinatex thông qua và trình Bộ Tài chính phê duyệt.

Công ty có quyền tự chủ về tài chính như sau:

1. Được mở tài khoản tại các ngân hàng của Việt Nam hoặc các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam. Trường hợp các cơ quan có thẩm quyền cho phép, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan. Công ty thực hiện thu chi qua các tài khoản được phép bằng tiền Việt Nam hoặc tiền nước ngoài.

2. Hoạt động trên nguyên tắc tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển các nguồn vốn của Công ty, kể cả phần vốn đầu tư tại các doanh nghiệp khác.

3. Có quyền nhận lợi nhuận đầu tư từ các công ty con, công ty liên kết và yêu cầu các công ty con, công ty liên kết hoàn trả chi phí.

4. Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ được ghi trong Bảng cân đối tài sản của Công ty và các cam kết tài chính khác (nếu có).

5. Kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính của Công ty và các công ty con, công ty liên kết.

6. Nộp các khoản thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) theo quy định của pháp luật và Quy chế Tài chính của Công ty, trừ các khoản thuế mà các công ty con, công ty liên kết đã trích nộp; được sử dụng phần lãi sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước theo quy định tại Điều lệ này, Quy chế Tài chính của Công ty và các quy định của pháp luật.

7. Thực hiện nghiêm chỉnh pháp luật về kế toán, thống kê, chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính hiện hành đối với Công ty và các công ty con.

8. Thực hiện các quy trình báo cáo kế toán và quản lý để Tổng giám đốc và các thành viên khác của cơ quan điều hành giám sát và kiểm tra các đơn vị, các phòng, ban kinh doanh của Công ty và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con.

9. Tôn trọng độc lập tài chính và các hoạt động kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết phù hợp với quy định trong điều lệ và Quy chế Tài chính của công ty con, công ty liên kết đó.

Điều 27. Chế độ tài chính

1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 năm dương lịch và chấm dứt ngày 31 tháng 12 cùng năm.

2. Chế độ tài chính và báo cáo hàng năm của Công ty và Tổ hợp Công ty mẹ -công ty con phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và Quy chế Tài chính của Công ty.

3. Trong vòng 90 ngày sau khi kết thúc mỗi năm tài chính, Công ty trình Vinatex các báo cáo tài chính sau:

a) Bảng cân đối kế toán và báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;

b) Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh thực tế đối chiếu với kế hoạch hàng năm của năm đó;

c) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ của năm đó;

d) Thuyết minh báo cáo tài chính;

đ) Các báo cáo khác theo yêu cầu Vinatex hoặc theo quy định của pháp luật;

Các báo cáo tài chính quy định tại điểm a, điểm b, điểm c và điểm d là hợp nhất (không chỉ là tổng hợp) cho cả Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con phù hợp với nguyên tắc hợp nhất được quy định trong Quy chế Tài chính của Công ty. Các báo cáo tài chính này phải được Tổng giám đốc và Kế toán trưởng ký duyệt và trình Vinatex.

4. Trước khi bắt đầu từng năm tài chính, Tổng giám đốc và Kế toán trưởng trình để Vinatex phê duyệt kế hoạch kinh doanh và kế hoạch tài chính của Công ty và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con cho năm sau theo quy định của Quy chế Tài chính của Công ty.

Điều 28. Quan hệ tài chính đối với các công ty con, công ty liên kết

1. Quan hệ tài chính giữa Công ty và các công ty con, công ty liên kết được thực hiện theo Quy chế Tài chính của Công ty và các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

2. Đối với các công ty con, công ty liên kết, Công ty có quyền:

a) Góp vốn để hỗ trợ hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty con, công ty liên kết trên cơ sở các dự án khả thi tương ứng;

b) Yêu cầu các công ty con, công ty liên kết cung cấp kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chính và các báo cáo để Công ty quản lý vốn đầu tư của mình tại các công ty này, chuẩn bị kế hoạch và các báo cáo được quy định trong Điều lệ này và Quy chế Tài chính của Công ty;

c) Bảo lãnh các khoản vay của các công ty con, công ty liên kết theo các quy định trong Quy chế Tài chính của Công ty;

d) Cung cấp các khoản vay theo các quy định của pháp luật có liên quan cho các công ty con, công ty liên kết căn cứ trên việc lập chứng từ vay thích hợp, xác định rõ các điều khoản thương mại của khoản vay, phương thức trả vốn vay và trong trường hợp cần thiết yêu cầu bảo đảm vốn vay hoặc yêu cầu cung cấp bảo lãnh cho việc trả nợ từ công ty con, công ty liên kết hoặc từ các bên khác;

đ) Quan hệ tài chính giữa Công ty với công ty con, công ty liên kết được thực hiện thông qua hợp đồng, theo Quy chế Tài chính của Công ty và quy định của pháp luật;

e) Thu và hưởng lợi nhuận đầu tư và lãi cổ tức từ các công ty con, công ty liên kết;

g) Các quyền khác theo các quy định của pháp luật có liên quan.

3. Đối với các công ty con, trong phạm vi được điều lệ của các công ty này quy định, Công ty sẽ sử dụng quyền chi phối của mình để quyết định tỷ lệ phân phối lợi nhuận của công ty con cho các quỹ dự phòng và các mục đích sử dụng khác của công ty con cũng như trả lãi cổ tức cho Công ty và các cổ đông khác theo tỷ lệ vốn góp tương ứng.

4. Công ty tôn trọng các quyền của cổ đông thiểu số của các công ty con, công ty liên kết phù hợp với các quyền được quy định trong điều lệ các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

Chương 6:

TẬP THỂ NGƯỜI LAO ĐỘNG TRONG CÔNG TY

Điều 29. Quyền lợi của người lao động

1. Tổng giám đốc phải quan tâm đến quyền lợi của người lao động, khuyến khích người lao động tham gia đóng góp tài năng, trí tuệ và các ý kiến hữu ích cho sự phát triển của Công ty.

2. Khi quyết định những vấn đề có liên quan đến chế độ chính sách, quyền lợi và nghĩa vụ của tập thể người lao động, Tổng giám đốc mời đại diện Công đoàn Công ty tham gia góp ý kiến.

Điều 30. Hình thức tham gia quản lý Công ty của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau:

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức được tổ chức từ tổ, đội, phân xưởng, phòng ban đến Công ty.

2. Tổ chức Công đoàn Công ty.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 31. Nội dung tham gia quản lý Công ty của người lao động

1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến cho Tổng giám đốc và các thành viên khác của cơ quan điều hành cũng như đề xuất về các vấn đề sau:

a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất của Công ty;

b) Phương án tổ chức lại hoặc chuyển đổi sở hữu Công ty;

c) Các quy định, quy chế của Công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Công ty.

2. Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức Công ty, người lao động có quyền thảo luận, biểu quyết và quyết định các vấn đề sau:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung Thỏa ước lao động tập thể để người đại diện tập thể người lao động thương lượng và ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

c) Bầu Ban Thanh tra nhân dân và đánh giá hiệu quả hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân.

Chương 7:

QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY VỚI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Mục 1: SỞ HỮU VÀ QUẢN LÝ PHẦN VỐN CỦA CÔNG TY TẠI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 32. Quyền sở hữu đối với phần vốn của Công ty tại các công ty con, công ty liên kết

1. Công ty là chủ sở hữu đối với phần vốn của Công ty đã và sẽ đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết.

2. Mọi đầu tư mới của Nhà nước và Vinatex vào các công ty con, công ty liên kết phải được thực hiện thông qua Công ty.

Điều 33. Quản lý phần vốn góp của Công ty tại các công ty con, công ty liên kết

1. Công ty giao quyền cho người đại diện thay mặt Công ty trực tiếp quản lý các khoản đầu tư của Công ty tại các công ty con, công ty liên kết theo các quy định của điều lệ của các công ty con, công ty liên kết.

2. Công ty yêu cầu người đại diện của mình tại các công ty con, công ty liên kết báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình tài chính, kết quả sản xuất kinh doanh và các nội dung khác liên quan tới hoạt động của công ty con, công ty liên kết.

3. Công ty giao nhiệm vụ cho người đại diện của Công ty tại các công ty con, công ty liên kết và yêu cầu người đại diện này xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của các công ty con, công ty liên kết trước khi biểu quyết.

4. Công ty thu lợi tức và chịu rủi ro phát sinh từ các khoản đầu tư vào vốn của các công ty con, công ty liên kết.

5. Công ty quyết định mức đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết thành lập mới, điều chỉnh mức đầu tư đối với các công ty con, công ty liên kết đang hoạt động chỉ dựa trên các nguyên tắc thương mại và phù hợp với chiến lược và kế hoạch kinh doanh của Công ty và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con đã được phê duyệt. Thông qua người đại diện của mình và theo mức độ mà điều lệ của các công ty con, công ty liên kết cho phép, Công ty sẽ kiểm tra, giám sát việc sử dụng phần vốn đầu tư của Công ty; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn và thu lợi nhuận đầu tư được chia từ các công ty con, công ty liên kết.

6. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và của pháp luật.

Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện của Công ty tại các công ty con, công ty liên kết

1. Người đại diện của Công ty tại các công ty con, công ty liên kết tham gia các chức danh quản lý, điều hành tại các công ty con, công ty liên kết trên cơ sở điều lệ của công ty con, công ty liên kết và các quy định của pháp luật có liên quan. Người đại diện này chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc Công ty về hiệu quả sử dụng vốn đầu tư của Công ty tại các công ty con, công ty liên kết.

2. Công ty quyết định bổ nhiệm hoặc giới thiệu người đại diện để giữ các chức danh quản lý, điều hành tại các công ty con, công ty liên kết; bãi miễn, khen thưởng, hoặc kỷ luật người đại diện này theo quy định của điều lệ công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

3. Khi người đại diện của Công ty tại một công ty con, công ty liên kết được bổ nhiệm giữ chức danh quản lý và nếu điều lệ của công ty con, công ty liên kết đó cho phép thì người đó có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tham gia quản lý, điều hành công ty con, công ty liên kết theo điều lệ của công ty con, công ty liên kết;

b) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết theo quy định tại điều lệ của công ty đó;

c) Thực hiện chế độ báo cáo về hoạt động tài chính, sản xuất kinh doanh và các nội dung khác liên quan tới các khoản đầu tư của Công ty tại các công ty con, công ty liên kết do Tổng giám đốc Công ty quy định; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc của Công ty về hiệu quả sử dụng phần vốn của Công ty đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết;

d) Xin ý kiến hoặc đề nghị Công ty phê duyệt những vấn đề quan trọng liên qun đến công ty con, công ty liên kết trước khi phát biểu, biểu quyết đối với các vấn đề đó;

đ) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định quản lý phần vốn của Công ty đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

Điều 35. Tiêu chuẩn, điều kiện của người đại diện

Người đại diện phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

1. Thường trú tại Việt Nam.

2. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức, trung thực, liêm khiết.

3. Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Có trình độ đại học về kinh tế, tài chính, kế toán hoặc trong lĩnh vực kinh doanh chính của công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện.

Đối với người đại diện phần vốn của Công ty tại các công ty con, công ty liên kết là các công ty liên doanh với nước ngoài (nếu có), phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong liên doanh.

5. Không phải là vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của những người trong hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, giám đốc của các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện; không có quan hệ góp vốn, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện.

Mục 2: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY ĐỐI VỚI CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 36. Chi phối, liên kết, hỗ trợ các công ty con, công ty liên kết

1. Khi Công ty nắm quyền chi phối đối với một công ty con, công ty liên kết, quyền chi phối, hỗ trợ sẽ được quy định trong điều lệ và Quy chế Tài chính của công ty con, công ty liên kết trên các lĩnh vực sau:

a) Phê duyệt hoặc biểu quyết việc phê duyệt điều lệ hoạt động;

b) Biểu quyết việc phê duyệt phương hướng chiến lược kinh doanh;

c) Biểu quyết việc phê duyệt kế hoạch hoạt động hàng năm;

d) Biểu quyết việc phê duyệt các phương án kinh doanh của công ty con, công ty liên kết cho việc đầu tư ra ngoài công ty con, công ty liên kết;

đ) Tham gia vào hoạt động trong toàn bộ Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con, liên kết, liên doanh với các công ty con, công ty liên kết khác hoặc với chính Công ty để thực hiện các dự án lớn cần có sự phối hợp của nhiều doanh nghiệp;

e) Thu lợi nhuận, chi phí hoàn trả và chịu rủi ro đối với phần vốn của Công ty trong các công ty con, công ty liên kết; tổ chức kiểm tra, thanh tra và đánh giá hoạt động kinh doanh, tài chính và quản lý của công ty con, công ty liên kết kể cả việc chỉ định và chấp thuận kiểm toán độc lập;

g) Các lĩnh vực khác theo điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và các quy định của pháp luật có liên quan.

2. Công ty có trách nhiệm tối ưu hóa hoạt động kinh doanh, lợi nhuận của Công ty và của các công ty con, công ty liên kết nhưng phải phù hợp với lợi ích của Vinatex. Công ty có nghĩa vụ tôn trọng quyền của cổ đông thiểu số của các công ty con, công ty liên kết.

3. Công ty phải xác định và phát triển sự hợp lực hiện có trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con để nâng cao hiệu quả hoạt động và tài chính chung. Khi thực hiện vai trò này, Công ty không được sử dụng quyền chi phối để:

a) Can thiệp một cách bất hợp lý vào hoạt động kinh doanh hiện tại của các công ty con, công ty liên kết đang hoạt động kinh doanh độc lập có lãi theo hướng có thể ảnh hưởng tiêu cực đến toàn bộ Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và làm cho các công ty này sa sút hoặc không tiếp tục tăng trưởng theo tiềm năng độc lập của mình;

b) Điều chuyển vốn do Công ty đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết theo phương thức không thanh toán, cũng như thực hiện việc điều chuyển vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và công ty liên kết mà không tính đến các lợi ích chung về tài chính. Quyết định điều chuyển vốn khi cần thiết thực hiện theo quy định của Điều lệ này và Quy chế Tài chính của Công ty.

4. Công ty thực hiện vai trò hướng dẫn hoạt động đầu tư giữa các công ty con, công ty liên kết để hạn chế tình trạng đầu tư trùng lặp dẫn đến sự cạnh tranh nội bộ không lành mạnh hoặc phân tán nguồn lực giữa Vinatex và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con.

5. Công ty khuyến khích các công ty con, công ty liên kết trong việc tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ của nhau và của các thành viên khác trong Vinatex trên cơ sở các điều kiện thương mại, nhưng không được ép buộc các công ty con, công ty liên kết sử dụng các sản phẩm dịch vụ có chất lượng kém hơn so với các sản phẩm, dịch vụ khác hiện có trên thị trường.

6. Công ty có thể thực hiện việc trợ giúp, phối hợp về lao động trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con, cung ứng cán bộ quản lý, lao động có tay nghề cho các công ty con, công ty liên kết để giải quyết yêu cầu nhân sự theo các điều kiện phù hợp với Bộ luật Lao động và theo thỏa thuận giữa Công ty và các công ty con, công ty liên kết.

7. Công ty không trực tiếp quyết định hoặc trực tiếp tham gia quản lý đối với các hoạt động hàng ngày của các công ty con, công ty liên kết. Quy định này không loại trừ quyền của người đại diện phần vốn góp của Công ty thực hiện các vai trò điều hành tại các công ty con, công ty liên kết.

Điều 37. Quyền và nghĩa vụ của Công ty đối với các công ty con

1. Công ty thực hiện quyền chi phối của cổ đông, thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty có cổ phần, vốn góp chi phối của Công ty.

2. Công ty trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp ở các công ty con này; có quyền và nghĩa vụ đối với cổ phần, vốn góp chi phối theo quy định tại Luật Doanh nghiệp nhà nước.

3. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này.

Điều 38. Quyền và nghĩa vụ của Công ty với các công ty liên kết

1. Công ty có quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn đối với các công ty liên kết theo quy định tại điều lệ của các công ty liên kết và theo quy định tại Luật Doanh nghiệp nhà nước.

2. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này.

Chương 8:

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN

Điều 39. Tổ chức lại, giải thể, phá sản

1. Việc tổ chức lại, chuyển đổi sở hữu Công ty hoặc các công ty con do Công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ do Tổng giám đốc đề nghị Vinatex trình cấp có thẩm quyền xem xét, quyết định.

2. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài mà không thể khắc phục được trong tương lai, nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Vinatex giao khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Không cần thiết duy trì hoạt động của Công ty.

3. Trong trường trường hợp Công ty mất khả năng thanh toán nợ đến hạn thì xử lý theo quy định của pháp luật về phá sản doanh nghiệp.

4. Việc tổ chức lại, giải thể, phá sản các công ty con, công ty liên kết được thực hiện theo các quy định của pháp luật có liên quan.

Chương 9:

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 40. Hiệu lực thi hành, sửa đổi và bổ sung

1. Điều lệ này có 9 Chương, 40 Điều được áp dụng cho Công ty Dệt Phong Phú, công ty thành viên hạch toán độc lập của Tổng công ty Dệt – May Việt Nam tổ chức, hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con.

2. Các tổ chức và cá nhân thuộc Công ty có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

3. Điều lệ của các công ty con, đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công ty phải phù hợp với những quy định của Điều lệ này.

4. Trường hợp cần sửa đổi, bổ sung Điều lệ này, Tổng giám đốc Công ty báo cáo Vinatex trình Bộ trưởng Bộ Công nghiệp xem xét, quyết định./.

PHỤ LỤC

(Ban hành kèm theo Quyết định số 09/2006/QĐ-BCN ngày 13 tháng 4 năm 2006 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp)

DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA CÔNG TY DỆT PHONG PHÚ

I. Các công ty con

1. Công ty cổ phần Xuất nhập khẩu Thừa Thiên – Huế.

2. Công ty cổ phần Kinh doanh Xuất nhập khẩu Phong Phú.

3. Công ty cổ phần Kinh doanh thiết bị phụ tùng.

4. Công ty cổ phần Sợi chỉ may Phong Phú.

5. Công ty cổ phần Chỉ khâu Hà Nội.

6. Công ty cổ phần Sợi Bảo Lộc.

7. Công ty cổ phần Dệt Đông Nam.

8. Công ty trách nhiệm hữu hạn Thương mại Du lịch Thuận Phú.

II. Các công ty liên kết

1. Công ty cổ phần Đầu tư phát triển Phong Phú.

2. Công ty cổ phần Sản xuất - Dịch vụ dệt may Phước Long.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn Xây dựng Phong Đức.

4. Công ty liên doanh Coast Phong Phú./.