|
BỘ
TÀI CHÍNH
********
|
CỘNG
HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
********
|
|
Số: 11712/TC/TCDN
V/v hướng dẫn quy trình cổ phần hóa doanh
nghiệp nhà nước
|
Hà
Nội, ngày 10 tháng 11 năm 2003
|
CÔNG VĂN
CỦA
BỘ TÀI CHÍNH SỐ 11712/TC-TCDN NGÀY 10 THÁNG 11 NĂM 2003 VỀ VIỆC HƯỚNG DẪN QUY
TRÌNH CỔ PHẦN HÓA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC
|
Kính gửi
|
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ
quan thuộc Chính phủ
- UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương
- Các Tổng công ty nhà nước
|
Thực hiện Nghị định số
64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6 năm 2002 của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp
nhà nước thành Công ty cổ phần; để tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp
thực hiện cổ phần hóa, Bộ Tài chính hướng dẫn Quy trình chuyển doanh nghiệp nhà
nước thành công ty cổ phần.
Trên cơ sở hướng dẫn này, các Bộ,
địa phương và các Tổng công ty nhà nước chỉ đạo các doanh nghiệp căn cứ các văn
bản hướng dẫn cụ thể liên quan đến công tác cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước để
thực hiện.
Trong quá trình thực hiện, nếu
có vướng mắc đề nghị kịp thời phản ánh về Bộ Tài chính để xem xét, bổ sung sửa
đổi nhằm tiếp tục hoàn chỉnh.
QUY
TRÌNH CHUYỂN DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN
(Ban hành kèm theo Công văn số 11712/TC-TCDN ngày 10 tháng 11 năm 2003 của Bộ
Tài chính)
Quy trình chuyển doanh nghiệp
nhà nước thành cổ phần (gọi tắt là cổ phần hóa) gồm các bước sau:
Bước 1. Ra quyết định thực
hiện cổ phần hóa và thành lập Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp.
1.1. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ,
cơ quan thuộc Chính phủ, Uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung
ương (sau đây gọi tắt là cơ quan quyết định cổ phần hóa) căn cứ Đề án sắp xếp tổng
thể doanh nghiệp nhà nước đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt, ra quyết định
cổ phần hóa các doanh nghiệp thuộc phạm vi quản lý, kể cả doanh nghiệp thuộc Tổng
công ty 91 do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập.
1.2. Các doanh nghiệp nhà nước
khi có quyết định cổ phần hóa, đề xuất danh sách các thành viên Ban Đổi mới quản
lý tại doanh nghiệp báo cáo cơ quan quyết định cổ phần hóa xem xét quyết định.
Thành phần Ban Đổi mới quản lý doanh nghiệp gồm:
+ Giám đốc (hoặc Phó Giám đốc)
làm Trưởng ban;
+ Kế toán trưởng hoặc trưởng
phòng kế toán làm Uỷ viên thường trực;
+ Các trưởng phòng, ban kế hoạch,
sản xuất kinh doanh, tổ chức cán bộ, kỹ thuật làm Uỷ viên;
+ Mời Bí thư Đảng ủy (hoặc Chi bộ),
Chủ tịch công đoàn làm Uỷ viên.
1.3. Các Bộ, UBND các tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị các Tổng công ty 90, 91 (nếu
được ủy quyền) ra quyết định thành lập Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp.
Bước 2. Tuyên truyền chủ
trương chính sách cổ phần hóa:
2.1. Cơ quan quyết định cổ phần
hóa có trách nhiệm tổ chức phổ biến các văn bản về cổ phần hóa và chính sách đối
với người lao động cho Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp và các cán bộ chủ
chốt tại doanh nghiệp cổ phần hóa.
2.2. Ban Đổi mới quản lý tại
doanh nghiệp tuyên truyền, giải thích cho người lao động trong doanh nghiệp những
chủ trương chính sách của Đảng và Chính phủ về cổ phần hóa doanh nghiệp (đặc biệt
là quyền lợi, trách nhiệm của doanh nghiệp và người lao động); các công việc mà
doanh nghiệp phải làm và sự tham gia của cán bộ công nhân viên trong quá trình
cổ phần hóa.
Bước 3. Chuẩn bị hồ sơ,
tài liệu:
Căn cứ vào ngày có quyết định cổ
phần hóa và điều kiện cụ thể của doanh nghiệp, Ban Đổi mới quản lý tại doanh
nghiệp tiến hành:
1. Lựa chọn phương pháp xác định
giá trị doanh nghiệp và thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo hướng dẫn
tại Thông tư số 79/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 của Bộ Tài chính báo cáo cơ quan
quyết định cổ phần hóa doanh nghiệp xem xét quyết định.
2. Chuẩn bị các tài liệu sau:
a. Các Hồ sơ pháp lý khi thành lập
doanh nghiệp nhà nước;
b. Các Hồ sơ pháp lý về quyền quản
lý và sử dụng tài sản tại doanh nghiệp (bao gồm cả các diện tích đất được giao
hoặc thuê);
c. Hồ sơ về công nợ (đặc biệt là
các khoản nợ tồn đọng);
d. Hồ sơ về vật tư hàng hóa ứ đọng,
kém, mất phẩm chất;
đ. Hồ sơ các công trình đầu tư
xây dựng (kể cả các công trình đã có quyết định đình hoãn);
e. Báo cáo tài chính của doanh
nghiệp đến thời điểm định giá;
g. Lập danh sách lao động thường
xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm có quyết định cổ phần hóa; tiến hành phân
loại lao động theo các đối tượng: Hợp đồng không xác định thời hạn, có thời hạn
từ 1 - 3 năm, hợp đồng ngắn hạn.....
Dự kiến danh sách lao động được
mua cổ phần ưu đãi và cổ phần trả chậm;
h. Lập dự toán chi phí cổ phần
hoá theo chế độ quy định.
Bước 4. Kiểm kê, xử lý những
vấn đề về tài chính:
Căn cứ vào các tài liệu đã chuẩn
bị, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản và
quyết toán tài chính, quyết toán thuế để xử lý những vấn đề về tài chính tại thời
điểm định giá theo chế độ nhà nước quy định tại Thông tư số 76/2002/TT-BTC ngày
9/9/2002 và Thông tư số 85/2002/TT-BTC ngày 26/9/2002 của Bộ Tài chính.
Bước 5. Xác định giá trị
doanh nghiệp:
5.1. Căn cứ vào số liệu trên sổ
sách kế toán và kết quả kiểm kê tài sản, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp tổ
chức xác định giá trị tài sản mà doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng sau khi chuyển
sang công ty cổ phần.
Hoàn thiện hồ sơ xác định giá trị
doanh nghiệp theo quy định tại Thông tư số 79/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 của Bộ
Tài chính và gửi cơ quan quyết định cổ phần hoá để thẩm tra, ra quyết định tổ
chức xác định giá trị doanh nghiệp.
5.2. Cơ quan quyết định cổ phần
hoá: Ra quyết định thành lập Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp hoặc lựa chọn
Công ty kiểm toán, tổ chức kinh tế có chức năng định giá để xác định giá trị
doanh nghiệp.
5.3. Ban Đổi mới quản lý tại
doanh nghiệp phối hợp với Hội đồng xác định giá trị doanh nghiệp hoặc tổ chức
được thuê xác định giá trị doanh nghiệp: thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp,
lập Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp (theo hướng dẫn tại Thông tư
79/2002/TT-BTC của Bộ Tài chính). Gửi kết quả xác định giá trị doanh nghiệp đến
cơ quan quyết định, cổ phần hoá để xem xét, ra quyết định công bố giá trị doanh
nghiệp.
5.4. Căn cứ vào quyết định công
bố giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh sổ sách kế toán và bảng
cân đối theo chế độ kế toán Nhà nước quy định, đồng thời tiếp tục theo dõi và xử
lý các khoản nợ, tài sản loại trừ khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần
hoá, hạch toán các khoản chi phí liên quan đến việc thực hiện cổ phần hoá.
Bước 6. Xây dựng phương
án bán cổ phần ưu đãi và phương án sắp xếp lại lao động:
Căn cứ vào danh sách lao động
thường xuyên của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hoá, Ban Đổi mới quản lý lại
doanh nghiệp phối hợp với công đoàn:
6.1. Xác định danh sách lao động
nghèo theo hướng dẫn của Bộ Lao động - Thương binh và xã hội tại Thông tư số
15/2002/TT-BLĐTBXH; Xây dựng phương án bán cổ phần ưu đãi cho các đối tượng được
hưởng theo quy định tại Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19/6/2002 của Chính phủ
và hướng dẫn của Bộ Tài chính tại Thông tư số 76/2002/TT-BTC ngày 9/9/2002.
6.2. Xây dựng phương án sắp xếp
lại lao động: dự kiến số lao động tiếp tục làm việc tại công ty cổ phần (trong
đó số lao động cần đào tạo lại để bố trí việc làm mới trong công ty cổ phần), số
lao động dôi dư.
Phân loại và lập phương án xử lý
lao động dôi dư và phương án hỗ trợ kinh phí đào tạo lại theo quy định tại Nghị
định số 64/2002/NĐ-CP, Nghị định số 41/2002/NĐ-CP và Quyết định số
174/2002/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ để trình cơ quan quyết định cổ phần hoá
xét duyệt;
6.3. Niêm yết công khai và thông
báo Phương án bán cổ phần ưu đãi và phương án sắp xếp lại lao động tại doanh
nghiệp.
Bước 7. Lập phương án cổ
phần hoá doanh nghiệp và dự thảo Điều lệ tổ chức, hoạt động của công ty cổ phần:
Căn cứ vào kết quả xác định giá
trị doanh nghiệp và phương án sắp xếp lao động đã được cơ quan có thẩm quyền
phê duyệt; căn cứ vào tiêu chí phân loại doanh nghiệp nhà nước quy định tại Quyết
định số 58/2002/QĐ-TTg, Chỉ thị số 01/2003/CT-TTg của Thủ tướng Chính phủ và
các chính sách, chế độ có liên quan đến cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước, Ban
Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp tiến hành:
7.1. Lập phương án cổ phần hoá
doanh nghiệp với những nội dung cơ bản sau:
a. Giới thiệu về doanh nghiệp,
trong đó mô tả khái quát về quá trình thành lập doanh nghiệp và mô hình tổ chức
của doanh nghiệp; Tình hình và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh
nghiệp trong 3 - 5 năm liền kề trước khi cổ phần hoá.
b. Đánh giá thực trạng của doanh
nghiệp ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, bao gồm:
- Thực trạng về vốn và tài sản
(bao gồm cả diện tích đất được giao và cho thuê);
- Thực trạng về lao động;
- Những vấn đề cần tiếp tục xem
xét và xử lý.
c. Phương án sắp xếp lại lao động,
trong đó nêu rõ:
- Số lượng lao động có tên trong
danh sách thường xuyên ở thời điểm có quyết định cổ phần hoá;
- Số lượng lao động được tiếp tục
tuyển dụng;
- Số lượng lao động dôi dư và
phương án giải quyết theo từng đối tượng (bao gồm cả phương án đào tạo lại lao
động dôi dư để bố trí việc làm mới trong công ty cổ phần).
d. Phương án hoạt động sản xuất
kinh doanh trong 3 - 5 năm tiếp theo, trong đó nêu rõ:
- Phương án đầu tư đổi mới công
nghệ, nâng cao năng lực sản xuất kinh doanh (nếu có);
- Kế hoạch sản xuất kinh doanh của
các năm kế tiếp (kế hoạch sản phẩm, sản lượng, thị trường....) và các giải pháp
về vốn, về nguyên liệu, về thị trường, về tổ chức sản xuất lao động tiền
lương....
đ. Phương án cổ phần hoá doanh
nghiệp Nhà nước:
- Dự kiến hình thức cổ phần hoá
và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần;
- Xác định cơ cấu vốn điều lệ
bao gồm: số cổ phần của nhà nước dự kiến nắm giữ; số cổ phần dự kiến bán cho người
lao động trong doanh nghiệp (trong đó: chi tiết về số lượng, giá trị của cổ phần
bán theo giá ưu đãi và chậm trả); số cổ phần dự kiến bán cho các đối tượng bên
ngoài doanh nghiệp.
- Các loại cổ phiếu phát hành và
phương thức phát hành cổ phiếu (do doanh nghiệp thực hiện hay qua tổ chức trung
gian)
7.2. Dự thảo Điều lệ tổ chức và
hoạt động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các
văn bản pháp luật hiện hành.
7.3. Tổ chức Hội nghị công nhân
viên chức (bất thường) để lấy ý kiến hoàn thiện phương án cổ phần hoá. Để Đại hội
đạt kết quả tốt, trước khi tổ chức Đại hội, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp
cần gửi dự thảo cho các bộ phận trong doanh nghiệp thảo luận và tổng hợp các vấn
đề cần xin ý kiến.
7.4. Căn cứ vào ý kiến tham gia
tại Hội nghị Đại hội công nhân viên chức, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp
hoàn thiện phương án cổ phần hoá để trình lên cơ quan quyết định cổ phần hoá
xét duyệt.
Bước 8. Thẩm định và phê
duyệt phương án cổ phần hoá:
8.1. Đối với các doanh nghiệp
thành viên của các Tổng công ty nhà nước:
Hội đồng quản trị của các Tổng
công ty nhà nước thẩm định và chỉ đạo các doanh nghiệp thành viên hoàn thiện
phương án cổ phần hoá trước khi trình Bộ, UBND tỉnh, thành phố phê duyệt.
8.2. Khi nhận được phương án cổ
phần hoá của các doanh nghiệp gửi lên, Ban Đổi mới và phát triển doanh nghiệp
các Bộ, UBND tỉnh, thành phố tổ chức họp thẩm định và trình Bộ trưởng, Chủ tịch
UBND tỉnh, thành phố ra quyết định phê duyệt theo đúng quy định của chế độ nhà
nước. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá thuộc đối tượng Nhà nước giữ cổ phần
đặc biệt thì phải báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định.
Bước 9. Thực hiện phương
án cổ phần hoá:
Căn cứ vào phương án cổ phần hoá
đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp thực
hiện:
9.1. Mở sổ đăng ký mua cổ phần của
các cổ đông.
9.2. Thông báo công khai tình
hình tài chính của doanh nghiệp tại thời điểm cổ phần hoá và các thông tin về
việc bán cổ phần của doanh nghiệp theo đúng chế độ Nhà nước đã quy định.
9.3. Tổ chức bán cổ phần cho các
đối tượng đã đăng ký mua (riêng đối với số cổ phần bán ra ngoài doanh nghiệp phải
thực hiện theo quy định tại Thông tư số 80/2002/TT-BTC ngày 12/9/2002 của Bộ
Tài chính và văn bản hướng dẫn bổ sung của Bộ Tài chính).
9.4. Báo cáo kết quả bán cổ phần
và danh sách cử người dự kiến trực tiếp quản lý phần vốn nhà nước tại công ty cổ
phần (đối với trường hợp Nhà nước tham gia góp vốn) về cơ quan quyết định cổ phần
hoá để có ý kiến chính thức.
9.5. Căn cứ vào ý kiến chỉ đạo của
cơ quan quyết định cổ phần hoá và danh sách các nhà đầu tư góp vốn mua cổ phần,
Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp tiến hành Đại hội cổ đông lần thứ nhất để
thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần, phương án sản xuất
kinh doanh của công ty cổ phần trong những năm kế tiếp, bầu Hội đồng quản trị,
Ban Kiểm soát và bộ máy điều hành của công ty cổ phần.
Bước 10. Ra mắt công ty cổ
phần và đăng ký kinh doanh:
10.1. Hội đồng quản trị công ty
cổ phần chỉ đạo thực hiện đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, nộp con
dấu của doanh nghiệp nhà nước và xin khắc dấu của công ty cổ phần.
10.2. Lập báo cáo tài chính tại
thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và thực
hiện quyết toán thuế với cơ quan thuế gửi cơ quan quyết định cổ phần hoá để xác
định lại giá trị thực tế phần vốn nhà nước và thực hiện bàn giao giữa doanh
nghiệp nhà nước với công ty cổ phần theo quy định tại Thông tư số
76/2002/TT-BTC của Bộ Tài chính.
10.3. Làm thủ tục mua hoặc in cổ
phiếu trắng theo hướng dẫn của Bộ Tài chính về mẫu tờ cổ phiếu để phát cho các
cổ đông (Thông tư số 86/2003/TT-BTC ngày 11/9/2003).
10.4. Tổ chức ra mắt công ty cổ
phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.
Việc phân bước quá trình cổ phần
hoá một doanh nghiệp như trên là tương đối, cơ quan quyết định cổ phần hoá và
Ban Đổi mới quản lý tại doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước một
lúc để hoàn thành tiến độ cổ phần hoá.