Chỉ thị 135-TTg năm 1997 về xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát ở các tổng công ty Nhà nước và các doanh nghiệp Nhà nước có thành lập Hội đồng quản trị do Thủ Tướng Chính Phủ ban hành

CHỈ THỊ

VỀ VIỆC XÂY DỰNG QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT Ở CÁC TỔNG CÔNG TY NHÀ NƯỚCVÀ CÁC DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC CÓ THÀNH LẬP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Nhằm từng bước hoàn thiện mô hình tổ chức Tổng công ty Nhà nước và doanh nghiệp Nhà nước có thành lập Hội đồng quản trị, Thủ tướng Chính phủ chỉ thị:

1. Tất cả các Tổng công ty Nhà nước và doanh nghiệp Nhà nước có thành lập Hội đồng quản trị (dưới đây gọi chung là Tổng công ty) đều phải xây dựng quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát để xác định cụ thể trách nhiệm, quyền hạn và mối quan hệ giữa các bộ phận và giữa các thành viên liên quan trong việc quản lý và điều hành các hoạt động trong tổng công ty.

2. Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị phải tuân thủ các quy định của luật pháp, bảo đảm tính thống nhất và tăng cường hợp tác vì sự nghiệp phát triển lâu dài của toàn tổng công ty. Tập thể Hội đồng quản trị trong đó có Tổng giám đốc hoặc giám đốc (dưới đây gọi chung là tổng giám đốc) là tổ chức quản lý, lãnh đạo tổng công ty theo nguyên tắc "tập thể lãnh đạo cá nhân phụ trách". Từng thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công nhiệm vụ cụ thể phù hợp với Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị đã được Chủ tịch Hội đồng quản trị ký ban hành.

Khi vận dụng những quy định trong Điều lệ mẫu về tổ chức và hoạt động của tổng công ty, ban hành kèm theo Nghị định số 39/CP của Chính phủ ngày 27 tháng 6 năm 1995 cần lưu ý một số điểm sau đây:

a. Hội đồng quản trị thực hiện chức năng quản lý bằng hình thức ban hành các nghị quyết, quyết định đã được tập thể Hội đồng quản trị thông qua. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước người bổ nhiệm mình và trước pháp luật về những quyết định trong quá trình điều hành. Tuỳ theo đặc điểm của từng tổng công ty, phải xác định cụ thể:

- Những loại công việc thuộc quyền chủ động quyết định của Tổng giám đốc để đáp ứng kịp thời những yêu cầu cấp bách trong sản xuất kinh doanh, nhưng không trái với Điều lệ mẫu, ban hành kèm theo Nghị định 39/CP.

- Những loại công việc phải chuẩn bị đúng quy trình và được tập thể Hội đồng quản trị thông qua trước khi Tổng giám đốc quyết định thực hiện. Đặc biệt là những loại công việc về tổ chức, cán bộ ở một số vị trí quan trọng như trưởng phòng, ban của tổng công ty, giám đốc, phó giám đốc và kế toán trưởng các đơn vị thành viên, trưởng đại diện của tổng công ty ở nước ngoài; chủ trương đầu tư phát triển, góp vốn liên doanh, ký kết các hợp đồng kinh tế tương đối lớn...

- Những loại công việc do Chủ tịch Hội đồng quản trị ký trình lên cấp trên hoặc ký ban hành.

b. Trong thời kỳ đầu mới thành lập, để sớm đưa các hoạt động của tổng công ty vào nề nếp, việc họp thường kỳ của Hội đồng quản trị có thể nhiều hơn số lần đã quy định tại khoản a, điểm 8 điều 13 của Điều lệ mẫu, ban hành kèm theo Nghị định 39/CP.

c. Giữa các lần họp thường kỳ của Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công các thành viên Hội đồng quản trị tham gia với các bộ phận liên quan trong Tổng công ty phối hợp chuẩn bị các đề án theo chương trình công tác dã được Hội đồng quản trị phê duyệt, đảm bảo cho các quyết định của Hội đồng quản trị được đúng đắn, kịp thời.

d. Hàng tháng, hàng quý, hàng năm Tổng giám đốc phải gửi báo cáo về tình hình hoạt động kinh doanh của tổng công ty cho Hội đồng quản trị (chậm nhất là sau 15 ngày hết tháng hoặc quý), và phương hướng thực hiện trong kỳ tới. Hội đồng quản trị có trách nhiệm làm báo cáo (tháng, quý và cả năm) về sản xuất kinh doanh của tổng công ty, gửi cho Thủ trưởng cơ quan ra quyết định thành lập tổng công ty, trong báo cáo phải nêu rõ những kết quả đạt được, những khó khăn, thuận lợi, phương hướng trong kỳ tới và những kiến nghị (nếu có). Đối với tổng công ty 91 ngoài gửi báo cáo cho Thủ tướng Chính phủ, Hội đồng quản trị tổng công ty phải gửi cho cả Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính.

e. Nhóm chuyên viên giúp việc Hội đồng quản trị là bộ phận đầu mối trong quan hệ giữa Hội đồng quản trị và các bộ phận trong và ngoài tổng công ty. Hệ thống tổ chức của tổng công ty có trách nhiệm phục vụ chung cho toàn tổng công ty trong quá trình nghiên cứu chuẩn bị các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, tổ chức thực hiện và kiểm tra kết quả thực hiện.

g. Ban kiểm soát là tổ chức giúp Hội đồng quản trị thực hiện chức năng kiểm tra, giám sát các hoạt động của tổng công ty theo Điều lệ về tổ chức và hoạt động của tổng công ty và các quy chế do Hội đồng quản trị ban hành. Trường hợp Thủ trưởng cơ quan quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật và Tổng cục quản lý vốn và tài sản Nhà nước tại doanh nghiệp không giới thiệu được người tham gia Ban kiểm soát thì Hội đồng quản trị chủ động lựa chọn cán bộ phù hợp với tiêu chuẩn quy định tại điểm 3 Điều 16 của Điều lệ mẫu, ban hành kèm theo Nghị định 39/CP để bổ nhiệm và triển khai công việc.

h. Ban kiểm soát làm việc theo chế độ tập thể kết hợp với chế độ trách nhiệm của từng kiểm soát viên. Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát cần quy định rõ những giới hạn cho phép kiểm soát, các kiểm soát viên được chủ động kiểm tra và xin ý kiến chỉ đạo kịp thời của Trưởng Ban kiểm soát.

3. Hội đồng quản trị các tổng công ty căn cứ vào chỉ thị này, cùng với các quy định liên quan của Chính phủ, Điều lệ về tổ chức và hoạt động của tổng công ty đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, khẩn trương xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát cho phù hợp với đặc điểm từng tổng công ty và báo cáo cơ quan quyết định thành lập tổng công ty. Tất cả các tổng công ty, doanh nghiệp Nhà nước có thành lập Hội đồng quản trị phải hoàn thành việc ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát trước ngày 30 tháng 6 năm 1997.

Hướng dẫn xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát tổng công ty

QUY CHẾ

HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY (DOANH NGHIỆP)....

(Ban hành kèm theo Quyết định số /HĐQT ngày tháng năm 1997của Hội đồng quản trị)

I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1.- Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cụ thể chế độ phân công, phân cấp trách nhiệm, quy trình làm việc và các mối quan hệ công tác của Hội đồng quản trị để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị được quy định trong điều lệ về tổ chức và hoạt động của tổng công ty.

Điều 2.- Hội đồng quản trị thực hiện chức năng quản lý và kiểm tra, giám sát hoạt động của tổng công ty, tạo mọi điều kiện thuận lợi cho tổng giám đốc tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị theo chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn được quy định tại Điều 19 Điều lệ mẫu, ban hành kèm theo Nghị định 39/CP.

Điều 3.- Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể lãnh đạo, cá nhân phụ trách. Tất cả các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước thủ trưởng cơ quan quyết định thành lập và trước pháp luật về nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của tổng công ty theo nhiệm vụ nhà nước giao.

Điều 4. - Tổng giám đốc là người tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và chủ động điều hành sản xuất kinh doanh theo điều lệ về tổ chức và hoạt động của tổng công ty và theo quy định phân cấp của Hội đồng quản trị.

II. NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ.

Điều 4.- Tổ chức bộ máy của Hội đồng quản trị:

1. Hội đồng quản trị có 5 hoặc 7 thành viên, do thủ trưởng cơ quan quyết định thành lập tổng công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, trong đó có: Chủ tịch, phó chủ tịch (ở những tổng công ty được Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm chức danh này), tổng giám đốc, trưởng Ban kiểm soát là thành viên chuyên trách và một số thành viên kiêm nhiệm là các chuyên gia về ngành kinh tế - kỹ thuật, tài chính, quản trị kinh doanh, pháp luật. Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 32 Luật doanh nghiệp nhà nước.

2. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và nhiệm kỳ của các thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại khoản 6 Điều 13 Điều lệ mẫu; quyền lợi và trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 15 Điều lệ mẫu, ban hành kèm theo Nghị định 39/CP. Các thành viên chuyên trách được xếp lương cơ bản theo ngạch viên chức nhà nước, hưởng lương theo chế độ phân phối tiền lương, tiền thưởng theo kết quả sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp nhà nước. Chế độ phụ cấp đối với thành viên kiêm nhiệm theo quy định của nhà nước.

3. Thành viên Hội đồng quản trị (trừ trưởng Ban kiểm soát) có thể kiêm nhiệm một số chức danh ở những đơn vị liên doanh có vốn góp của tổng công ty nhưng không kiêm nhiệm các chức danh phó tổng giám đốc, trưởng các phòng ban nghiệp vụ, hay giám đốc, phó giám đốc các đơn vị thành viên của tổng công ty. Thời gian kiêm nhiệm các chức danh ở đơn vị liên doanh tuỳ thuộc vào quy định của đơn vị liên doanh, không nhất thiết phải thay đổi khi hết nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.

4. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị phụ trách một số lĩnh vực theo sự phân công của Hội đồng quản trị, và phải báo cáo trước Hội đồng quản trị về kết quả công việc đã được phân công.

5. Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy và con dấu của tổng công ty để thực hiện chức năng quản lý hoạt động tổng công ty.

6. Hội đồng quản trị có không quá 7 chuyên viên giúp việc hoạt động chuyên trách.

7. Hội đồng quản trị thành lập Ban kiểm soát để giúp Hội đồng quản trị thực hiện việc kiểm tra, giám sát của Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc và các đơn vị thành viên tổng công ty trong hoạt động điều hành, hoạt động tài chính, chấp hành điều lệ tổng công ty, quy chế, nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị, chấp hành pháp luật của nhà nước.

Điều 5. - Nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị:

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị:

a- Là người chịu trách nhiệm chung mọi công việc của Hội đồng quản trị, tổ chức phân công nhiệm vụ cho các thành viên để thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị;

b- Thay mặt Hội đồng quản trị cùng Tổng giám đốc ký nhận vốn (kể cả nợ), đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do nhà nước giao cho tổng công ty;

c- Ký các nghị quyết, quyết định và các văn bản thông qua các văn bản thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị để thực hiện trong tổng công ty hoặc trình cơ quan cấp trên;

d- Triệu tập, chủ trì và phân công thành viên Hội đồng quản trị chuẩn bị nội dung các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

e- Theo dõi và đôn đốc việc thực hiện các nhiệm vụ giữa 2 kỳ họp Hội đồng quản trị;

Tuỳ theo đặc điểm của từng tổng công ty, chủ tịch Hội đồng quản trị có thế trực tiếp phụ trách một số công việc cụ thể của Hội đồng quản trị.

2. Phó chủ tịch Hội đồng quản trị:

a- Là người thay mặt Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập hoặc chủ trì các cuộc họp Hội đồng quản trị khi Chủ tịch vắng mặt;

b- Ký các văn bản khi Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền;

c- Trực tiếp phụ trách một số công việc cụ thể do Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công.

3. Thành viên của Hội đồng quản trị là Tổng giám đốc: là đại diện pháp nhân của tổng công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước người bổ nhiệm mình và trước pháp luật về điều hành hoạt động của tổng công ty theo điều lệ về tổ chức và hoạt động và các quy chế của tổng công ty. Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc được quy định tại điều 19 Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Nghị định 39/CP.

4. Thành viên Hội đồng quản trị là trưởng Ban kiểm soát:

a- Có trách nhiệm xây dựng Quy chế về tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát trình Hội đồng quản trị ban hành;

b- Tổ chức, phân công nhiệm vụ cho các thành viên trong ban để thực hiện những nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao;

c- Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thi hành pháp luật, chính sách, quy chế, chế độ và các quy định khác trong tổng công ty;

d- Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị tổng công ty về những kết luận, kiến nghị của mình;

e- Theo dõi tình hình tài chính, kế toán của tổng công ty...

5. Các thành viên chuyên trách khác do Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công nhiệm vụ phù hợp với đặc điểm của từng tổng công ty. Các thành viên kiêm nhiệm ngoài việc tham gia các cuộc họp Hội đồng quản trị có thể được phân công một số việc có tính chất chuyên đề, không đòi hỏi nhiều thời gian.

Điều 6.- Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị:

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp thường kỳ mỗi quý ít nhất 1 lần, khi cần thiết, Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết vấn đề cấp bách của tổng công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, trưởng Ban kiểm soát, hoặc trên 50% thành viên Hội đồng quản trị đề nghị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị chỉ đạo chuẩn bị các vấn đề đưa ra cuộc họp Hội đồng quản trị xem xét, để trình lên cấp trên hoặc trực tiếp phê duyệt:

a- Điều lệ và nội dung sửa đổi Điều lệ tổng công ty, quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, quy chế tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát;

b- Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc;

c- Phân công nhiệm vụ cho các thành viên Hội đồng quản trị;

d- Chương trình làm việc của Hội đồng quản trị.

3. Tổng giám đốc chỉ đạo chuẩn bị các vấn đề đưa ra cuộc họp Hội đồng quản trị xem xét, để trình lên cấp trên hoặc trực tiếp quyết định:

a- Phương án thành lập, tách nhập, giải thể các đơn vị thành viên và các đơn vị trực thuộc đơn vị thành viên, kết nạp thành viên mới, mở chi nhánh, văn phòng đại diện tổng công ty trong và ngoài nước;

b- Phương án giao vốn, điều hoà vốn và các nguồn lực khác cho các đơn vị thành viên;

c- Quy chế tài chính, quy chế lao động tiền lương, khen thưởng, kỷ luật, quy chế mua bán và lựa chọn công nghệ, nội quy bảo mật và các quy chế nội bộ khác áp dụng trong tổng công ty;

d- Chiến lược, quy hoạch, kế hoạch phát triển dài hạn, trung hạn và hàng năm của tổng công ty và các đơn vị thành viên.

e- Điều lệ, quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị thành viên;

g- Tổ chức, biên chế bộ máy quản lý và điều hành tổng công ty và các đơn vị thành viên;

h- Chế độ phân cấp, tuyển chọn, thuê mướn, bố trí sử dụng, đào tạo lao động, lựa chọn hình thức trả lương, thưởng và chế độ khác phù hợp với luật pháp;

i- Báo cáo hoạt động hàng quý, 6 tháng và hàng năm của tổng công ty, báo cáo tài chính tổng hợp (trong đó có bảng cân đối tài sản hàng năm của tổng công ty và các đơn vị thành viên), phương án hình thành và sử dụng các quỹ tập trung;

k- Các dự án đầu tư và góp vốn liên doanh theo quy định phân cấp, phương án vay, cho vay, mua bán hàng chậm trả, bảo lãnh giữa tổng công ty với đối tác bên ngoài có giá trị tương đối lớn (theo hạn mức quy định của Quy chế quản lý tài chính được Bộ Tài chính thoả thuận), các hợp đồng dự thầu, chọn thầu, mua bán vật tư, thiết bị, hàng hoá có giá trị tương đối lớn (quy định phù hợp đặc điểm từng tổng công ty), phương án xử lý tài sản tổn thất của tổng công ty và đơn vị thành viên;

l- Kiến nghị hoặc quyết định việc đổi tên và điều chỉnh ngành nghề cấp 1 của tổng công ty và các đơn vị thành viên theo quy định phân cấp;

m- Các định mức, tiêu chuẩn kinh tế - kỹ thuật, đơn giá tiền lương, đơn giá và định mức xây dựng, tiêu chuẩn sản phẩm, nhãn hiệu hàng hoá, giá sản phẩm dịch vụ trong tổng công ty trên cơ sở quy định chung của ngành và quốc gia;

n- Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật các phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng, trưởng phó ban (trưởng phó phòng) tổng công ty, giám đốc, phó giám đốc, kế toán trưởng các đơn vị thành viên và các chức danh khác; việc nâng lương, nâng bậc hoặc kiến nghị hoặc giải trình hình thức khen thưởng kỷ luật trong tổng công ty.

3. Trưởng Ban kiểm soát và các thành viên Hội đồng quản trị khác đề nghị cuộc họp Hội đồng quản trị xem xét, xử lý các vi phạm tài chính, pháp luật, và một số công việc khác.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp của Hội đồng quản trị; trường hợp vắng mặt vì lý do chính đáng, chủ tịch uỷ nhiệm cho Phó chủ tịch hoặc một thành viên khác trong Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp, nhưng người được uỷ nhiệm không phải là chủ đề án trình bày trước Hội đồng quản trị.

5. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải có ít nhất 2/3 số thành viên có mặt và phải được chuẩn bị trước. Trước cuộc họp 5 ngày (trừ những cuộc họp đột xuất), người chủ trì hội nghị gửi đến cho từng thành viên Hội đồng quản trị và đại biểu được mời chương trình cuộc họp và các tài liệu liên quan. Nội dung và kết luận của cuộc họp Hội đồng quản trị đều phải được ghi thành biên bản và phải được tất cả các thành viên Hội đồng quản trị dự họp ký tên.

Người được giao ghi biên bản cuộc họp có thể là thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là một cán bộ trong tổ chuyên viên giúp việc Hội đồng quản trị.

6. Trong cuộc họp Hội đồng quản trị các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc uỷ quyền giải trình cụ thể thêm những vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh và các dự án do Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị.

7. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị ý kiến cá nhân lên cấp trên. Hình thức biểu quyết đối với từng loại vấn đề như sau:

a. Những vấn đề quan trọng nhất thiết phải lấy ý kiến của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị bằng phiếu, thì những thành viên vắng mặt vì lý do chính đáng cũng phải biểu quyết bằng văn bản và phải gửi đến cho bộ phận thư ký chậm nhất sau 2 ngày kết thúc cuộc họp.

b. Những vấn đề cần lấy ý kiến phát biểu trực tiếp trong cuộc họp Hội đồng quản trị của từng thành viên để ghi vào biên bản và được người chủ trì kết luận cuối cuộc họp.

c. Những vấn đề trong trường hợp cấp bách được lấy ý kiến bằng văn bản hoặc bằng fax, không cần họp Hội đồng quản trị.

d. Những vấn đề cần phải quyết định ngay, không thể triệu tập họp Hội đồng quản trị theo chế độ quy định, được xử lý kịp thời bằng chế độ hội ý giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị với Tổng giám đốc và các thành viên chuyên trách có mặt tại tổng công ty, sau đó báo cáo lại Hội đồng quản trị trong cuộc họp gần nhất.

8. Tuỳ theo tính chất từng cuộc họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị căn cứ vào điểm d khoản 8 điều 13 Điều lệ mẫu, ban hành kèm theo Nghị định 39/CP, để quyết định mở rộng thêm thành phần mời dự họp. Thành viên được mời có quyền tham gia ý kiến, nhưng không có quyền biểu quyết.

9. Đối với Hội đồng quản trị có từ 3 thành viên chuyên trách trở lên, hàng tuần thực hiện chế độ giao ban do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, để theo dõi và đôn đốc việc thực hiện các nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

Điều 7.- Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc:

1. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức nghiên cứu xây dựng các đề án theo quy định tại khoản 3 Điều 6 của Quy chế này để trình Hội đồng quản trị và tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp khi thực hiện Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, phát hiện vấn đề không có lợi cho tổng công ty thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để diều chỉnh lại Nghị quyết, quyết định. Nếu Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện, nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên cấp trên.

2. Sau khi được Hội đồng quản trị thông qua các đề án theo quy định của Điều 6 trên đây, Tổng giám đốc được ký quyết định một số đề án theo quy định phân cấp.

3. Ngoài những công việc phải trình Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có quyền chủ động quyết định điều hành sản xuất kinh doanh theo quy định phân cấp và phù hợp với quy trình làm việc được Hội đồng quản trị ban hành; Quyết định các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, sự cố), hoặc những hợp đồng kinh tế lớn cần phải ký gấp không kịp triệu tập họp Hội đồng quản trị, nhưng chịu trách nhiệm về những quyết định đó, đồng thời phải báo cáo ngay cho Hội đồng quản trị và các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền đề giải quyết.

4. Hàng tháng, hàng quý, hàng năm Tổng giám đốc phải gửi báo cáo về tình hình hoạt động kinh doanh của tổng công ty cho Hội đồng quản trị (chậm nhất sau 15 ngày hết tháng hoặc quý), và phương hướng thực hiện trong kỳ tới, đồng thời gửi về Văn phòng Chính phủ các báo cáo đó.

5. Các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì, đều phải có thành viên Hội đồng quản trị liên quan tham dự để phối hợp chuẩn bị nội dung. Người đại diện Hội đồng quản trị có trách nhiệm đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận khi có những ý kiến còn khác nhau.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các buổi giao ban của tổng công ty.

7. Các cuộc khảo sát trong và ngoài nước, đàm phán, ký kết hợp đồng có giá trị lớn của tổng công ty, Tổng giám đốc có trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị để dự hoặc cử thành viên tham dự với tư cách tư vấn.

8. Các cuộc họp do các cơ quan liên quan mời tổng công ty (trừ những trường hợp mời đích danh), thì tuỳ theo tính chất từng cuộc họp để phân công cụ thể:

a. Những cuộc họp đặc biệt quan trọng có liên quan đến đổi mới tổ chức, cơ chế, chính sách, hướng phát triển trung, dài hạn hoặc xử lý những vấn đề đang vướng mắc lớn của tổng công ty thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc cùng dự hoặc một trong hai chức danh trên tham dự, sau đó thông báo lại cho nhau;

b. Những cuộc họp liên quan đến chủ trương chính sách có tính chất trước mắt hoặc điều hành, thì Tổng giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc tham dự, sau đó thông báo lại cho Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nếu Tổng giám đốc và các Phó Tổng giám đốc không tham dự được, thì đại diện Hội đồng quản trị tham dự, sau đó thông báo lại cho Tổng giám đốc.

Điều 8.- Điều kiện làm việc của Hội đồng quản trị:

1. Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy của tổng công ty để thực hiện công việc hàng ngày và nhóm chuyên viên chuyên trách, làm nhiệm vụ tổng hợp và đầu mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị với các bộ phận trong, ngoài Tổng công ty.

2. Văn phòng tổng công ty có trách nhiệm chuyển và nhận tất cả công văn, tài liệu của Hội đồng quản trị. Những văn bản của cơ quan cấp trên thuộc trách nhiệm của Hội đồng quản trị phải gửi trước đến Hội đồng quản trị. Văn bản có tính chất điều hành thì gửi thẳng Tổng giám đốc và sao gửi cho Hội đồng quản trị để theo dõi. Sao gửi Hội đồng quản trị những tài liệu liên quan về quản lý Nhà nước, các quyết định điều hành của Tổng giám đốc tổng công ty và báo cáo tình hình sản xuất kinh doanh tháng, quý, năm của các đơn vị thành viên.

3. Thành viên Hội đồng quản trị có thể làm việc trực tiếp với các phòng ban tổng công ty, và các đơn vị thành viên để chuẩn bị ý kiến cho kỳ họp Hội đồng quản trị. Khi làm việc, các thành viên Hội đồng quản trị có thể gợi ý, chất vấn, trao đổi, nhưng không vi phạm chức năng điều hành của Tổng giám đốc. Khi phát hiện các vấn đề cấp bách thuộc trách nhiệm điều hành của Tổng giám đốc, các thành viên Hội đồng quản trị có thể trực tiếp trao đổi với Tổng giám đốc để giải quyết kịp thời.

Các phòng ban nghiệp vụ tổng công ty và các đơn vị thành viên trong tổng công ty có trách nhiệm cung cấp các tài liệu cần thiết theo yêu cầu của các thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 9.- Phân cấp trách nhiệm đối với một số công việc quan trọng:

1. Quyết định các dự án đầu tư theo điều lệ quản lý đầu tư và xây dựng, ban hành kèm theo Nghị định 42/CP và các Quy chế khác do Hội đồng quản trị ban hành. Nguyên tắc chung là:

a. Hội đồng quản trị tổng công ty theo mô hình quyết định 91/TTg thông qua và trình lên cơ quan có thẩm quyền các dự án nhóm A và các dự án có mức vốn trên trung bình của nhóm B; quyết định các dự án có mức vốn dưới mức trung bình của nhóm B và các dự án nhóm C.

b. Hội đồng quản trị tổng công ty theo mô hình quyết định 90/TTg thông qua và trình cơ quan có thẩm quyền các dự án nhóm A và B, quyết định các dự án nhóm C.

c. Tuỳ theo đặc điểm của từng tổng công ty hoặc doanh nghiệp lớn có Hội đồng quản trị để quy định mức vốn của từng dự án có thể uỷ quyền cho Tổng giám đốc quyết định.

d. Giám đốc các doanh nghiệp thành viên được uỷ quyền quyết định các dự án có mức vốn...

2. Quyết định các hợp đồng kinh tế (tuỳ theo từng tổng công ty để quy định cụ thể):

a. Hội đồng quản trị thông qua và trình cơ quan có thẩm quyền các hợp đồng vay, cho vay, mua bán trên hạn mức quy định của Nhà nước; duyệt các hợp đồng vay, cho vay, mua bán có hạn mức từ ... đến ...

b. Tổng giám đốc chủ động ký kết các hợp đồng vay, cho vay, mua bán dưới các mức trên.

3. Quyết định nhượng bán, cho thuê, thế chấp, cầm cố, thanh lý tài sản, bù đắp tổn thất tài sản (tuỳ theo từng tổng công ty để quy định cụ thể):

a. Hội đồng quản trị thông qua và trình cơ quan có thẩm quyền quyết định đối với những tài sản có giá trị lớn (theo quy định của Nhà nước);

b. Hội đồng quản trị duyệt...;

c. Tổng giám đốc chủ động duyệt...

5. Phân cấp duyệt kế hoạch:

a. Hội đồng quản trị thông qua và báo cáo cơ quan có thẩm quyền kế hoạch hàng năm, trung hạn và dài hạn của tổng công ty;

b. Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch toàn diện hàng năm của tổng công ty;

c. Tổng giám đốc phê duyệt kế hoạch hàng năm của các đơn vị thành viên trên cơ sở kế hoạch của tổng công ty đã được Hội đồng quản trị phê chuẩn.

6. Quyết định về công tác cán bộ:

a. Hội đồng quản trị trình cơ quan có thẩm quyền quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng tổng công ty; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc đơn vị thành viên, người đại diện phần vốn góp của tổng công ty tại doanh nghiệp khác, tổng biên chế bộ máy quản lý, điều hành tổng công ty và điều chỉnh khi cần thiết theo đề nghị của Tổng giám đốc.

b. Tổng giám đốc quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Phó giám đốc, kế toán trưởng các đơn vị thành viên, trưởng, phó ban chuyên môn nghiệp vụ tổng công ty (nếu tổng công ty nào thành lập ban trên phòng) hoặc trưởng, phó phòng chuyên môn nghiệp vụ tổng công ty, trưởng đại diện chi nhánh ở nước ngoài sau khi đã thông qua Hội đồng quản trị; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật trưởng, phó phòng chuyên môn, nghiệp vụ tổng công ty (nếu tổng công ty nào thành lập ban trên phòng), giám đốc các đơn vị trực thuộc đơn vị thành viên theo đề nghị của giám đốc đơn vị thành viên.

c. Giám đốc các đơn vị thành viên quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật trưởng, phó phòng chuyên môn, nghiệp vụ đơn vị thành viên và các chức danh của đơn vị trực thuộc, trừ những chức danh do Tổng giám đốc tổng công ty quyết định.

Điều 10.- Một số quy trình làm việc chủ yếu:

1. Chuẩn bị ban hành các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị:

a. Chuẩn bị đề án: Căn cứ vào kế hoạch được Hội đồng quản trị duyệt, Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công nghiên cứu các đề án thuộc khoản 2 điều 6, Tổng giám đốc phân công nghiên cứu khoản 3 điều 6.

Những đề án quan trọng phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc cho ý kiến về đề cương nghiên cứu. Những đề án lớn, thời gian nghiên cứu dài thì chủ đề án phải định kỳ báo cáo tiến độ công việc và những vướng mắc, biện pháp xử lý cho Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc. Dự thảo đề án phải đưa ra lấy ý kiến các chuyên gia trong và ngoài tổng công ty trước khi trình Hội đồng quản trị.

b/ Báo cáo đề án:

Đề án (bao gồm giải trình dự án và dự thảo nghị quyết, quyết định) phải gửi trước đến các thành viên Hội đồng quản trị đúng quy định của Khoản 5 điều 6 của quy chế này.

Người chủ trì đề án trình bầy đề án được lựa chọn và những ý kiến còn khác nhau.

c/ Ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị:

Tổ chuyên viên giúp việc Hội đồng quản trị phối hợp với thư ký đề án căn cứ vào kết luận của Chủ tịch Hội đồng quản trị để hoàn chỉnh dự thảo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị để trình Chủ tịch Hội đồng quản trị ký.

2- Quy trình tuyển chọn, đề bạt, khen thưởng, kỷ luật, nâng lương cán bộ, công nhân viên:

a/ Phải theo đúng quy chế và tiêu chuẩn cán bộ do Hội đồng quản trị ban hành.

b/ Tuỳ theo từng loại cán bộ theo chế độ phân cấp để quy định các hình thức thi tuyển, thăm dò ý kiến, đề cử, hội ý tập thể cốt cán, ý kiến của Hội đồng quản trị và cấp uỷ Đảng.

c/ Quy trình xử lý kỷ luật cán bộ theo đúng Luật lao động.

d/ Quyết định khen thưởng cán bộ.

e/ Quy trình xét nâng lương cho cán bộ.

(Xác định rõ vai trò của tổ chức quần chúng, cấp uỷ Đảng và tập thể các cấp trong tổng công ty đối với từng loại hình thức).

3- Các quy trình khác (căn cứ vào đặc điểm của từng Tổng công ty và các quy định phân cấp hiện hành):

a/ Quy trình lập và duyệt kế hoạch.

b/ Quy trình chuẩn bị, thẩm định, phê chuẩn các hợp đồng kinh tế, dự án góp vốn liên doanh, dự án đầu tư (có xây lắp và không có xây lắp).

c/ Quy trình quản lý tài chính.

d/ Quy trình lập và quản lý định mức kinh tế - kỹ thuật; đơn giá tiền lương; đơn giá sản phẩm dịch vụ, tiêu chuẩn sản phẩm, nhãn hiệu hàng hoá.

e/ Quy trình...

III- ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 11.- Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Hội đồng quản trị, các Phó Tổng giám đốc, các ban, phòng và các đơn vị thành viên trong toàn tổng công ty có trách nhiệm thực hiện quy chế này.

Điều 12.- Trong quá trình thực hiện, khi thấy cần thiết phải sửa đổi, bổ xung quy chế cho phù hợp với hoạt động sản xuất kinh doanh của tổng công ty, Hội đồng quản trị sẽ xem xét và quyết định.

QUY CHẾ

VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT TỔNG CÔNG TY (DOANH NGHIỆP)......

(Ban hành kèm theo quyết định số / HĐQT ngày tháng năm 1997của Hội đồng quản trị)

Điều 1.- Ban kiểm soát là tổ chức do Hội đồng quản trị quyết định thành lập theo Luật Doanh nghiệp nhà nước, hoạt động theo Điều lệ về tổ chức và hoạt động của Tổng công ty và chịu sự lãnh đạo trực tiếp của Hội đồng quản trị.

Hoạt động của Ban kiểm soát phải bảo đảm khách quan, trung thực, chấp hành nghiêm chỉnh pháp luật, chế độ chính sách nhà nước, điều lệ, quy chế của tổng công ty và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 2.- Tổ chức của Ban kiểm soát:

1- Ban kiểm soát có 5 thành viên; trong đó một thành viên Hội đồng quản trị làm trưởng ban theo sự phân công của Hội đồng quản trị và 4 thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật; gồm: một thành viên là chuyên viên kế toán của Tổng công ty do Hội đồng quản trị lựa chọn, một thành viên do Đại hội công nhân viên chức giới thiệu (nếu không trùng với dịp Đại hội công nhân viên chức, thì Ban chấp hành công đoàn tổng công ty, hoặc Ban chấp hành công đoàn cơ quan Tổng công ty giới thiệu), một thành viên do Thủ trưởng cơ quan quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật giới thiệu và một thành viên do Tổng cục trưởng Tổng cục quản lý vốn và tài sản nhà nước tại doanh nghiệp giới thiệu.

Tổng công ty do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập (tổng công ty 91), thành viên Ban kiểm soát hoạt động chuyên trách, trường hợp Bộ quản lý ngành kinh tế - kỹ thuật và Tổng cục quản lý vốn và tài sản tại doanh nghiệp không giới thiệu được người hoạt động chuyên trách, thì Hội đồng quản trị được quyền tự chọn những người có đủ tiêu chuẩn quy định và bổ nhiệm vào làm thành viên Ban kiểm soát.

Tổng công ty do Bộ trưởng các ngành kinh tế - kỹ thuật quyết định thành lập (tổng công ty 90) và công ty lớn có Hội đồng quản trị, thì Ban Kiểm soát phải có ít nhất là 2 thành viên chuyên trách, trong đó có trưởng ban.

2- Tiêu chuẩn, nhiệm kỳ và quyền lợi của thành viên ban kiểm soát quy định tại điều 16 Điều lệ mẫu, ban hành kèm theo Nghị định 39/CP.

Điều 3.- Ban kiểm soát có nhiệm vụ thực hiện chức năng kiểm tra, giám sát đối với các công việc:

1- Thực hiện các chế độ, chính sách, pháp luật của Nhà nước; các điều lệ, quy chế, các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị trong nội bộ tổng công ty.

2- Sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn trong nội bộ tổng công ty, để kịp thời phát hiện báo cáo Hội đồng quản trị ngăn chặn việc sử dụng vốn và tài sản sai mục đích, sai chế độ.

3- Thực hiện các chỉ tiêu kế hoạch, các biện pháp thực hiện kế hoạch dài hạn, trung hạn, hàng năm của tổng công ty và các đơn vị thành viên được cấp trên hoặc Hội đồng quản trị phê duyệt.

4- Thực hiện nghĩa vụ thu nộp ngân sách nhà nước; việc vay, trả các khoản nợ trong nước và ngoài nước.

5- Mua bán, chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản trong nội bộ tổng công ty, cũng như giữa tổng công ty với các tổ chức, cá nhân ngoài tổng công ty.

6- Thực hiện các tiêu chuẩn định mức kinh tế - kỹ thuật; chất lượng sản phẩm; đơn giá tiền lương; mức giá, khung giá mua bán vật tư, thiết bị, sản phẩm và dịch vụ trong toàn tổng công ty.

7- Ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế trong nội bộ tổng công ty và giữa tổng công ty với các tổ chức, cá nhân ngoài tổng công ty.

8- Lập và sử dụng các quỹ trong tổng công ty.

9- Chấp hành chế độ tài chính, kế toán và thống kê theo quy định hiện hành.

10- Thực hiện vốn đầu tư xây dựng cơ bản của tổng công ty.

11- Giúp Hội đồng quản trị thẩm định nội bộ bản báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty và các đơn vị thành viên.

Điều 4. - Quyền hạn và trách nhiệm của Ban kiểm soát:

1- Kiểm tra, giám sát các hoạt động điều hành của Tổng giám đốc, giám đốc các đơn vị thành viên, bộ máy giúp việc của Tổng công ty và các đơn vị thành viên theo kế hoạch hoặc đột xuất khi cần thiết.

2- Yêu cầu các phòng, ban của tổng công ty và đơn vị thành viên, các cá nhân liên quan cung cấp đầy đủ, kịp thời các tài liệu cần thiết phục vụ cho công việc kiểm tra, giám sát.

Các tổ chức, cá nhân được yêu cầu cung cấp tài liệu phải chịu trách nhiệm về sự đúng đắn, trung thực, chính xác của tài liệu, số liệu, tin tức đã cung cấp.

3- Nếu phát hiện thấy vụ việc đang diễn ra, làm thiệt hại đến vốn và tài sản của tổng công ty, thì thành viên Ban kiểm soát trực tiếp gặp người phụ trách công việc đó kiến nghị biện pháp giải quyết và báo cáo xin ý kiến chỉ đạo kịp thời của Trưởng ban Kiểm soát. Trường hợp không có biện pháp điều chỉnh nào tốt hơn, thì Trưởng ban Kiểm soát có quyền yêu cầu người phụ trách dừng ngay công việc đó và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị biết.

4- Được tham dự các cuộc họp chuyên đề, các buổi giao ban, các lớp đào tạo nghiệp vụ và hội nghị sơ kết, tổng kết của tổng công ty.

5- Được cử cán bộ tham gia kiểm toán nội bộ hàng năm của tổng công ty và các đơn vị thành viên.

6- Trong quá trình kiểm tra, giám sát các thành viên Ban kiểm soát không được làm ảnh hưởng đến công việc chung, không can thiệp những công việc ngoài phạm vi trách nhiệm được giao.

7- Ban kiểm soát và tất cả cán bộ liên quan không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng quản trị cho phép. Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước Ban kiểm soát nếu cố ý bỏ qua hoặc bao che những hành vi phạm pháp, và các vi phạm nghị quyết, quyết định, quy chế của tổng công ty.

8- Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị theo định kỳ hàng quý, hàng năm và theo vụ việc về kết quả kiểm tra, giám sát của Ban; kịp thời phát hiện và báo cáo ngay cho Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường, có dấu hiệu phạm pháp trong tổng công ty và những kiến nghị xử lý.

9- Khi tổ chức thanh tra, kiểm tra của nhà nước thanh tra các hoạt động của tổng công ty, nếu có yêu cầu của các tổ chức này và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị, thì Ban kiểm soát có trách nhiệm cung cấp các tài liệu và phối hợp chặt chẽ.

Điều 5- Chế độ làm việc của Ban kiểm soát:

1- Thực hiện chế độ trách nhiệm cá nhân của kiểm soát viên, kết hợp với chế độ làm việc tập thể của Ban Kiểm soát. Trưởng ban kiểm soát trực tiếp chủ trì kiểm tra những vụ việc phức tạp và có trách nhiệm tổ chức, phân công nhiệm vụ cho từng thành viên, để thực hiện các nhiệm vụ được Hội đồng quản trị giao. Mỗi thành viên phải chịu trách nhiệm về nhiệm vụ được giao trước Trưởng ban và trước Hội đồng quản trị tổng công ty.

2- Trưởng ban kiểm soát triệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp của Ban; trường hợp vắng mặt vì lý do chính đáng, Trưởng ban uỷ nhiệm cho một thành viên khác trong Ban kiểm soát chủ trì; cuộc họp được coi là hợp lệ khi có ít nhất 3/5 số thành viên có mặt.

3- Ban kiểm soát phải lập chương trình công tác năm, từng quý, từng tháng trình Hội đồng quản trị. Đối với những vụ việc kiểm tra, giám sát đột xuất, cần phát hiện sớm những sai sót và không ảnh hưởng đến hoạt động bình thường của tổng công ty, thì Trưởng ban kiểm soát có quyền cho phép kiểm soát viên trực tiếp làm việc, đồng thời báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị.

4- Ban kiểm soát hợp tác chặt chẽ với Ban thanh tra nhân dân, các phòng ban nghiệp vụ và các đơn vị thành viên trong tổng công ty, để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

5- Đối với những vụ việc kiểm tra mang tính chất phức tạp và diện rộng, Ban kiểm soát có thể báo cáo với Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc để huy động thêm sự tham gia của một số cán bộ có đủ năng lực, phẩm chất trong Tổng công ty.

6- Đối với các vụ việc phải liên hệ với các tổ chức, cá nhân ngoài tổng công ty để phục vụ cho công tác kiểm tra, giám sát, thì Ban kiểm soát phải xin ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

7- Các kiến nghị của Ban kiểm soát trước khi trình Hội đồng quản trị, phải được đưa ra bàn tập thể trong cuộc họp của Ban. Mỗi thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và có quyền báo cáo với Hội đồng quản trị về những ý kiến đó.

Điều 6- Quy chế này có hiệu lực từ ngày ký.

Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các Phó Tổng giám đốc, các ban, phòng và các đơn vị thành viên trong toàn tổng công ty có trách nhiệm thực hiện quy chế này.

Điều 7.-Trong quá trình thực hiện, khi thấy cần thiết phải sửa đổi, bổ xung quy chế cho phù hợp với hoạt động sản xuất kinh doanh của tổng công ty, Hội đồng quản trị sẽ xem xét và quyết định.