IPO là gì? Điều kiện chào bán và hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần?

Nội dung chính

IPO là gì? Các hình thức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng?

IPO là viết tắt của từ Initial Public Offering có nghĩa là lần đầu tiên phát hành ra công chúng. Trong chứng khoán, thuật ngữ này có nghĩa là chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng.

Căn cứ khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:

- Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;

- Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;

- Kết hợp 02 hình thức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;

- Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán.

IPO là gì? Điều kiện chào bán và hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần (Hình từ Internet)

Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần

Căn cứ khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 quy định về điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

- Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần

Căn cứ Điều 11 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:

- Giấy đăng ký chào bán theo Mẫu số 03 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP này. TẢI VỀ.

- Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán 2019.

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán ngoại trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó:

+ Phương án phát hành phải nêu rõ: giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán (trừ trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông theo hình thức quy định tại điểm b khoản 1 Điều 10 Nghị định 155/2020/NĐ-CP);

Số lượng cổ phiếu chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

+ Phương án sử dụng vốn là phương án sử dụng số vốn được huy động thêm. Trường hợp chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án;

+ Trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng kết hợp giữa phát hành huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành và chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông, phương án phát hành phải nêu rõ nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

- Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất đáp ứng quy định tại Điều 20 Luật Chứng khoán 2019, trong đó:

+ Trường hợp hồ sơ được nộp trong thời gian 60 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo tài chính chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của 02 năm trước liền kề.

Trường hợp tổ chức phát hành hoàn thiện hồ sơ sau 90 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ kế toán năm, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán;

+ Trường hợp tổ chức phát hành thực hiện phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ sau ngày kết thúc kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét, tổ chức phát hành phải bổ sung báo cáo về vốn góp của chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.

- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) bao gồm các nội dung tối thiểu theo Mẫu số 04 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành, cam kết bảo lãnh phát hành của tổ chức bảo lãnh phát hành chính phải kèm theo hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tài liệu này phải được gửi đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.

Đối với việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của tổ chức kinh doanh bảo hiểm, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Bộ Tài chính về tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm.

- Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.

- Văn bản thỏa thuận giữa cổ đông sở hữu cổ phiếu được chào bán với công ty về phương án chào bán, giá chào bán trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông.

- Điều lệ của tổ chức phát hành;

- Văn bản cam kết đáp ứng quy định tại điểm d và điểm e khoản 1 Điều 15 của Luật Chứng khoán 2019;

- Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

Mẫu Bản cáo bạch đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần

Căn cứ khoản 1 Điều 3 Thông tư 118/2020/TT-BTC quy định tổ chức phát hành khi đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, phát hành cổ phiếu để hoán đổi, cổ đông công ty đại chúng khi đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng thực hiện lập Bản cáo bạch theo mẫu sau:

- Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC; TẢI VỀ

- Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC; TẢI VỀ

- Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC; TẢI VỀ

- Bản cáo bạch chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần theo Mẫu tại Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC; TẢI VỀ

- Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 05 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC; TẠI VỀ

- Bản cáo bạch chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 06 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC; TẢI VỀ

- Bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng sau tách công ty theo Mẫu tại Phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC; TẢI VỀ

- Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty sau tách công ty theo Mẫu tại Phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC; TẢI VỀ

- Bản cáo bạch chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của công ty đại chúng sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất công ty không thuộc trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp, công ty đại chúng sau tách công ty theo Mẫu tại Phụ lục số 09 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC; TẢI VỀ

- Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để chào mua công khai theo Mẫu tại Phụ lục số 10 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC; TẢI VỀ

- Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất theo Mẫu tại Phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC; TẢI VỀ

- Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập theo Mẫu tại Phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư 118/2020/TT-BTC. TẢI VỀ