Quyết định 501/QĐ-BGTVT năm 2012 phê duyệt Điều lệ tạm thời tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải ban hành

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TẠM THỜI TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY CẢNG HÀNG KHÔNG VIỆT NAM

BỘ TRƯỞNG BỘ GIAO THÔNG VẬN TẢI

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;

Căn cứ Nghị định số 51/2008/NĐ-CP ngày 22/4/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Giao thông vận tải;

Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;

Căn cứ Quyết định số 238/QĐ-BGTVT ngày 08/2/2012 của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải về việc thành lập Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam;

Xét đề nghị của Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam tại Tờ trình số 01/HĐTV ngày 20/02/2012;

Theo đề nghị của Vụ trưởng - Trưởng ban Ban Đổi mới và Quản lý doanh nghiệp giao thông vận tải,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tạm thời tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Hội đồng thành viên Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam có trách nhiệm tổ chức thực hiện Điều lệ tạm thời này và tiếp tục cập nhật các quy định của Nhà nước, trình Bộ Giao thông vận tải xem xét, ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động chính thức của Tổng công ty.

Điều 3. Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, Vụ trưởng các Vụ, Vụ trưởng - Trưởng ban Ban Đổi mới và Quản lý doanh nghiệp giao thông vận tải, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam, Thủ trưởng các cơ quan, đơn vị và cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

ĐIỀU LỆ TẠM THỜI

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY CẢNG HÀNG KHÔNG VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 501/QĐ-BGTVT ngày 09 tháng 3 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải)

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ ngày, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

b) Công ty mẹ - Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam (sau đây gọi tắt là Tổng công ty) được thành lập tại Quyết định số 238/QĐ-BGTVT ngày 08/02/2012 của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải, là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;

c) “Vốn điều lệ của Tổng công ty” là số vốn do Chủ sở hữu đầu tư và ghi tại Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty;

d) “Đơn vị phụ thuộc Tổng công ty” là các đơn vị do Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, bao gồm: văn phòng đại diện, chi nhánh, đơn vị sự nghiệp và đơn vị hạch toán phụ thuộc khác;

đ) “Công ty con” là doanh nghiệp do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài;

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TẠM THỜI TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY CẢNG HÀNG KHÔNG VIỆT NAM

BỘ TRƯỞNG BỘ GIAO THÔNG VẬN TẢI

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005;

Căn cứ Nghị định số 51/2008/NĐ-CP ngày 22/4/2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Giao thông vận tải;

Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/3/2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu;

Căn cứ Quyết định số 238/QĐ-BGTVT ngày 08/2/2012 của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải về việc thành lập Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam;

Xét đề nghị của Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam tại Tờ trình số 01/HĐTV ngày 20/02/2012;

Theo đề nghị của Vụ trưởng - Trưởng ban Ban Đổi mới và Quản lý doanh nghiệp giao thông vận tải,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tạm thời tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Hội đồng thành viên Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam có trách nhiệm tổ chức thực hiện Điều lệ tạm thời này và tiếp tục cập nhật các quy định của Nhà nước, trình Bộ Giao thông vận tải xem xét, ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động chính thức của Tổng công ty.

Điều 3. Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, Vụ trưởng các Vụ, Vụ trưởng - Trưởng ban Ban Đổi mới và Quản lý doanh nghiệp giao thông vận tải, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam, Thủ trưởng các cơ quan, đơn vị và cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

ĐIỀU LỆ TẠM THỜI

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA TỔNG CÔNG TY CẢNG HÀNG KHÔNG VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 501/QĐ-BGTVT ngày 09 tháng 3 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải)

Chương 1.

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ ngày, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) “Luật Doanh nghiệp” là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

b) Công ty mẹ - Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam (sau đây gọi tắt là Tổng công ty) được thành lập tại Quyết định số 238/QĐ-BGTVT ngày 08/02/2012 của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải, là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;

c) “Vốn điều lệ của Tổng công ty” là số vốn do Chủ sở hữu đầu tư và ghi tại Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty;

d) “Đơn vị phụ thuộc Tổng công ty” là các đơn vị do Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, bao gồm: văn phòng đại diện, chi nhánh, đơn vị sự nghiệp và đơn vị hạch toán phụ thuộc khác;

đ) “Công ty con” là doanh nghiệp do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài;

e) “Công ty liên kết” là công ty mà Tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp từ 50% vốn điều lệ trở xuống (nắm giữ bằng hoặc ít hơn 50% quyền biểu quyết), tổ chức, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan;

g) “Quyền chi phối” là quyền trực tiếp quyết định hoặc gián tiếp chi phối của Tổng công ty đối với các đơn vị trực thuộc, công ty liên kết về Điều lệ tổ chức và hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư, chính sách tài chính và các vấn đề quan trọng khác được quy định tại Điều lệ của Tổng công ty, công ty liên kết và quy định của pháp luật;

Điều kiện để Tổng công ty có quyền chi phối các công ty liên doanh, liên kết là Tổng công ty nắm quyền sở hữu về “thương hiệu”, “bí quyết công nghệ”, thị trường tiêu thụ” của các công ty liên doanh, liên kết này và theo những thỏa thuận được ghi trong Điều lệ của công ty liên doanh, liên kết;

h) “Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty” là công ty không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự nguyện trở thành thành viên liên kết trên cơ sở quan hệ gắn bó về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác với Tổng công ty, chịu sự ràng buộc nhất định về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với Tổng công ty;

i) “Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty” là cổ phần hoặc phần vốn góp do Tổng công ty đầu tư chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp;

k) “Cổ phần không chi phối, vốn góp không chi phối của Tổng công ty” là cổ phần hoặc phần vốn góp do Tổng công ty đầu tư chiếm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở xuống;

l) “Đầu tư vốn ra ngoài Tổng công ty” là hoạt động dùng vốn, tài sản hoặc thương hiệu của Tổng công ty để đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp khác ngoài Tổng công ty như: góp vốn liên doanh, liên kết, mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, đầu tư tăng vốn vào các công ty con, công ty liên kết, công ty khác và các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật;

m) “Tổ hợp công ty mẹ - công ty con” là tổ hợp các công ty bao gồm Tổng công ty và các công ty con;

n) “Công ty liên doanh với nước ngoài” là công ty có vốn góp của Tổng công ty và đối tác nước ngoài theo hợp đồng liên doanh liên kết, được tổ chức dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn;

o) “Ngành, nghề kinh doanh chính của doanh nghiệp” là ngành, nghề được xác lập từ mục đích đầu tư thành lập và chiến lược phát triển doanh nghiệp, do chủ sở hữu quy định và giao cho doanh nghiệp thực hiện khi thành lập và trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp;

p) “Ngành, nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của doanh nghiệp” (gọi tắt là ngành, nghề có liên quan) là ngành, nghề phụ trợ hoặc phái sinh từ ngành, nghề kinh doanh chính, trên cơ sở điều kiện và lợi thế của ngành, nghề kinh doanh chính hoặc sử dụng lợi thế, ưu thế của ngành, nghề kinh doanh chính và phục vụ trực tiếp cho ngành, nghề kinh doanh chính;

q) “Ngành, nghề kinh doanh không liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính của doanh nghiệp” (gọi tắt là ngành, nghề không liên quan) là ngành, nghề không phái sinh hoặc phát triển từ ngành, nghề kinh doanh chính hoặc từ ngành, nghề có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Hàng không dân dụng Việt Nam và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó. Danh từ “pháp luật” được hiểu là pháp luật Việt Nam.

Điều 2. Tên gọi và địa chỉ trụ sở chính của Tổng công ty

1. Tên gọi:

a) Tên gọi đầy đủ: Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam.

b) Tên giao dịch quốc tế: AIRPORTS CORPORATION OF VIET NAM

c) Tên gọi viết tắt: ACV.

2. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

3. Địa chỉ trụ sở chính: 58 Trường Sơn, Phường 2, Quận Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh.

Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân và chức năng, nhiệm vụ của Tổng công ty

1. Tổng công ty là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu 100% vốn điều lệ, được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này.

2. Tổng công ty có:

a) Tư cách pháp nhân, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền Đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo các quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ này;

b) Chức năng trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty con, công ty liên kết; quản lý, chỉ đạo, chi phối các công ty con, công ty liên kết theo tỷ lệ chiếm giữ vốn điều lệ tại các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

c) Vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con và công ty liên kết trong phạm vi số vốn do Tổng công ty đầu tư;

d) Quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, thương hiệu, biểu tượng riêng của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

đ) Trách nhiệm kế thừa các quyền, nhiệm vụ và nghĩa vụ hợp pháp của Tổng công ty Cảng hàng không miền Bắc, Tổng công ty Cảng hàng không miền Trung và Tổng công ty Cảng hàng không miền Nam tại thời điểm chuyển đổi và trong suốt quá trình hoạt động.

3. Tổ hợp công ty mẹ - công ty con không có tư cách pháp nhân.

Điều 4. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh

1. Mục tiêu hoạt động:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại Tổng công ty và vốn của Tổng công ty đầu tư tại các doanh nghiệp khác; hoàn thành các nhiệm vụ khác do chủ sở hữu giao;

b) Tối đa hóa hiệu quả hoạt động chung của Tổng công ty, các công ty con và công ty liên kết;

c) Phát triển Tổng công ty là doanh nghiệp kinh tế có trình độ công nghệ, quản lý hiện đại và chuyên môn hóa cao; kinh doanh đa ngành, trong đó, đầu tư, xây dựng, quản lý khai thác cảng hàng không - sân bay là ngành kinh doanh chính; gắn kết chặt chẽ giữa sản xuất, kinh doanh với khoa học, công nghệ, nghiên cứu triển khai, đào tạo; có sự tham gia của nhiều thành phần kinh tế; là một nòng cốt để ngành công nghiệp hàng không Việt Nam phát triển bền vững, có khả năng cạnh tranh, hội nhập kinh tế quốc tế có hiệu quả và bảo đảm an ninh an toàn hàng không, an ninh quốc phòng, góp phần vào sự phát triển của đất nước.

2. Ngành, nghề kinh doanh:

a) Ngành, nghề kinh doanh chính:

- Đầu tư, quản lý vốn đầu tư, trực tiếp sản xuất kinh doanh tại cảng hàng không, sân bay;

- Đầu tư, khai thác kết cấu hạ tầng, trang thiết bị của Cảng hàng không sân bay;

- Cung ứng dịch vụ bảo đảm an ninh, an toàn hàng không;

- Cung ứng dịch vụ bảo dưỡng tàu bay, phụ tùng, thiết bị hàng không và trang thiết bị kỹ thuật khác; cung ứng các dịch vụ kỹ thuật, công nghệ trong nước và nước ngoài;

- Cung ứng các dịch vụ phục vụ kỹ thuật thương mại mặt đất; các dịch vụ tại nhà ga hành khách, ga hàng hóa, dịch vụ thương mại, bán hàng miễn thuế; các dịch vụ phục vụ sân đỗ máy bay tại các cảng hàng không, sân bay và các dịch vụ hàng không, dịch vụ công cộng khác tại cảng hàng không sân bay;

- Kinh doanh dịch vụ vận tải hành khách, hàng hóa; kho hàng hóa; giao nhận hàng hóa;

b) Ngành, nghề kinh doanh khác:

- Xuất nhập khẩu, mua bán vật tư, phụ tùng, thiết bị hàng không;

- Dịch vụ đại lý cho các hãng hàng không, các công ty vận tải, du lịch, các nhà sản xuất cung ứng tàu bay, vật tư, phụ tùng, thiết bị chuyên ngành hàng không;

- Cung ứng xăng dầu hàng không (bao gồm nhiên liệu, dầu mỡ bôi trơn và các chất lỏng chuyên dùng) và xăng dầu khác tại cảng hàng không, sân bay;

- Xây dựng, tư vấn xây dựng, sửa chữa, bảo trì, lắp đặt các công trình xây dựng, các trang thiết bị điện, điện tử, cơ khí chuyên ngành, công trình dân dụng;

- Đào tạo, cung ứng nhân lực ngành hàng không, xuất khẩu lao động;

- Kinh doanh nhà hàng, khách sạn, nhà nghỉ;

- Đầu tư ra nước ngoài; mua bán doanh nghiệp; góp vốn, mua cổ phần hoặc chuyển nhượng vốn góp, bán cổ phần theo quy định của pháp luật;

- Đầu tư tài chính, cho thuê tài chính, ngân hàng, bảo hiểm;

- Các ngành, nghề khác theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Vốn điều lệ của Tổng công ty

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty tại thời điểm thành lập là: 14.693.445.000.000 đồng (Mười bốn ngàn sáu trăm chín mươi ba tỷ, bốn trăm bốn mươi lăm triệu đồng).

2. Tổng công ty có thể điều chỉnh tăng vốn điều lệ theo quy định, hình thức tăng và mức tăng do Chủ sở hữu quyết định. Khi tăng vốn điều lệ, Tổng công ty đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Thời hạn hoạt động của Tổng công ty

Thời hạn hoạt động của Tổng công ty là 50 năm, trừ trường hợp kéo dài thêm thời gian hoạt động hoặc chấm dứt hoạt động theo quy định của pháp luật hoặc theo quyết định của Chủ sở hữu.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của Tổng công ty

Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty là Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty phải là công dân Việt Nam và thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt quá ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Quan hệ của Tổng công ty với cơ quan quản lý nhà nước

1. Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước của Bộ Giao thông vận tải, của các cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

2. Tổng công ty thực hiện các nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi đặt trụ sở của mình theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. Tổng công ty tạo điều kiện và hỗ trợ để tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và điều lệ của tổ chức đó.

Chương 2.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY

Điều 10. Chủ sở hữu

Bộ Giao thông vận tải thực hiện các quyền, nghĩa vụ của Chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam.

1. Địa chỉ trụ sở chính: Số 80, Phố Trần Hưng Đạo, Quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội.

2. Điện thoại: (+84) 04 39424015

3. Fax:           (+84) 04 39423291

4. Email:        vpmot@mt.gov.vn

5. Website:    www.mt.gov.vn

Điều 11. Quyền của Chủ sở hữu đối với Tổng công ty

1. Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.

2. Phê duyệt mục tiêu, chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm của Tổng công ty.

3. Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Tổng công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty. Chấp thuận để Hội đồng thành viên Tổng công ty quyết định bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, thay thế, khen thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc Tổng công ty.

4. Quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên và Tổng giám đốc Tổng công ty.

5. Quyết định dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định.

6. Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

7. Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

8. Quyết định tăng vốn điều lệ của Tổng công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty cho tổ chức, cá nhân khác.

9. Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

10. Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác.

11. Tổ chức kiểm tra, giám sát, theo dõi, đánh giá hoạt động kinh doanh và quá trình thực hiện, quản lý các dự án đầu tư của Tổng công ty.

12. Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Tổng công ty.

13. Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản Tổng công ty.

14. Các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

Điều 12. Nghĩa vụ của Chủ ở hữu đối với Tổng công ty

1. Đầu tư vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty.

2. Tuân thủ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.

3. Xác định và tách biệt tài sản của Chủ sở hữu đầu tư và tài sản của Tổng công ty.

4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Tổng công ty và Chủ sở hữu.

5. Các nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

Điều 13. Hạn chế đối với quyền của Chủ sở hữu

1. Chủ sở hữu chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ của Tổng công ty cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã đầu tư ra khỏi Tổng công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty.

2. Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

Điều 14. Nội dung quản lý, giám sát của Chủ sở hữu

Bộ Giao thông vận tải quản lý, giám sát những nội dung sau đây đối với Tổng công ty:

1. Về thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và phương hướng hoạt động:

a) Mục tiêu hoạt động, ngành nghề kinh doanh, chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh, đầu tư, tài chính của Tổng công ty;

b) Danh mục đầu tư, việc đầu tư vào các ngành nghề kinh doanh chính, ngành nghề không liên quan tới ngành nghề kinh doanh chính; những ngành nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao;

c) Nhiệm vụ cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích;

d) Kết quả thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ do Chủ sở hữu giao.

2. Về vốn và tài chính:

a) Việc bảo toàn và phát triển vốn của Tổng công ty;

b) Tình hình đầu tư, nợ và khả năng thanh toán nợ của Tổng công ty;

c) Kết quả hoạt động tài chính, hiệu quả kinh doanh, tỷ suất lợi nhuận trên vốn;

d) Tổng quỹ tiền lương thực hiện của Tổng công ty; tốc độ tăng tiền lương bình quân so với tốc độ tăng năng suất lao động của Tổng công ty;

đ) Tăng hoặc chuyển nhượng một phần vốn điều lệ Tổng công ty.

3. Về tổ chức và cán bộ:

a) Việc tổ chức lại, giải thể, phá sản Tổng công ty; chuyển đổi hình thức pháp lý của Tổng công ty; sửa đổi điều lệ Tổng công ty; thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Tổng công ty;

b) Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, mục tiêu, nhiệm vụ, chế độ lương, thưởng và kết quả hoạt động của Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên; việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chế độ lương, thưởng, thực hiện nhiệm vụ và kết quả hoạt động của Tổng giám đốc.

4. Việc chấp hành các quyết định của Chủ sở hữu và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty.

5. Những nội dung khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.

Chương 3.

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ về vốn và tài sản

1. Quyền về vốn và tài sản:

a) Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tổng công ty;

b) Định đoạt đối với vốn và tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

c) Quản lý và sử dụng các tài sản Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên;

d) Đầu tư ra ngoài Tổng công ty dưới các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn, chuyển nhượng vốn và các hình thức khác theo quy định của pháp luật;

đ) Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Tổng công ty hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích;

e) Thực hiện các quyền và hưởng các lợi ích khác đối với tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ về vốn và tài sản:

a) Bảo toàn và phát triển vốn Chủ sở hữu và vốn Tổng công ty tự huy động, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số tài sản của Tổng công ty;

b) Hội đồng thành viên Tổng công ty chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu và pháp luật về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn của Chủ sở hữu đầu tư tại Tổng công ty;

c) Thực hiện các nghĩa vụ khác về tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

Điều 16. Quyền và nghĩa vụ trong hoạt động, kinh doanh

1. Quyền trong quản lý, kinh doanh:

a) Chủ động tổ chức quản lý, sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu quản lý, kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả;

b) Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực quy định trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường phù hợp với quy định của pháp luật;

c) Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước và nước ngoài và ký kết hợp đồng. Mở Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật;

d) Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo kế hoạch do Chủ sở hữu giao và định giá theo mức giá hoặc khung giá do Nhà nước định giá;

đ) Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác trong nước; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác theo quy định của pháp luật;

e) Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên với mức vốn điều lệ của mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do Tổng công ty nắm 100% vốn điều lệ; các đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty ở trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật, sau khi được Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải chấp thuận;

g) Cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty con mới hoặc công ty liên kết trong nước và ngoài nước dưới các hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của Tổng công ty vào mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty theo quy định của pháp luật. Trường hợp sử dụng vốn đầu tư từ ngân sách nhà nước thì phải được Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải chấp thuận;

h) Quyết định thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác với mức vốn đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty sau khi được Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải chấp thuận; tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty;

i) Trên cơ sở quy hoạch được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chủ động lựa chọn các dự án, trình cấp có thẩm quyền giao nhiệm vụ xúc tiến công tác chuẩn bị đầu tư và kêu gọi vốn đầu tư;

k) Chủ động nghiên cứu, đề xuất khai thác các dự án hạ tầng cảng hàng không, sân bay đã được đầu tư nhằm mục tiêu huy động vốn để tái đầu tư cho các dự án hạ tầng khác. Tiếp nhận mọi nguồn vốn để đầu tư các dự án theo đúng quyết định đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

l) Cử cán bộ, nhân viên ra nước ngoài học tập, công tác và mời, tiếp đón đối tác kinh doanh nước ngoài theo quy định của pháp luật;

m) Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn hình thức trả lương, thưởng cho người lao động trên cơ sở hiệu quả sản xuất, kinh doanh và các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công;

n) Xây dựng, ban hành và áp dụng các tiêu chuẩn, quy trình, định mức kinh tế - kỹ thuật, định mức lao động, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh và phù hợp với quy định của pháp luật;

o) Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường phù hợp với quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ trong quản lý, kinh doanh:

a) Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký, đúng nhiệm vụ được giao; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;

b) Quản lý vốn nhà nước giao đầu tư các dự án đúng mục đích, tiến độ và bảo đảm chất lượng công trình, hiệu quả đầu tư theo quyết định đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

c) Xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh của Tổng công ty phù hợp và đáp ứng các nhu cầu về phát triển hệ thống cảng hàng không, sân bay phục vụ phát triển kinh tế của đất nước;

d) Tuân theo các quy định của Nhà nước về an ninh, quốc phòng, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường;

đ) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;

e) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của Chủ sở hữu;

g) Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Tổng công ty;

h) Thực hiện việc quản lý rủi ro và bảo hiểm cho tài sản, trách nhiệm, con người của Tổng công ty trong sản xuất, kinh doanh theo quy định của pháp luật.

i) Chịu sự giám sát, kiểm tra của Chủ sở hữu; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

k) Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác;

l) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 17. Quyền và nghĩa vụ về tài chính

1. Quyền về tài chính:

a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu công trình trong nước và ngoài nước, tín phiếu, kỳ phiếu Tổng công ty; vay lại vốn ODA của Chính phủ; vay vốn của các tổ chức ngân hàng, vay vốn tín dụng đầu tư phát triển, các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức nước ngoài Tổng công ty; vay vốn của người lao động trong Tổng công ty và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty;

b) Tổ chức tiếp nhận và quản lý có hiệu quả các nguồn vốn Ngân sách nhà nước, vốn trái phiếu chính phủ, vốn viện trợ không hoàn lại, vốn ODA và vốn vay thương mại từ các tổ chức tài chính quốc tế để đầu tư các dự án theo đúng quyết định đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

c) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; được thành lập, sử dụng và quản lý các quỹ của Tổng công ty theo quy định của pháp luật và phù hợp với đặc thù của hoạt động kinh doanh, khai thác cảng hàng không, sân bay;

d) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Chính phủ quy định;

đ) Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai, hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí, sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty;

e) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng được hạch toán vào chi phí kinh doanh của Tổng công ty nhưng không được cao hơn số tiết kiệm chi phí do công việc đó mang lại trong 01 (một) năm;

g) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật;

h) Được thành lập các quỹ tài chính tập trung bao gồm cả các quỹ để thực hiện các nhiệm vụ đặc thù của Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam. Việc thành lập và sử dụng các quỹ này phải tuân thủ quy định của pháp luật, Bộ Giao thông vận tải và Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty;

i) Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật. Việc vay vốn ở nước ngoài phải có ý kiến đồng ý của Bộ Giao thông vận tải và thẩm định, phê duyệt của Bộ Tài chính;

k) Có cơ chế đặc thù về đầu tư, mua sắm tài sản ở trong nước và nước ngoài phù hợp với chiến lược sản xuất kinh doanh đã được phê duyệt và thông lệ quốc tế trong lĩnh vực cảng hàng không sân bay. Cơ chế đặc thù này phải tuân thủ quy định của Bộ Giao thông vận tải và Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty;

l) Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

m) Khước từ việc thanh tra, kiểm tra không theo đúng quy định của pháp luật;

n) Thực hiện phân phối lợi nhuận theo quy định của pháp luật;

o) Các quyền khác về tài chính theo quy định của pháp luật.

2. Nghĩa vụ về tài chính:

a) Tự chủ về tài chính, tự cân đối về các khoản thu chi; kinh doanh có hiệu quả, bảo đảm chi tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư do chủ sở hữu giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

b) Quản lý chi tiêu, giải ngân đối với các dự án đầu tư cảng hàng không, sân bay do Chủ sở hữu giao nhiệm vụ;

c) Quản lý, sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác (nếu có), đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do nhà nước giao, cho thuê;

d) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi nhà nước yêu cầu;

đ) Chấp hành đầy đủ các chế độ, chính sách về quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của Tổng công ty;

e) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

g) Thực hiện các nghĩa vụ khác được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và quy định của pháp luật.

Điều 18. Quyền và nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích

1. Quyền khi tham gia hoạt động công ích:

a) Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích trên cơ sở đấu thầu. Đối với hoạt động công ích theo đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước thì Tổng công ty có nghĩa vụ tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định;

b) Đối với nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao, Tổng công ty được bảo đảm điều kiện vật chất tương ứng. Đối với các sản phẩm, dịch vụ thực hiện theo phương thức đấu thầu thì Tổng công ty tự bù đắp chi phí theo giá trúng thầu. Đối với các sản phẩm, dịch vụ công ích do Nhà nước đặt hàng thì Tổng công ty được sử dụng phí hoặc doanh thu từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo đặt hàng của Nhà nước để bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động, trường hợp không đủ thì được Nhà nước cấp bù phần chênh lệch;

c) Xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong thực hiện nhiệm vụ sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

2. Nghĩa vụ khi tham gia hoạt động công ích:

a) Cung ứng dịch vụ công ích do Nhà nước giao nhiệm vụ hoặc đặt hàng theo đúng đối tượng, giá và phí mà Nhà nước quy định;

b) Nhận nhiệm vụ công ích do Nhà nước giao hoặc đặt hàng và giao lại một phần hoặc toàn bộ nhiệm vụ công ích cho các công ty con thực hiện theo quy định của Nhà nước;

c) Thực hiện việc ký kết hợp đồng và hạch toán kinh doanh theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước Nhà nước về kết quả hoạt động công ích của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tổng công ty trực tiếp thực hiện và cung ứng;

d) Cung cấp đủ số lượng sản phẩm, dịch vụ công ích, đảm bảo đúng chất lượng, đúng đối tượng và đúng thời gian;

đ) Thực hiện các nghĩa vụ công ích khác theo quy định của pháp luật.

Chương 4.

TỔ CHỨC QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 19. Cơ cấu tổ chức quản lý Tổng công ty

1. Tổng công ty có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành, giám sát gồm:

a) Hội đồng thành viên;

b) Kiểm soát viên;

c) Tổng giám đốc;

d) Các Phó Tổng giám đốc;

đ) Kế toán trưởng;

e) Bộ máy giúp việc và Ban Kiểm soát nội bộ.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát, điều hành của Tổng công ty có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. Tổng công ty phải trình chủ sở hữu sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành quy định tại khoản 1 Điều này.

MỤC 1. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN

Điều 20. Chức năng của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu mà chủ sở hữu giao tại Điều lệ này và các quy định của pháp luật; có quyền nhân danh Tổng công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của chủ sở hữu.

2. Hội đồng thành viên thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và đối với phần vốn góp của Tổng công ty ở các doanh nghiệp khác.

3. Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về mọi hoạt động của Tổng công ty.

Điều 21. Nhiệm vụ, quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do nhà nước giao để đầu tư các dự án xây dựng cơ sở hạ tầng theo quyết định đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt hoặc do Chủ sở hữu đầu tư cho Tổng công ty.

2. Quyết định chiến lược phát triển; kế hoạch quản lý, kinh doanh dài hạn, trung hạn và hàng năm của Tổng công ty và các đơn vị sự nghiệp, công ty thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối (nếu có) thông qua việc sử dụng quyền chi phối của Tổng công ty tại các đơn vị này.

3. Quyết định việc xây dựng và sử dụng thương hiệu; các giải pháp phát triển thị trường và công nghệ; phân công chuyên môn hóa, hợp tác, tiếp cận, mở rộng và chia sẻ thông tin, thị trường, nghiên cứu, ứng dụng khoa học công nghệ giữa Tổng công ty với các đơn vị thành viên (nếu có); các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng kinh tế khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty.

4. Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đơn vị thành viên là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các đơn vị thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, các đơn vị trực thuộc Tổng công ty, các chi nhánh, các văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật.

5. Quyết định các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá giá trị vốn điều lệ của Tổng công ty và bảo đảm hệ số nợ vay theo quy định.

6. Quyết định cơ cấu tổ chức, phương án tổ chức kinh doanh, quy chế quản lý nội bộ Tổng công ty, biên chế bộ máy quản lý.

7. Tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và lợi ích khác đối với Tổng giám đốc sau khi được sự chấp thuận của Chủ sở hữu; tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và lợi ích khác đối với Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng giám đốc.

8. Cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc.

9. Quyết định những vấn đề quan trọng sau đối với các công ty con:

a) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu: quyết định việc áp dụng cơ cấu tổ chức quản lý Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật và thù lao hoặc lương đối với thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên; phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành, nghề kinh doanh, việc điều chỉnh vốn điều lệ, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu công ty; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của công ty;

b) Đối với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có cổ phần hoặc phần vốn góp chi phối của Tổng công ty: chỉ đạo người đại diện của Tổng công ty sử dụng quyền chi phối hoặc chủ động phủ quyết trong việc quyết định phê duyệt Điều lệ, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, mục tiêu, định hướng, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, việc bổ sung ngành nghề kinh doanh, các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên; huy động thêm cổ phần, vốn góp; phê duyệt báo cáo quyết toán, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hàng năm của doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty;

c) Đối với đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, công ty tài chính của Tổng công ty: phê duyệt quy chế hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp (nếu có); thông qua dự thảo Điều lệ của công ty tài chính (nếu có) trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.

10. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc Tổng công ty; Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty làm chủ sở hữu và người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

11. Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc Tổng công ty và sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Giao thông vận tải.

12. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mà Tổng công ty là chủ sở hữu hoặc đồng sở hữu; quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty thành viên của Tổng công ty.

13. Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức chủ sở hữu.

14. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị trên cơ sở Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

15. Quyết định sử dụng vốn của Tổng công ty để đầu tư thành lập đơn vị thành viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ nhưng không vượt quá 50% giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty; quyết định giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các đơn vị này.

16. Quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây phải được Chủ sở hữu chấp thuận:

a) Quyết định chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm của Tổng công ty; danh mục đầu tư; việc điều chỉnh, bổ sung ngành nghề kinh doanh chính, ngành nghề kinh doanh có liên quan đến ngành, nghề kinh doanh chính và ngành nghề không có liên quan đến ngành nghề kinh doanh chính của Tổng công ty; những ngành nghề, lĩnh vực, địa bàn, dự án có nguy cơ rủi ro cao;

b) Phê duyệt các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty;

c) Phê duyệt các phương án huy động vốn có giá trị vượt quá giá trị vốn Điều lệ của Tổng công ty;

d) Quyết định đầu tư thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sở hữu của các công ty con do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ; các đơn vị trực thuộc công ty mẹ; các chi nhánh, các văn phòng đại diện của công ty mẹ ở trong nước và ở nước ngoài theo quy định của pháp luật;

đ) Quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ Tổng công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

e) Phê duyệt báo cáo quyết toán; phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Tổng công ty; phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh;

g) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc Tổng công ty;

h) Quyết định việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty.

17. Tổ chức thực hiện các quyết định được chủ sở hữu chấp thuận.

18. Báo cáo chủ sở hữu kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.

19. Chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu và pháp luật về thực hiện quyền hạn, nhiệm vụ của mình và về sự phát triển của Tổng công ty theo mục tiêu Chủ sở hữu giao hoặc hợp đồng quản lý Tổng công ty.

Trường hợp để Tổng công ty thua lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn Chủ sở hữu hoặc không thực hiện được các mục tiêu, nhiệm vụ Chủ sở hữu giao hoặc chỉ tiêu tại hợp đồng quản lý Tổng công ty mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được Chủ sở hữu chấp thuận thì tùy theo mức độ, sẽ bị cách chức hoặc bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

20. Các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 22. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên

Thành viên Hội đồng thành viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn cơ bản sau đây:

a) Thường trú tại Việt Nam, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là công dân Việt Nam;

b) Có trình độ đại học trở lên; có năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải có kinh nghiệm ít nhất 03 (ba) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chính của Tổng công ty;

c) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội hoặc giữ các chức vụ quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên;

đ) Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

c) Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 23. Cơ cấu thành viên, bổ nhiệm, miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên có không quá 07 (bảy) thành viên, trong đó có thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách.

2. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên do Chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng thành viên không quá 05 (năm) năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại hoặc thay thế.

3. Thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm và được thay thế trong những trường hợp sau đây:

a) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố hoặc các trường hợp bị miễn nhiệm, thay thế được quy định tại Điều lệ này;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Xin từ chức;

d) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác;

đ) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lợi dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác;

e) Khi Tổng công ty không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Chủ sở hữu giao mà không giải trình được nguyên nhân khách quan và được chủ sở hữu chấp thuận.

4. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng nhau chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên gây thiệt hại cho Tổng công ty và Chủ sở hữu, trừ thành viên biểu quyết không tán thành quyết định này; thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm quy định tại Điều lệ này và pháp luật có liên quan.

5. Khi có thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 3 Điều này thì Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên có quyền đề nghị Chủ sở hữu bổ sung, thay thế thành viên Hội đồng thành viên.

6. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên bị thay thế thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng thành viên phải họp để đề nghị cấp có thẩm quyền xem xét quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 24. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sở hữu chỉ định trong số các thành viên Hội đồng thành viên.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Tổng công ty.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký hoặc ủy quyền cho Phó Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc một trong số các thành viên Hội đồng thành viên ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Có trách nhiệm giải trình và chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu về việc chậm trễ hoặc không ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

g) Ủy quyền bằng văn bản cho Phó Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc một trong số các thành viên Hội đồng thành viên thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên khi Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt;

h) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 25. Phó Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Phó Chủ tịch Hội đồng thành viên là người giúp việc cho Chủ tịch Hội đồng thành viên trong một số lĩnh vực được phân công và thay thế Chủ tịch Hội đồng thành viên điều hành công việc của Hội đồng thành viên trong thời gian Chủ tịch Hội đồng thành viên đi vắng.

2. Các nội dung ủy quyền hoặc phân công phải được thể hiện bằng văn bản.

Điều 26. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất 01 (một) lần trong 01 (một) quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty do Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên đề nghị hoặc để bàn về những vấn đề cấp bách khác theo yêu cầu của chủ sở hữu.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau:

a) Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;

b) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

c) Lý do kiến nghị.

Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của Tổng công ty chậm nhất 01 (một) ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên Hội đồng thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng thành viên.

4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên Hội đồng thành viên trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ, thông qua phương hướng phát triển, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức lại hoặc giải thể Tổng công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất 02 (hai) ngày làm việc trước ngày họp.

5. Cuộc họp của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất 2/3 (hai phần ba) số thành viên tham dự hoặc có ý kiến bằng văn bản. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp hoặc có ý kiến bằng văn bản chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, tổ chức lại, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Tổng công ty phải được ít nhất 3/4 (ba phần tư) số thành viên dự họp hoặc có ý kiến bằng văn bản chấp thuận. Trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng thành viên là quyết định. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định đã được Hội đồng thành viên thông qua.

Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày được thông qua, trừ trường hợp các vấn đề phải được chủ sở hữu chấp thuận theo quy định tại Điều lệ này.

6. Khi bàn về nội dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng thành viên có thể mời đại diện của cấp chính quyền địa phương nơi có liên quan đó dự họp; trường hợp có liên quan tới quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty có thể mời đại diện Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

7. Đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên cần phải giải quyết ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng thành viên hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hội ý với Tổng giám đốc Tổng công ty và các thành viên chuyên trách có mặt để quyết định, sau đó báo cáo lại Hội đồng thành viên.

8. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng thành viên thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có tính bắt buộc thi hành đối với toàn bộ Tổng công ty.

9. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tổng công ty theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

10. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy giúp việc, con dấu của Tổng công ty để thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình.

11. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên và của các cơ quan thuộc Hội đồng thành viên, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

12. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia, tư vấn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

13. Biên bản họp Hội đồng thành viên

a) Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được lập thành biên bản;

b) Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

- Thời gian và địa điểm họp, mục đích, chương trình họp;

- Vấn đề được thảo luận và biểu quyết, tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;

- Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;

- Các quyết định được thông qua;

- Họ, tên, chữ ký của từng thành viên Hội đồng thành viên.

14. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

MỤC 2. KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 27. Kiểm soát viên

1. Tổng công ty có không quá 03 (ba) Kiểm soát viên do Chủ sở hữu bổ nhiệm với nhiệm kỳ không quá 03 (ba) năm. Chủ sở hữu cử một người phụ trách chung để lập kế hoạch công tác, phân công, điều phối công việc của Kiểm soát viên.

2. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

b) Không có tiền án, tiền sự;

c) Không đồng thời giữ chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp hoặc là người có liên quan đến người quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định tại các điểm a, c và đ khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp;

d) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;

đ) Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kế toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty.

Điều 28. Nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của Kiểm soát viên

1. Có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Tổng công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty.

2. Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty và người quản lý khác cung cấp các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Tổng công ty. Người được yêu cầu có trách nhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

3. Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của Tổng công ty.

4. Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu báo cáo thẩm định.

5. Kiến nghị chủ sở hữu các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Tổng công ty.

6. Các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo yêu cầu, quyết định của Chủ sở hữu, và Điều lệ này.

MỤC 3. TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 29. Chức năng của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên phù hợp với Điều lệ của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 30. Tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng sau khi được Chủ sở hữu chấp thuận.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ không quá 05 (năm) năm. Hội đồng thành viên quyết định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc sau khi được Chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản.

3. Người được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính của Tổng công ty; có ít nhất 03 (ba) năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty;

c) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

d) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

đ) Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền;

e) Không có tiền án, tiền sự.

4. Những đối tượng không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc:

a) Người đã làm Tổng giám đốc, Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 31. Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng và thay thế Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do chủ sở hữu giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.

b) Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng thành viên giao; vi phạm nhiều lần và có hệ thống nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Quy chế hoạt động của Tổng công ty.

d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty.

đ) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

e) Theo yêu cầu công tác, do thay đổi về tổ chức hoặc trong các trường hợp: không đủ sức khỏe hoặc không còn đủ uy tín, điều kiện để giữ chức vụ Tổng giám đốc Tổng công ty.

g) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.

2. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Tự nguyện xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng quy định của pháp luật.

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc được bố trí công việc khác.

c) Bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn theo quy định tại khoản 2 Điều 30.

Điều 32. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng này của Tổng công ty.

3. Xây dựng kế hoạch hàng năm, kế hoạch dài hạn của Tổng công ty; phương án huy động vốn, đầu tư vốn; phương án đầu tư, liên doanh, liên kết; đề án tổ chức quản lý của Tổng công ty; quy hoạch đào tạo cán bộ, tuyển dụng lao động; các quy chế, quy định quản lý nội bộ Tổng công ty; dự thảo Điều lệ, sửa đổi Điều lệ Tổng công ty; phương án điều chỉnh vốn điều lệ; phương án phối hợp kinh doanh giữa Tổng công ty với các công ty con và các công ty khác, giữa các công ty con với nhau hoặc với các công ty khác; các giải pháp công nghệ, phát triển thị trường, tiếp thị trình Hội đồng thành viên.

4. Trình Hội đồng thành viên Tổng công ty để Hội đồng thành viên trình Bộ Giao thông vận tải quyết định hoặc phê duyệt các nội dung thuộc quyền của Chủ sở hữu đối với Tổng công ty nêu tại Điều lệ này.

5. Quyết định các vấn đề được Hội đồng thành viên Tổng công ty phân công hoặc ủy quyền theo quy định tại Điều lệ này và các văn bản pháp luật có liên quan.

6. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Tổng công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

7. Ký kết hợp đồng nhân danh Tổng công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

8. Quyết định phân công nhiệm vụ cho các Phó Tổng giám đốc Tổng công ty.

9. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, biên chế và bộ máy quản lý Tổng công ty.

10. Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên.

11. Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.

12. Tuyển dụng lao động theo đúng quy định của pháp luật.

13. Kiểm tra các đơn vị thành viên thực hiện định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Tổng công ty.

14. Đề nghị Hội đồng thành viên quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác.

15. Được áp dụng các biện pháp cần thiết, vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng thành viên và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

16. Có các quyền hạn và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này, theo nghị quyết, quyết định và phân cấp của Hội đồng thành viên, các quy chế của Tổng công ty và theo quy định của pháp luật.

MỤC 4. NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ MỐI QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 33. Quan hệ giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng thành viên để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng thành viên phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng thành viên không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên chủ sở hữu.

2. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc tháng, quý, năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty cho Hội đồng thành viên.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng thành viên tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng thành viên do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người đại diện Hội đồng thành viên có quyền phát biểu đóng góp ý kiến, nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

4. Trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng thành viên thì được mời tham dự  cuộc họp Hội đồng thành viên và được quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 34. Nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty có nghĩa vụ:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty, quyết định của chủ sở hữu Tổng công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Tổng công ty và chủ sở hữu;

c) Trung thành với lợi ích của Tổng công ty và Chủ sở hữu. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Tổng công ty và lợi dụng chức vụ, quyền hạn quản lý, sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để thu lợi riêng cho bản thân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Không được đem tài sản của Tổng công ty cho người khác; tiết lộ bí mật của Tổng công ty trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi làm thành viên Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;

d) Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng thành viên, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính của Tổng công ty cho tất cả chủ nợ biết. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

đ) Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

g) Không được để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của mình giữ chức danh Kế toán trưởng, thủ quỹ của Tổng công ty.

2. Các thành viên Hội đồng thành viên phải cùng chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng thành viên, kết quả và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

3. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:

a) Để Tổng công ty lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Chủ tịch Hội đồng thành viên thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của mình mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 4 Điều này thì bị miễn nhiệm; tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp để Tổng công ty lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 31 Điều lệ này thì tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng thành viên bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

7. Trường hợp Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng thành viên không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn phá sản thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm.

8. Trường hợp Tổng công ty thuộc diện tổ chức, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.

Điều 35. Hợp đồng, giao dịch của Tổng công ty với những người có liên quan

1. Hợp đồng, giao dịch giữa Tổng công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và các Kiểm soát viên Tổng công ty xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:

a) Chủ sở hữu, người đại diện theo ủy quyền, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

b) Người có liên quan (vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột) của những người quy định tại điểm a khoản này;

Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty phải gửi cho Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Tổng công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó.

2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 của Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền và nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;

b) Chủ sở hữu tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa Tổng công ty và chủ sở hữu.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu hóa và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 của Điều này. Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Tổng công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

MỤC 5. PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 36. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. Tổng công ty có các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng, do Hội đồng thành viên bổ nhiệm, bổ nhiệm lại, ký hợp đồng, miễn nhiệm, thay thế, cách chức, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Tổng công ty theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty; đề xuất các giải pháp và điều kiện tạo nguồn vốn cho nhu cầu sản xuất, kinh doanh, đầu tư phát triển Tổng công ty; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính và phát huy các nguồn lực tài chính tại Tổng công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; có các quyền hạn, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật. Kế toán trưởng chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc ủy quyền. Tiêu chuẩn tuyển chọn Kế toán trưởng Tổng công ty được thực hiện theo quy định của Luật Kế toán và các quy định của pháp luật.

4. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng thành viên quyết định, nhưng không quá 05 (năm) năm. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

5. Tiền lương và lợi ích khác của các Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng được thực hiện theo quy định của pháp luật và quy định tại Điều lệ này.

Điều 37. Bộ máy giúp việc

1. Bộ máy giúp việc gồm văn phòng, các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ của Tổng công ty có chức năng tham mưu, giúp việc Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

2. Chức năng, nhiệm vụ của văn phòng, các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại quyết định thành lập, quyết định giao nhiệm vụ của Hội đồng thành viên hoặc của Tổng giám đốc và theo Quy chế quản lý nội bộ do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng thành viên phê duyệt, Tổng giám đốc ký quyết định ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng thành viên thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các ban (phòng) chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với yêu cầu hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và quy định pháp luật.

Điều 38. Kiểm soát nội bộ

1. Tổng công ty có Ban Kiểm soát nội bộ do Hội đồng thành viên quyết định thành lập, trực thuộc Hội đồng thành viên.

2. Ban Kiểm soát nội bộ có nhiệm vụ giúp Hội đồng thành viên trong việc kiểm tra, giám sát hoạt động sản xuất kinh doanh và quản lý, điều hành trong Tổng công ty; kịp thời phát hiện, ngăn ngừa và hạn chế, khắc phục các sai sót, rủi ro trong hoạt động sản xuất, kinh doanh; điều hành thông suốt, an toàn và đúng pháp luật mọi hoạt động sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty và của các doanh nghiệp trong Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam.

3. Hội đồng thành viên quy định cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn, tiêu chuẩn, điều kiện, tiền lương, tiền thưởng, các vấn đề khác có liên quan và ban hành Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát nội bộ.

MỤC 6. THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC, KIỂM SOÁT VIÊN, PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG

Điều 39. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Kiểm soát viên, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. Các thành viên chuyên trách Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên chuyên trách hưởng chế độ tiền lương theo năm căn cứ vào kết quả, hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty và kết quả hoạt động quản lý, điều hành hoặc kiểm soát.

Các thành viên không chuyên trách Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên không chuyên trách hưởng chế độ thù lao theo công việc và thời gian làm việc. Mức thù lao do Tổng công ty lựa chọn, trong đó thù lao của thành viên không chuyên trách Hội đồng thành viên không quá 20% tiền lương của thành viên chuyên trách Hội đồng thành viên (trường hợp không có thành viên chuyên trách thì so với tiền lương bình quân của Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc); thù lao của Kiểm soát viên không chuyên trách không quá 20% tiền lương của Kiểm soát viên chuyên trách (trường hợp không có Kiểm soát viên chuyên trách thì so với tiền lương của Kế toán trưởng).

2. Quỹ tiền lương, thù lao của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên được xác định theo năm, hàng tháng được tạm ứng bằng 70% của số tiền lương, thù lao tạm tính cho tháng đó; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm căn cứ vào quy chế tài chính của Tổng công ty và quy chế giám sát, đánh giá đối với các thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên do Bộ Tài chính ban hành.

Quỹ tiền lương, thù lao của thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên được tách riêng, không tính trong đơn giá tiền lương, nhưng được hạch toán vào giá thành hoặc chi phí kinh doanh và được thể hiện thành một mục trong báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty.

3. Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên được hưởng chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty và kết quả hoạt động quản lý, điều hành hoặc kiểm soát. Hàng năm được tạm ứng 70% tổng số tiền thưởng của năm; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ, căn cứ vào quy chế tài chính của Tổng công ty và quy chế giám sát, đánh giá do Bộ Tài chính ban hành.

Trường hợp kết quả xếp loại Tổng công ty và kết quả đánh giá về quản lý, điều hành hoặc kiểm soát không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại quy chế quản lý tài chính và quy chế giám sát, đánh giá thì thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên không được quyết toán 30% số tiền lương năm (đối với các đối tượng hưởng lương) và không được hưởng 30% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ.

4. Quỹ tiền lương và thù lao kế hoạch, quỹ tiền lương và thù lao thực hiện, quỹ tiền thưởng do Tổng công ty xác định theo quy định của pháp luật và báo cáo Chủ sở hữu quyết định trước khi thực hiện.

5. Các quy định khác theo quy định của pháp luật.

Điều 40. Xác định quỹ thù lao của thành viên không chuyên trách Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên không chuyên trách (gọi tắt là viên chức quản lý không chuyên trách)

1. Quỹ thù lao kế hoạch được tính trên cơ sở số viên chức quản lý không chuyên trách thực tế tại thời điểm xác định quỹ thù lao kế hoạch, mức tiền lương kế hoạch của viên chức quản lý chuyên trách và tỷ lệ thù lao so với tiền lương do Tổng công ty lựa chọn theo khoản 1 Điều 39 của Điều lệ này.

2. Quỹ thù lao thực hiện được tính trên cơ sở số viên chức quản lý không chuyên trách thực tế theo các thời điểm thực hiện trong năm, mức tiền lương thực hiện của viên chức quản lý chuyên trách và tỷ lệ thù lao so với tiền lương do Tổng công ty lựa chọn theo khoản 1 Điều 39 của Điều lệ này.

3. Căn cứ quỹ thù lao thực hiện và quỹ thù lao đã tạm ứng, Tổng công ty xác định quỹ thù lao còn lại được hưởng. Trường hợp chi vượt quỹ thù lao thực hiện thì phải hoàn trả phần thù lao đã chi vượt này ngay trong năm đó.

MỤC 7. NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 41. Hình thức tham gia quản lý của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức, tổ chức sau đây:

1. Hội nghị người lao động trong Tổng công ty.

2. Tổ chức Công đoàn của Tổng công ty.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 42. Nội dung tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất Tổng công ty.

2. Phương án cổ phần hóa, đa dạng hóa sở hữu Tổng công ty.

3. Các nội quy, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng công ty.

5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Tổng công ty khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.

6. Thông qua Hội nghị người lao động và tổ chức công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết quyết định các vấn đề sau đây:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thỏa ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc.

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước.

7. Người lao động có nghĩa vụ thực hiện hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể; chấp hành kỷ luật lao động, nội quy lao động và tuân theo sự điều hành hợp pháp của Tổng công ty.

Chương 5.

QUAN HỆ CỦA TỔNG CÔNG TY VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT VỚI TỔNG CÔNG TY

MỤC 1. QUẢN LÝ VỐN DO TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 43. Vốn do Tổng công ty đầu tư ở doanh nghiệp khác

Vốn do Tổng công ty đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của Tổng công ty được Tổng công ty đầu tư hoặc góp vốn vào doanh nghiệp khác.

2. Vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho Tổng công ty quản lý.

3. Giá trị cổ phần hoặc vốn nhà nước đầu tư tại các công ty 100% vốn nhà nước thuộc Tổng công ty đã cổ phần hóa hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do Tổng công ty vay để đầu tư.

5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc Tổng công ty đầu tư, góp vốn ở doanh nghiệp khác dùng để tái đầu tư vào doanh nghiệp đó.

6. Các loại vốn khác.

Điều 44. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong việc quản lý vốn đầu tư ở doanh nghiệp khác

1. Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ: của chủ sở hữu đối với công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của đồng sở hữu nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của đồng sở hữu không nắm cổ phần, vốn góp chi phối đối với công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật đối với các công ty đó.

2. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do Hội đồng thành viên Tổng công ty thực hiện bao gồm nhưng không giới hạn bởi các nội dung dưới đây:

a) Quyết định đầu tư, góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty;

b) Quyết định:

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên, Giám đốc, Phó giám đốc và Kế toán trưởng các công ty con do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ; cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện theo ủy quyền, đại diện phần vốn góp của Tổng công ty; giới thiệu người đại diện ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát các công ty có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài;

- Quyết định khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp trách nhiệm đối với người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của công ty do Tổng công ty nắm 100% vốn điều lệ, công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty và của công ty liên kết;

- Quyết định mức lương, phụ cấp, thưởng và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp, trừ trường hợp những người đó đã được hưởng lương từ doanh nghiệp có phần vốn góp của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại các công ty con có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty:

- Định hướng công ty thực hiện mục tiêu do Tổng công ty giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam;

- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác về công ty có vốn góp của Tổng công ty;

- Báo cáo những vấn đề quan trọng của công ty có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết;

- Báo cáo việc sử dụng cổ phần, góp vốn, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của Tổng công ty;

d) Giải quyết những kiến nghị của người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác;

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở doanh nghiệp khác. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia cho Tổng công ty quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của Tổng công ty. Trường hợp tổ chức lại Tổng công ty thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của Chủ sở hữu;

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của Tổng công ty và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của Tổng công ty;

g) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

Điều 45. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác

1. Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác phải đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam và là người của Tổng công ty;

b) Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khỏe để đảm đương nhiệm vụ;

c) Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ chuyên môn từ bậc đại học trở lên về kinh tế, tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài, phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong doanh nghiệp không cần phiên dịch;

đ) Không phải là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột các thành viên Hội đồng thành viên Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên và Giám đốc của doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty mà người đó được giao làm người đại diện phần vốn góp;

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty mà người đó được cử trực tiếp quản lý, trừ trường hợp có cổ phần được mua ưu đãi khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước.

2. Người đại diện tham gia ứng cử vào các chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó.

Điều 46. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác

1. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong công ty có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty. Trong trường hợp Tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối thì người đại diện phần vốn góp sử dụng quyền chi phối để định hướng công ty này theo chiến lược, mục tiêu của Tổng công ty.

2. Tham gia ứng cử hoặc đề cử người đại diện của Tổng công ty vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo hướng dẫn của Tổng công ty.

3. Thực hiện chế độ báo cáo Tổng công ty về tình hình thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh, kết quả hoạt động kinh doanh của công ty và hiệu quả sử dụng phần vốn góp của Tổng công ty.

Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Tổng công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

4. Xin ý kiến Hội đồng thành viên Tổng công ty trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty có vốn góp của Tổng công ty về chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm; nhân sự chủ chốt; sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản; huy động vốn có giá trị lớn cần có biểu quyết của cổ đông hoặc thành viên góp vốn và những vấn đề quan trọng khác của doanh nghiệp. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của Tổng công ty tham gia vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên công ty nhận vốn góp thì người có trách nhiệm chính do Tổng công ty chỉ định phải chủ trì cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến Tổng công ty về những vấn đề quan trọng của công ty trước khi biểu quyết.

5. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên Tổng công ty về hiệu quả sử dụng vốn góp của Tổng công ty và chức trách được Tổng công ty giao tại công ty mà mình cử làm đại diện.

Điều 47. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện

1. Tiền lương, phụ cấp, thưởng và quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác do Tổng công ty chi trả hoặc doanh nghiệp đó chi trả theo quy định hiện hành của pháp luật và Điều lệ trong doanh nghiệp.

2. Người đại diện phần vốn Tổng công ty tại doanh nghiệp khác là thành viên chuyên trách trong ban quản lý, điều hành hoặc là người lao động doanh nghiệp khác được hưởng lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do Tổng công ty chi trả theo quy định. Nguồn phụ cấp người đại diện được lấy từ lợi nhuận được chia từ vốn của Tổng công ty góp vào doanh nghiệp khác.

3. Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác thì tiền lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định do Tổng công ty chi trả. Ngoài ra còn được hưởng tiền phụ cấp người đại diện do Tổng công ty chi trả theo quy định.

Trường hợp người đại diện được các doanh nghiệp khác trả thù lao thì người đại diện có trách nhiệm nộp các khoản thù lao trên cho Tổng công ty.

4. Người đại diện phần vốn Tổng công ty tại doanh nghiệp khác khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho Tổng công ty quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của Tổng công ty.

Trường hợp người đại diện được cử làm đại diện Tổng công ty tại nhiều đơn vị, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại 01 đơn vị. Người đại diện phần vốn Tổng công ty tại công ty cổ phần có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho Tổng công ty.

Trường hợp người đại diện phần vốn Tổng công ty tại doanh nghiệp khác không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn Tổng công ty tại doanh nghiệp khác và phải chuyển nhượng lại cho Tổng công ty số cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi chênh lệch vượt quá mức được mua theo quy định trên theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp người đại diện phần vốn Tổng công ty tại doanh nghiệp khác đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho Tổng công ty phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá trị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có).

MỤC 2. QUAN HỆ CỦA TỔNG CÔNG TY VỚI ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC, CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT VỚI TỔNG CÔNG TY

Điều 48. Các đơn vị hạch toán phụ thuộc, sự nghiệp, công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty

1. Tổng công ty có các đơn vị hạch toán phụ thuộc, sự nghiệp, các công ty con, công ty liên kết. Danh sách các đơn vị hạch toán phụ thuộc, sự nghiệp, công ty con, công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt điều lệ được ghi tại Phụ lục kèm theo của Điều lệ này.

2. Các đơn vị sự nghiệp do Tổng công ty thành lập sau khi được Bộ Giao thông vận tải chấp thuận, được tổ chức và hoạt động theo quy chế hoạt động do Hội đồng thành viên Tổng công ty phê duyệt và quy định của pháp luật.

Điều 49. Quan hệ giữa Tổng công ty với đơn vị hạch toán phụ thuộc

Đơn vị hạch toán phụ thuộc là đơn vị không có vốn và tài sản riêng. Toàn bộ vốn, tài sản của đơn vị hạch toán phụ thuộc thuộc sở hữu của Tổng công ty và hạch toán kế toán tập trung tại Tổng công ty. Đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng công ty được ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Tổng công ty quy định trong Điều lệ hoặc quy chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng thành viên phê duyệt. Tổng công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

Điều 50. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các quy định pháp luật khác có liên quan.

2. Hội đồng thành viên Tổng công ty là đại diện chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đây đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

a) Phê duyệt điều lệ công ty khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, kỷ luật và mức thù lao hoặc lương của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và các Kiểm soát viên của công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc Tổng công ty.

d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính được công bố tại quý gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty.

đ) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ thực hiện theo quy định của điều lệ công ty.

e) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.

g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính được công bố tại quý gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty, trừ những tài sản theo quy định của Chính phủ.

h) Quyết định thành lập công ty con của công ty, việc công ty góp vốn vào công ty khác;

i) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính được công bố tại quý gần nhất của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại điều lệ công ty;

k) Phân cấp cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, quyết định lương, thưởng và lợi ích khác đối với Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng công ty sau khi được Tổng công ty chấp thuận phù hợp với quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật;

l) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty, hoạt động quản lý của Hội đồng thành viên hoặc của Chủ tịch công ty theo Điều lệ của công ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Đầu tư vốn đúng cam kết; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty; trường hợp không đầu tư đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty;

p) Tuân thủ điều lệ công ty; các quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và Tổng công ty;

q) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

r) Xác định và tách biệt tài sản của Tổng công ty và tài sản của công ty;

s) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

3. Khi có yêu cầu của Tổng giám đốc Tổng công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty phải cung cấp các thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

Điều 51. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài mà Tổng công ty nắm giữ trên 50% vốn điều lệ

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài do Tổng công ty giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối (sau đây gọi chung là doanh nghiệp bị chi phối) được thành lập, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, các quy định pháp luật có liên quan và điều lệ của công ty.

2. Tổng công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó.

3. Tổng công ty trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty tại công ty con (sau đây gọi là người đại diện phần vốn góp chi phối).

4. Tổng công ty có các quyền và nghĩa vụ đối với phần vốn đầu tư ở công ty con như sau:

a) Quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của pháp luật;

b) Cử người đại diện phần vốn đầu tư hoặc người đại diện theo ủy quyền để thực hiện quyền của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp Đại hội đồng cổ đông, thành viên góp vốn, các bên liên doanh;

c) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật người đại diện phần vốn đầu tư hoặc người đại diện theo ủy quyền tại doanh nghiệp khác (sau đây gọi tắt là người đại diện) quyết định tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng và các vấn đề đãi ngộ đối với người đại diện, trừ trường hợp người đại diện đã được hưởng lương từ doanh nghiệp khác;

d) Yêu cầu người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình kết quả kinh doanh, tình hình tài chính của doanh nghiệp khác.

đ) Giao nhiệm vụ và chỉ đạo người đại diện bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của Tổng công ty trong doanh nghiệp khác. Yêu cầu người đại diện báo cáo việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện, nhất là trong việc định hướng doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối để thực hiện các mục tiêu, chiến lược của Tổng công ty;

e) Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót, yếu kém của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời;

g) Quyết định hoặc trình người có thẩm quyền quyết định việc đầu tư tăng vốn hoặc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác phù hợp với pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp khác;

h) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn đầu tư;

i) Giám sát việc thu hồi vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác, việc thu lợi tức được chia từ doanh nghiệp khác;

k) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 52. Công ty liên kết

1. Công ty liên kết là doanh nghiệp cổ phần, doanh nghiệp dự án, công ty liên danh có vốn góp dưới mức chi phối của Tổng công ty và không là thành viên của Tổng công ty. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của doanh nghiệp đó (phương án góp vốn của Tổng công ty vào các công ty liên kết phải được Chủ sở hữu phê duyệt theo thẩm quyền).

2. Tổng công ty cử người đại diện phần vốn góp của mình tại các công ty này để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đó hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết.

Điều 53. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty

Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định pháp luật, không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với Tổng công ty.

Chương 6.

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH

Điều 54. Điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty

1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của Tổng công ty có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận sau thuế được chia theo nguồn vốn nhà nước;

b) Quỹ đầu tư phát triển;

c) Chênh lệch tiền thu từ việc bán bớt vốn nhà nước đầu tư tại các công ty cổ phần;

d) Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại Tổng công ty sau khi có quyết định của Thủ tướng Chính phủ cho phép bổ sung;

đ) Ngân sách cấp bổ sung hoặc được cấp thông qua nguồn vốn Nhà nước cấp phát cho các dự án Tổng công ty được giao thực hiện (nếu có).

e) Các nguồn bổ sung khác (nếu có).

2. Việc điều chỉnh tăng vốn điều lệ của Tổng công ty do chủ sở hữu quyết định theo đề nghị của Hội đồng thành viên.

3. Trường hợp tăng vốn điều lệ, Tổng công ty phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ và làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho Tổng công ty thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 02 (hai) năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu điều chỉnh lại quy mô sản xuất kinh doanh của Tổng công ty cho phù hợp với số vốn hiện có.

Điều 55. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

2. Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty do Hội đồng thành viên ban hành sau khi Bộ Giao thông vận tải thông qua. Nội dung Quy chế quản lý tài chính phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành về cơ chế tài chính đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các nguyên tắc cơ bản về quản lý tài chính công ty nhà nước.

Điều 56. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của Tổng công ty bắt đầu từ 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm.

2. Trước ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng thành viên phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm kế tiếp của Tổng công ty. Hội đồng thành viên có trách nhiệm báo cáo chủ sở hữu các kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của Tổng công ty căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty.

3. Tổng giám đốc phải trình Hội đồng thành viên báo cáo tài chính năm, báo cáo đã được kiểm toán và báo cáo tài chính hợp nhất của Tổng công ty và công ty con, công ty liên kết. Hội đồng thành viên có nhiệm vụ thông qua các báo cáo tài chính, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế, xử lý các khoản lỗ, thực hiện việc công bố, công khai báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty, của công ty con do Tổng công ty nắm 100% vốn điều lệ và báo cáo tài chính hợp nhất của Tổng công ty và công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính đầy đủ, trung thực, hợp lý của các số liệu báo cáo tài chính và gửi đến các cơ quan chức năng theo quy định.

4. Tổng công ty tổ chức và chỉ đạo thực hiện:

a) Công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu, của Hội đồng thành viên đối với các đơn vị trực thuộc, công ty con và các đơn vị nghiên cứu khoa học và đào tạo của Tổng công ty;

b) Kiểm toán bắt buộc theo quy định của pháp luật đối với báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty, của các đơn vị trực thuộc, của công ty con và của các đơn vị nghiên cứu khoa học và đào tạo và báo cáo quyết toán các dự án đầu tư nhóm A.

5. Tổng công ty phải thực hiện công khai tài chính theo quy định của Nhà nước.

6. Tổng công ty phải thực hiện công tác kế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.

Chương 7.

CƠ CHẾ QUẢN LÝ LAO ĐỘNG, TIỀN LƯƠNG VÀ THU NHẬP

Điều 57. Cơ chế quản lý lao động, tiền lương

1. Quản lý lao động:

a) Quý IV năm trước hoặc tháng 01 năm kế hoạch, căn cứ vào khối lượng, chất lượng, yêu cầu, nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh, định mức lao động, tiêu chuẩn cấp bậc kỹ thuật công nhân, tiêu chuẩn chuyên môn nghiệp vụ viên chức và tình hình sử dụng lao động của năm trước, Tổng giám đốc Tổng công ty xây dựng kế hoạch sử dụng lao động, trong đó xác định tổng số lao động sử dụng của năm kế hoạch, số lượng, chất lượng lao động cần tuyển dụng mới; kế hoạch đào tạo, bồi dưỡng chuyên môn, nghiệp vụ, kỹ thuật của từng loại lao động và báo cáo Hội đồng thành viên phê duyệt trước khi thực hiện;

b) Căn cứ vào kế hoạch sử dụng lao động, Tổng giám đốc Tổng công ty thực hiện việc tuyển lao động mới, ký kết hợp đồng lao động với người lao động mới được tuyển dụng theo quy định của pháp luật;

c) Quý IV hàng năm, Tổng giám đốc Tổng công ty có trách nhiệm đánh giá việc thực hiện đánh giá việc thực hiện kế hoạch sử dụng lao động, nếu số lượng lao động thực tế vượt quá nhu cầu sử dụng dẫn đến người lao động không có việc làm thì phải có kế hoạch sắp xếp việc làm cho người lao động; chất lượng lao động không đáp ứng được yêu cầu công việc thì phải có kế hoạch bồi dưỡng, đào tạo, đào tạo lại số lao động này. Trường hợp đã tìm mọi biện pháp nhưng vẫn không bố trí, sắp xếp được việc làm thì Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty phải có trách nhiệm giải quyết đầy đủ chế độ đối với người lao động khi chấm dứt hợp đồng lao động theo quy định của pháp luật;

d) Các quy định khác về quản lý lao động thực hiện theo quy định của pháp luật.

2. Quản ký tiền lương thu nhập

Tổng công ty quản lý, thực hiện công tác tiền lương, thu nhập (thang lương, bảng lương, phụ cấp lương, xếp lương, quỹ lương, đơn giá tiền lương, quy chế trả lương…) theo quy định của pháp luật.

Điều 58. Trách nhiệm tổ chức thực hiện

1. Trách nhiệm của Tổng công ty:

a) Hàng năm, xây dựng định mức lao động, kế hoạch sử dụng lao động; kế hoạch sản xuất, kinh doanh, lợi nhuận làm cơ sở để xác định kế hoạch về tiền lương của Tổng công ty và phải chịu trách nhiệm về tính trung thực của các số liệu này;

b) Quý I hàng năm, xây dựng, quyết định đơn giá tiền lương, quỹ tiền lương kế hoạch của người lao động; xác định quỹ tiền lương và thù lao kế hoạch của Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật;

c) Cuối kỳ kế toán hàng năm, xác định, quyết định quỹ tiền lương thực hiện, quỹ tiền thưởng được hưởng của người lao động; xác định quỹ tiền lương, thù lao, quỹ tiền thưởng thực hiện của Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật;

d) Trong thời hạn 5 (năm) ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định về định mức lao động, kế hoạch sử dụng lao động; đơn giá tiền lương, quỹ tiền lương kế hoạch, quỹ tiền lương thực hiện, quỹ tiền thưởng của người lao động theo quy định tại điểm a, b và điểm c Điều này, Tổng công ty phải gửi báo cáo chủ sở hữu bằng văn bản để kiểm tra, giám sát theo quy định của pháp luật;

đ) Khi gửi báo cáo về đơn giá tiền lương, quỹ tiền lương kế hoạch, quỹ tiền lương thực hiện, quỹ tiền thưởng của người lao động, Tổng công ty đồng thời báo cáo chủ sở hữu quyết định, phê duyệt quỹ tiền lương, thù lao kế hoạch và quỹ tiền lương, thù lao, quỹ tiền thưởng thực hiện của Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên theo quy định của pháp luật.

Tổng công ty phải gửi các báo cáo về đơn giá tiền lương, quỹ tiền lương, thù lao, tiền thưởng tại điểm d và điểm đ Điều này cho Cục thuế tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, nơi Tổng công ty đóng trụ sở chính để xác định thu nhập chịu thuế;

e) Xây dựng tiêu chuẩn cấp bậc kỹ thuật công nhân, tiêu chuẩn chuyên môn nghiệp vụ viên chức, nhân viên; quy chế nâng ngạch, nâng bậc lương; quy chế trả lương và quy chế thưởng của người lao động, quy chế trả lương, thù lao và quy chế thưởng của Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên để áp dụng trong Tổng công ty và gửi cho Chủ sở hữu để kiểm tra, giám sát;

g) Thực hiện các quy định khác theo quy định của pháp luật.

2. Trách nhiệm của chủ sở hữu:

a) Hướng dẫn và chịu trách nhiệm về việc thực hiện chế độ, chính sách lao động, tiền lương, tiền thưởng của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

b) Tiếp nhận, xem xét và giám sát việc thực hiện các báo cáo về định mức lao động, kế hoạch sử dụng lao động, đơn giá tiền lương, quỹ tiền lương kế hoạch, quỹ tiền lương thực hiện, quỹ tiền thưởng của người lao động, quy chế trả lương, thù lao, quy chế thưởng của Tổng công ty.

Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được các báo cáo về lao động, tiền lương của Tổng công ty, chủ sở hữu phải có ý kiến bằng văn bản trả lời Tổng công ty. Trường hợp phát hiện những nội dung không đúng với quy định của Nhà nước thì phải yêu cầu Tổng công ty sửa đổi, bổ sung hoặc điều chỉnh lại theo đúng quy định của Nhà nước;

c) Tiếp nhận, quyết định phê duyệt quỹ tiền lương và thù lao kế hoạch, quỹ tiền lương và thù lao thực hiện, quỹ tiền thưởng của Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên;

d) Định kỳ tổ chức kiểm tra, đánh giá tình hình thực hiện chế độ, chính sách lao động, tiền lương, tiền thưởng đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

đ) Thực hiện các quy định khác theo quy định của pháp luật.

Chương 8.

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN TỔNG CÔNG TY

Điều 59. Tổ chức lại Tổng công ty

1. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Tổng công ty do chủ sở hữu quyết định. Tổng công ty thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục của pháp luật.

2. Khi được tổ chức lại, Tổng công ty có nghĩa vụ và trách nhiệm thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 60. Chuyển đổi sở hữu Tổng công ty

Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, Tổng công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 61. Giải thể Tổng công ty

1. Tổng công ty bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Tổng công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) Tổng công ty không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì Tổng công ty là không cần thiết theo quyết định của chủ sở hữu.

2. Tổng công ty thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định.

Điều 62. Phá sản Tổng công ty

Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà Tổng công ty lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn, thì Tổng giám đốc Tổng công ty phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Tổng công ty. Tổng công ty tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản và các quy định của pháp luật có liên quan.

Chương 9.

CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, THÔNG TIN

Điều 63. Chế độ thông tin, báo cáo

1. Chế độ thông tin, báo cáo của Hội đồng thành viên với Chủ sở hữu:

a) Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc quý, năm, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động, kết quả kinh doanh quy định tại khoản 18 Điều 21 Điều lệ này và dự kiến phương hướng thực hiện trong kỳ tới của Tổng công ty;

b) Trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải gửi báo cáo bằng văn bản về: quyết định của Hội đồng thành viên về cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ Tổng công ty; về thang, bảng lương, đơn giá tiền lương, chế độ trả lương đối với người lao động và cán bộ quản lý, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc; các vấn đề phải được Chủ sở hữu chấp thuận quy định tại Điều lệ này.

c) Thực hiện các chế độ thông tin, báo cáo khác theo quy định của pháp luật.

2. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được báo cáo của Chủ tịch Hội đồng thành viên và các kiến nghị phê duyệt của Hội đồng thành viên quy định tại khoản 16 Điều 21 của Điều lệ này, Chủ sở hữu phải quyết định bằng văn bản phê duyệt hoặc trả lời Tổng công ty.

3. Người lao động trong Tổng công ty có quyền tìm hiểu thông tin về Tổng công ty thông qua Hội nghị người lao động.

Điều 64. Công khai thông tin

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên Tổng công ty ủy quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc Tổng công ty hoặc người được Tổng giám đốc Tổng công ty ủy quyền là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương 10.

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY

Điều 65. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ Tổng công ty hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa Chủ sở hữu và Tổng giám đốc, giữa Chủ sở hữu và Hội đồng thành viên, giữa Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc, liên quan đến người lao động được căn cứ theo Điều lệ này trên nguyên tắc hòa giải.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra giải quyết tại các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

Điều 66. Sửa đổi, bổ sung điều lệ

Trong quá trình hoạt động của Tổng công ty, Hội đồng thành viên và Tổng giám đốc Tổng công ty có trách nhiệm xem xét, kiến nghị sửa đổi, bổ sung các điều khoản xét thấy không còn phù hợp trình Chủ sở hữu quyết định.

Chương 11.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 67. Hiệu lực thi hành

1. Bản Điều lệ tạm thời này gồm 11 chương, 67 điều, được áp dụng cho Công ty mẹ - Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam. Trong thời hạn 01 (một) năm, Hội đồng thành viên Tổng công ty có trách nhiệm căn cứ kết quả hoạt động, cập nhật các quy định mới của Nhà nước, trình Chủ sở hữu phê duyệt Điều lệ chính thức của Tổng công ty.

2. Tất cả các đơn vị và cá nhân thuộc Tổng công ty có trách nhiệm thực hiện các quy định tại Điều lệ này và các quy định pháp luật có liên quan.

3. Điều lệ này có hiệu lực thi hành kể từ ngày quyết định phê duyệt có hiệu lực.

4. Các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty căn cứ vào các quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của mình và Điều lệ này để xây dựng Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của mình trình các cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Điều lệ hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty không được trái với Điều lệ này.

5. Trong trường hợp các quy định của pháp luật hiện hành thay đổi dẫn đến mâu thuẫn với quy định tại Điều lệ này thì phải thực hiện theo quy định của pháp luật.

PHỤ LỤC 01

DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC CỦA TỔNG CÔNG TY CẢNG HÀNG KHÔNG VIỆT NAM
(Kèm theo Điều lệ tạm thời tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 501/QĐ-BGTVT ngày 09 tháng 03 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải)

1. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không quốc tế Nội Bài

2. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không quốc tế Đà Nẵng

3. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không quốc tế Tân Sơn Nhất

4. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không quốc tế Phú Bài

5. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không quốc tế Chu Lai

6. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không quốc tế Cam Ranh

7. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không quốc tế Cần Thơ

8. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không quốc tế Phú Quốc

9. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không Điện Biên

10. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không Nà Sản

11. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không Cát Bi

12. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không Vinh

13. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không Đồng Hới

14. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không Phù Cát

15. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không Tuy Hòa

16. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không Pleiku

17. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không Liên Khương

18. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không Buôn Ma Thuột

19. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không Côn Đảo

20. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không Rạch Giá

21. Chi nhánh Tổng công ty – Cảng Hàng không Cà Mau

PHỤ LỤC 02

DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON THUỘC TỔNG CÔNG TY CẢNG HÀNG KHÔNG VIỆT NAM
(Kèm theo Điều lệ tạm thời tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 501/QĐ-BGTVT ngày 09 tháng 03 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải)

1. Công ty Thương mại và Dịch vụ hàng không (thực hiện cổ phần hóa năm 2012 hoặc chuyển về làm đơn vị phụ thuộc Chi nhánh Tổng công ty - Cảng Hàng không quốc tế Nội Bài)

2. Công ty Phục vụ mặt đất Hà Nội (thực hiện cổ phần hóa năm 2012)

3. Công ty Dịch vụ hàng hóa hàng không (thực hiện cổ phần hóa năm 2012)

4. Công ty CP Thương mại hàng không Cam Ranh

5. Công ty TNHH một thành viên Dịch vụ hàng không Tân Sơn Nhất

6. Công ty Phục vụ mặt đất Sài Gòn (thực hiện cổ phần hóa năm 2012)

7. Công ty CP Dịch vụ bảo dưỡng máy bay Cảng hàng không miền Nam

8. Công ty CP Vận tải hàng không miền Nam

PHỤ LỤC 03

DANH SÁCH CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT CỦA CÔNG TY CẢNG HÀNG KHÔNG VIỆT NAM
(Kèm theo Điều lệ tạm thời tổ chức và hoạt động của Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam được phê duyệt tại Quyết định số 501/QĐ-BGTVT ngày 09 tháng 03 năm 2012 của Bộ trưởng Bộ Giao thông vận tải)

1. Công ty CP Thương mại hàng không miền Nam.

2. Công ty CP Hàng hóa Sài Gòn.