QUYẾT ĐỊNH

VỀ CÔNG BỐ THỦ TỤC HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC CHỨNG KHOÁN THUỘC PHẠM VI CHỨC NĂNG QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC CỦA BỘ TÀI CHÍNH

BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 63/2010/NĐ-CP ngày 08 tháng 06 năm 2010 của Chính phủ về Kiểm soát thủ tục hành chính;

Xét đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Chánh Văn phòng Bộ,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Công bố kèm theo Quyết định này bốn mươi bốn (44) thủ tục hành chính trong lĩnh vực chứng khoán thuộc phạm vi chức năng quản lý nhà nước của Bộ Tài chính, gồm:

- Hai mươi tám (28) thủ tục hành chính mới (Phụ lục 1 kèm theo).

- Mười một (11) thủ tục hành chính sửa đổi, bổ sung, thay thế các thủ tục hành chính đã được công bố tại Quyết định số 1905/QĐ-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2009 thuộc lĩnh vực chứng khoán (Phụ lục 2 kèm theo).

- Năm (05) thủ tục hành chính được bãi bỏ (Phụ lục 3 kèm theo).

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Điều 3. Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Chánh Văn phòng Bộ, Vụ Pháp chế, Cục trưởng Cục Tin học và Thống kê Tài chính và Thủ trưởng các đơn vị liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.

PHỤ LỤC 1

DANH MỤC THỦ TỤC HÀNH CHÍNH MỚI THUỘC PHẠM VI QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC CỦA BỘ TÀI CHÍNH
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2854/QĐ-BTC ngày 9 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính)

PHỤ LỤC 2

DANH MỤC THỦ TỤC HÀNH CHÍNH SỬA ĐỔI, BỔ SUNG, THAY THẾ THUỘC PHẠM VI QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC CỦA BỘ TÀI CHÍNH
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2854/QD-BTC ngày 9 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính)

PHỤ LỤC 3

DANH MỤC THỦ TỤC HÀNH CHÍNH BÃI BỎ THUỘC PHẠM VI QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC CỦA BỘ TÀI CHÍNH
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2854/QĐ-BTC ngày 9 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính)

QUYẾT ĐỊNH

VỀ CÔNG BỐ THỦ TỤC HÀNH CHÍNH TRONG LĨNH VỰC CHỨNG KHOÁN THUỘC PHẠM VI CHỨC NĂNG QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC CỦA BỘ TÀI CHÍNH

BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 63/2010/NĐ-CP ngày 08 tháng 06 năm 2010 của Chính phủ về Kiểm soát thủ tục hành chính;

Xét đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Chánh Văn phòng Bộ,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Công bố kèm theo Quyết định này bốn mươi bốn (44) thủ tục hành chính trong lĩnh vực chứng khoán thuộc phạm vi chức năng quản lý nhà nước của Bộ Tài chính, gồm:

- Hai mươi tám (28) thủ tục hành chính mới (Phụ lục 1 kèm theo).

- Mười một (11) thủ tục hành chính sửa đổi, bổ sung, thay thế các thủ tục hành chính đã được công bố tại Quyết định số 1905/QĐ-BTC ngày 10 tháng 8 năm 2009 thuộc lĩnh vực chứng khoán (Phụ lục 2 kèm theo).

- Năm (05) thủ tục hành chính được bãi bỏ (Phụ lục 3 kèm theo).

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Điều 3. Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Chánh Văn phòng Bộ, Vụ Pháp chế, Cục trưởng Cục Tin học và Thống kê Tài chính và Thủ trưởng các đơn vị liên quan chịu trách nhiệm thi hành quyết định này./.

PHỤ LỤC 1

DANH MỤC THỦ TỤC HÀNH CHÍNH MỚI THUỘC PHẠM VI QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC CỦA BỘ TÀI CHÍNH
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2854/QĐ-BTC ngày 9 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính)

PHỤ LỤC 2

DANH MỤC THỦ TỤC HÀNH CHÍNH SỬA ĐỔI, BỔ SUNG, THAY THẾ THUỘC PHẠM VI QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC CỦA BỘ TÀI CHÍNH
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2854/QD-BTC ngày 9 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính)

PHỤ LỤC 3

DANH MỤC THỦ TỤC HÀNH CHÍNH BÃI BỎ THUỘC PHẠM VI QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC CỦA BỘ TÀI CHÍNH
(Ban hành kèm theo Quyết định số 2854/QĐ-BTC ngày 9 tháng 11 năm 2012 của Bộ Tài chính)

1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ của Công ty cổ phần chưa đại chúng

2. Trình tự thực hiện:

- Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Bộ tài chính hoặc Ngân hàng Nhà nước hoặc Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế).

- Bước 2: Cơ quan nhà nước có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày, cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

- Bước 3: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký phát hành và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký.

- Bước 4: Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo Mẫu số 02 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

- Bước 5: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định của Hội đồng quản trị theo uỷ quyền của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng, tổ chức phát hành phải báo cáo cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo Mẫu số 03 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

3. Cách thức thực hiện:

- Nộp trực tiếp tại trụ sở cơ quan nhà nước có thẩm; hoặc

- Gửi qua đường bưu điện.

4. Thành phần, số lượng hồ sơ:

- Thành phần hồ sơ:

1) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu (theo mẫu số 01);

2) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

3) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách đối tượng được chào bán trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền;

4) Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư (nếu có)

5) Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.

- Số lượng hồ sơ: 01 bộ.

5. Thời hạn giải quyết: 15 ngày kể từ ngày cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhận được hồ sơ đăng ký và hợp lệ

6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính:

- Công ty cổ phần

7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính:

- Cơ quan có thẩm quyền quyết định:

+ Bộ tài chính: đối với doanh nghiệp bảo hiểm cổ phần không phải là công ty đại chúng.

+ Ngân hàng nhà nước: đối với tổ chức tín dụng không phải là công ty đại chúng;

+ Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: đối với tổ chức phát hành là công ty cổ phần chưa đại chúng không thuộc đối tượng nêu trên.

+ UBCKNN: đối với Công ty chứng khoán, Công ty quản lý quỹ.

- Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính:

+ Bộ tài chính: đối với doanh nghiệp bảo hiểm cổ phần không phải là công ty đại chúng.

+ Ngân hàng nhà nước: đối với tổ chức tín dụng không phải là công ty đại chúng;

+ Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: đối với tổ chức phát hành là công ty cổ phần chưa đại chúng không thuộc đối tượng nêu trên.

+ UBCKNN: đối với Công ty chứng khoán, Công ty quản lý quỹ.

8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính:

- Công văn thông báo cho tổ chức đăng ký phát hành và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

9. Phí, lệ phí (nếu có): Không

10. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): 

- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Mẫu số 01 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP);

- Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Mẫu số 02 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP);

- Báo cáo thay đổi (điều chỉnh) phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Mẫu số 03 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP).

11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có):

- Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;

- Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định cùa pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính:

- Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 15 tháng 12 năm 2001;

- Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

- Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

- Căn cứ Luật sử đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

- Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012.

Mẫu số 01

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ

Cổ phiếu: ……………..(tên cổ phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ (nêu rõ vốn điều lệ theo đăng ký kinh doanh và vốn điều lệ thực góp):

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại: …………………………....Fax:

6. Nơi mở tài khoản: ……………………Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số .... ngày ….tháng…….năm…….

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ……………………………Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

- Tổng mức vốn kinh doanh:

II. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu: (nêu rõ các đặc điểm liên quan đến cổ phiếu chào bán trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải là cổ phiếu phổ thông).

3. Mệnh giá cổ phiếu: ……………………………..đồng.

4. Thời gian hạn chế chuyển nhượng:

5. Giá chào bán cao nhất dự kiến: ……………………..đồng/cổ phiếu.

6. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: …………………….đồng/cổ phiếu.

7. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: ………………cổ phiếu.

8. Thời gian chào bán: (Nêu thời điểm bắt đầu thực hiện chào bán và thời điểm kết thúc việc chào bán).

9. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: ………………………….đồng.

10. Tỷ lệ số cổ phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành:

III. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có)

IV. ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC CHÀO BÁN

a) Tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán:

b) Danh sách dự kiến (đính kèm):

c) Quan hệ của các đối tượng được chào bán với thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc điều hành (nếu có).

V. CÁC BÊN LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN

- Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)

-

VI. TÀI LIỆU KÈM THEO

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán.

2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán cổ phiếu riêng lẻ và danh sách các đối tượng được chào bán dự kiến.

3. Tài liệu cung cấp thông tin cho nhà đầu tư (nếu có).

4. Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có).

5. Các giải trình hoặc/và tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.

6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

7. Các tài liệu khác (nếu có).

Mẫu số 02

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

BÁO CÁO

KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ

Cổ phiếu: ……….(tên cổ phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Tên tổ chức chào bán:

Địa chỉ trụ sở chính:

Điện thoại:............................................................ Fax:

I. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ

1. Tên Cổ phiếu chào bán:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá:

4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:

5. Tổng số lượng vốn huy động dự kiến:

6. Ngày bắt đầu chào bán:

7. Ngày hoàn thành đợt chào bán:

II. TỔNG HỢP KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CỒ PHIẾU RIÊNG LẺ

1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối: ……., chiếm ………% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán.

2. Giá bán: (nêu giá bán thấp nhất, giá bán cao nhất và giá bán bình quân gia quyền).

3. Tổng số tiền thu từ việc chào bán cổ phiếu: …………………đồng.

4. Tổng chi phí: ………………đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu:

5. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: ……………….đồng.

III. DANH SÁCH VÀ TỶ LỆ SỞ HỮU CỦA CÁC NHÀ ĐẦU TƯ THAM GIA MUA CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ

(Nêu rõ lý do thay đổi nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu trong trường hợp danh sách các nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu có thay đổi so với danh sách đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước).

Mẫu số 03

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

BÁO CÁO

THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Tên tổ chức chào bán:

Địa chỉ trụ sở chính:

Điện thoại: ………………………………Fax:

I. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ

1. Tên cổ phiếu chào bán:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá:

4. Số lượng cổ phiếu chào bán:

5. Tổng số lượng vốn huy động:

6. Ngày bắt đầu chào bán:

7. Ngày hoàn thành đợt chào bán:

II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RIÊNG LẺ

1. Phương án sử dụng số tiền huy động được từ đợt chào bán riêng lẻ.

2. Phương án thay đổi (điều chỉnh)

3. Lý do thay đổi

4. Căn cứ thay đổi: (Nghị quyết HĐQT số …ngày….tháng……năm ........., Nghị quyết ĐHĐCĐ số…..ngày…….tháng….năm .........).

5. Phương án thay đổi (điều chỉnh) được công bố tại: ……………, ngày….tháng….năm……

1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ Công ty TNHH thành công ty cổ phần

2. Trình tự thực hiện:

- Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế).

- Bước 2: Cơ quan nhà nước có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày, cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

- Bước 3: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký phát hành và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ của tổ chức đăng ký.

- Bước 4: Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành phải báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu riêng lẻ theo Mẫu số 02 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

3. Cách thức thực hiện:

- Nộp trực tiếp tại trụ sở cơ quan nhà nước có thẩm quyền; hoặc

- Gửi qua đường bưu điện.

4. Thành phần, số lượng hồ sơ:

- Thành phần hồ sơ: Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ để chuyển đổi từ Công ty TNHH thành công ty cổ phần được thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển đổi doanh nghiệp.

- Số lượng hồ sơ: 01 bộ.

5. Thời hạn giải quyết: 15 ngày kể từ ngày cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhận được hồ sơ đăng ký và hợp lệ.

6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính:

- Công ty Trách nhiệm hữu hạn

7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính:

- Cơ quan có thẩm quyền quyết định:

+ Bộ tài chính: đối với doanh nghiệp bảo hiểm cổ phần;

+ Ngân hàng nhà nước: đối với tổ chức tín dụng;

+ Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: đối với tổ chức phát hành là Công ty TNHH không thuộc đối tượng nêu trên.

+ UBCKNN: đối với Công ty chứng khoán, Công ty quản lý quỹ.

- Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính:

+ Bộ tài chính: đối với doanh nghiệp bảo hiểm cổ phần;

+ Ngân hàng nhà nước: đối với tổ chức tín dụng;

+ Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: đối với tổ chức phát hành là Công ty TNHH không thuộc đối tượng nêu trên.

+ UBCKNN: đối với Công ty chứng khoán, Công ty quản lý quỹ.

8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: Công văn thông báo cho tổ chức đăng ký phát hành và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

9. Phí, lệ phí (nếu có): Không

10. Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có): 

- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Mẫu số 01 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP);

- Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Mẫu số 02 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP);

- Báo cáo thay đổi (điều chỉnh) phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ (Mẫu số 03 ban hành kèm theo Nghị định số 58/2012/NĐ-CP).

11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có):

- Có quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên thông qua đề án chào bán riêng lẻ để chuyển đổi.

- Đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong trường hợp tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính:

- Căn cứ Luật tổ chức Chính phủ ngày 15 tháng 12 năm 2001;

- Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

- Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

- Căn cứ Luật sử đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

- Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012.

Mẫu số 01

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ

Cổ phiếu: ……………..(tên cổ phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ (nêu rõ vốn điều lệ theo đăng ký kinh doanh và vốn điều lệ thực góp):

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại: …………………………....Fax:

6. Nơi mở tài khoản: ……………………Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số .... ngày ….tháng…….năm…….

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu: ……………………………Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

- Tổng mức vốn kinh doanh:

II. CỔ PHIẾU ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu: (nêu rõ các đặc điểm liên quan đến cổ phiếu chào bán trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải là cổ phiếu phổ thông).

3. Mệnh giá cổ phiếu: ……………………………..đồng.

4. Thời gian hạn chế chuyển nhượng:

5. Giá chào bán cao nhất dự kiến: ……………………..đồng/cổ phiếu.

6. Giá chào bán thấp nhất dự kiến: …………………….đồng/cổ phiếu.

7. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán: ………………cổ phiếu.

8. Thời gian chào bán: (Nêu thời điểm bắt đầu thực hiện chào bán và thời điểm kết thúc việc chào bán).

9. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến: ………………………….đồng.

10. Tỷ lệ số cổ phiếu đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành:

III. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu phương án sử dụng, tiến độ sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán và nguồn vốn đối ứng khác (nếu có)

IV. ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC CHÀO BÁN

a) Tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán:

b) Danh sách dự kiến (đính kèm):

c) Quan hệ của các đối tượng được chào bán với thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Ban giám đốc điều hành (nếu có).

V. CÁC BÊN LIÊN QUAN ĐẾN ĐỢT CHÀO BÁN

- Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)

-

VI. TÀI LIỆU KÈM THEO

1. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán.

2. Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí lựa chọn đối tượng được chào bán cổ phiếu riêng lẻ và danh sách các đối tượng được chào bán dự kiến.

3. Tài liệu cung cấp thông tin cho nhà đầu tư (nếu có).

4. Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với các doanh nghiệp thuộc lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có).

5. Các giải trình hoặc/và tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.

6. Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

7. Các tài liệu khác (nếu có).

Mẫu số 02

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
----------------

BÁO CÁO

KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ

Cổ phiếu: ……….(tên cổ phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Tên tổ chức chào bán:

Địa chỉ trụ sở chính:

Điện thoại:............................................................ Fax:

I. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ

1. Tên Cổ phiếu chào bán:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá:

4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:

5. Tổng số lượng vốn huy động dự kiến:

6. Ngày bắt đầu chào bán:

7. Ngày hoàn thành đợt chào bán:

II. TỔNG HỢP KẾT QUẢ ĐỢT CHÀO BÁN CỒ PHIẾU RIÊNG LẺ

1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối: ……., chiếm ………% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán.

2. Giá bán: (nêu giá bán thấp nhất, giá bán cao nhất và giá bán bình quân gia quyền).

3. Tổng số tiền thu từ việc chào bán cổ phiếu: …………………đồng.

4. Tổng chi phí: ………………đồng.

- Phí phân phối cổ phiếu:

5. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: ……………….đồng.

III. DANH SÁCH VÀ TỶ LỆ SỞ HỮU CỦA CÁC NHÀ ĐẦU TƯ THAM GIA MUA CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ

(Nêu rõ lý do thay đổi nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu trong trường hợp danh sách các nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu có thay đổi so với danh sách đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước).

Mẫu số 03

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

BÁO CÁO

THAY ĐỔI (ĐIỀU CHỈNH) PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RIÊNG LẺ

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Tên tổ chức chào bán:

Địa chỉ trụ sở chính:

Điện thoại: ………………………………Fax:

I. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ

1. Tên cổ phiếu chào bán:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá:

4. Số lượng cổ phiếu chào bán:

5. Tổng số lượng vốn huy động:

6. Ngày bắt đầu chào bán:

7. Ngày hoàn thành đợt chào bán:

II. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN HUY ĐỘNG TỪ ĐỢT CHÀO BÁN RIÊNG LẺ

1. Phương án sử dụng số tiền huy động được từ đợt chào bán riêng lẻ.

2. Phương án thay đổi (điều chỉnh)

3. Lý do thay đổi

4. Căn cứ thay đổi: (Nghị quyết HĐQT số …ngày….tháng……năm ........., Nghị quyết ĐHĐCĐ số…..ngày…….tháng….năm .........).

5. Phương án thay đổi (điều chỉnh) được công bố tại: ……………, ngày….tháng….năm……       

1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần

2. Trình tự thực hiện:

- Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tới UBCKNN.

- Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

- Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do.

- Bước 4: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.

- Bước 5: Sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng nếu phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

- Bước 6: Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày. Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực.

- Bước 7: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán.

- Bước 8: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

3. Cách thức thực hiện:

- Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc

- Gửi qua đường bưu điện.

4. Thành phần, số lượng hồ sơ:

- Thành phần hồ sơ:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Bản cáo bạch:

- Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);

- Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán;

- Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch (sẽ được hướng dẫn cụ thể tại Thông tư);

- Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Chấp thuận nguyên tắc cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

e) Cam kết chịu trách nhiệm của các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

f) Cam kết của các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của tổ chức tín dụng vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày khai trương hoạt động;

g) Các điều kiện khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

h) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ.

- Số lượng hồ sơ: 01 bộ

5. Thời hạn giải quyết:

- 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định.

6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính:

- Tổ chức tín dụng cổ phần

7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính:

- Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN

- Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN

8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính:

- Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng; hoặc

- Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do.

9. Phí, lệ phí (nếu có):

Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng

Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng

Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng

Tử 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng

(Quy định tại Thông tư 134/2009/TT-BTC)

10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có):

- Thông báo phát hành cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 01A ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC

- Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 02A ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC

- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu: Phụ lục số 05A ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC

- Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 06A ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC

- Bản cáo bạch: Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC

11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có):

- Được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam chấp thuận nguyên tắc cấp giấy phép thành lập và hoạt động.

- Có cam kết chịu trách nhiệm của các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

- Có cam kết của các cổ đông sáng lập về việc đưa cổ phiếu của tổ chức tín dụng vào giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung trong thời hạn 01 năm kể từ ngày khai trương hoạt động.

- Các điều kiện khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính:

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24/11/2010;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng;

Căn cứ Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính về ban hành mẫu Bản cáo bạch;

Căn cứ Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN; Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2009 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK.

 Căn cứ Thông tư 134/2009/TT-BTC ngày 01/07/2009 của Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại UBCKNN.

PHỤ LỤC SỐ 01

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Ban hành kèm theo Quyết định số13/200 /QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

 (hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: .........

Công ty :.........

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .Số điện thoại: . . . . . . . . .

(trang bìa)

CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Tên cổ phiếu:

Mệnh giá:

Giá bán:

Tổng số lượng chào bán: (nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

Tổng giá trị chào bán:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH):

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3. ..............

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH

1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3. ..............

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

(trang bìa)

MỤC LỤC

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá cả cổ phiếu chào bán hoặc dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1 Rủi ro về kinh tế

1.2 Rủi ro về luật pháp

1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán

1.5 Rủi ro khác

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng)

2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.6 Rủi ro luật pháp:

2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán

2.8 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)

II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .

Chức vụ:

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

(Trong trường hợp chào bán thêm, phần này có thể được trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây)

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỉ lệ nắm giữ);

5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;

6. Hoạt động kinh doanh

6.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

6.1.2. Nguyên vật liệu

- Nguồn nguyên vật liệu;

- Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;

- Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.

6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?)

6.1.4. Trình độ công nghệ

6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)

6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ

- Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;

- Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.

6.1.7. Hoạt động Marketing

6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

- Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

- Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;

6.2.3. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng

- Thị phần và khả năng cạnh tranh

6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

7. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất

7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất

- Kết quả hoạt động kinh doanh

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

- Vị thế của công ty trong ngành;

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

9. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động trong công ty;

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . .

10. Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức)

11. Tình hình tài chính

11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

- Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

- Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

- Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

- Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

- Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

- Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

- Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam).

1. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

- Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)

- Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:

+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan;

+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có);

+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức phát hành (nếu có).

2. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

3. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo

- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

1. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

2. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);

3. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán (nếu có)

4. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN

5. Loại cổ phiếu

6. Mệnh giá

7. Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ cổ phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

8. Giá chào bán dự kiến

9. Phương pháp tính giá

10. Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối cổ phiếu)

11. Thời gian phân phối cổ phiếu

12. Đăng ký mua cổ phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao cổ phiếu, quyền lợi người mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu)

13. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp chào bán cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, chào bán cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi hoặc có kèm theo chứng quyền)

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.

14. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài

15. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

16. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

17. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu

V. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi

- Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).

- Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính ....

- Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

VI. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán).

1. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn...

- Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo.

VII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty

3. Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán)

4. Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính

5. Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch các thành viên HĐQT, BGĐ, BKS

6. Phụ lục VI: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức phát hành và đợt chào bán Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)

7. Phụ lục VII: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng, ... (nếu có)

8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật

9. Các phụ lục khác (nếu có)

PHỤ LỤC SỐ 01A

MẪU CBCP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17 /2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính )

THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu số.... /GCNCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... /.../...)

1. Tên tổ chức phát hành:

2. Địa chỉ trụ sở chính:

3. Số điện thoại:

4. Số Fax:

5. Tên, địa chỉ tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)

6. Cổ phiếu chào bán:

- Tên cổ phiếu:

- Loại cổ phiếu:

- Mệnh giá:

- Số lượng đăng ký chào bán:

7. Khối lượng vốn cần huy động:

8. Mục đích huy động vốn:

9. Giá bán ra công chúng (trường hợp giá xác định qua đấu thầu thì nêu phương thức đấu thầu)

10. Số lượng đăng ký mua tối thiểu:

11. Thời hạn nhận đăng ký mua: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../...

12. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu và công bố Bản cáo bạch: (Tên, số điện thoại liên hệ, địa điểm của các đại lý phát hành).

13. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu: (tên, địa chỉ, số điện thoại)

PHỤ LỤC SỐ 02A

MẪU CBCP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính )

BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Tên cổ phiếu)

(theo Giấy chứng nhận chào bán số .../GCNCB ngày .... tháng .... năm....)

Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

Tên tổ chức phát hành:

Địa chỉ trụ sở chính:

Điện thoại:

Fax:

I. Cổ phiếu chào bán:

1. Tên cổ phiếu chào bán:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá:

4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:

5. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến :

6. Ngày phát hành:

7. Ngày bắt đầu chào bán:

8. Ngày kết thúc chào bán:

9. Thời hạn đăng ký mua: từ ngày..... đến ngày .....

10. Ngày thanh toán tiền mua cổ phiếu:

11. Ngày kết thúc chuyển giao cổ phiếu:

II. Tổ chức bảo lãnh phát hành:

1. Tên tổ chức bảo lãnh phát hành chính:

2. Tên các tổ chức bảo lãnh phát hành khác và số lượng cổ phiếu cam kết bảo lãnh, số lượng cổ phiếu còn lại chưa phân phối hết của từng tổ chức (nếu có):

3. Phí bảo lãnh phát hành:

III. Đại lý phân phối:

1. ...... (Tên đại lý phân phối):

2. ......

IV. Kết quả chào bán cổ phiếu:

V. Tổng hợp kết quả đợt chào bán cổ phiếu:

1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối:.., chiếm....% tổng số cổ phiếu được phép phát hành.

2. Tổng số tiền thu từ việc bán cổ phiếu:....................đồng.

3. Tổng chi phí :..........................................................................đồng.

- Phí bảo lãnh phát hành:

- Phí phân phối cổ phiếu:

- Phí kiểm toán:

- ...

4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: .............................................đồng (có xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu đính kèm)

VI. Cơ cấu vốn của tổ chức phát hành sau đợt chào bán:

Danh sách và tỉ lệ sở hữu của các cổ đông lớn: (đính kèm)

PHỤ LỤC SỐ 05A

MẪU CBCP_01
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính )

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán:

1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):                           

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại:                                               Fax:

6. Nơi mở tài khoản:                                    Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ...

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:               Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

- Tổng mức vốn kinh doanh:

II. Mục đích chào bán cổ phiếu

III. Cổ phiếu đăng ký chào bán:

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:                  đồng

4. Giá chào bán cao nhất dự kiến:             đồng/cổ phiếu

5. Giá chào bán thấp nhất dự kiến:            đồng/cổ phiếu

6. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:               cổ phiếu

7. Thời gian dự kiến chào bán:

8. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến:                  đồng

9. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phần hiện có:

10. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

11. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá):

IV. Cổ phiếu cùng loại hiện đang lưu hành (dùng cho trường hợp chào bán thêm cổ phiếu để tăng vốn):

1. Tổng số cổ phiếu:

2. Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo giá thị trường tại thời điểm báo cáo, nếu có):

3. Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo):

V. Các bên liên quan:

(Tổ chức bảo lãnh chào bán, tư vấn, kiểm toán...)

VI. Cam kết của tổ chức phát hành:

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Sử dụng vốn huy động đúng mục đích.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VII. Hồ sơ kèm theo:

01. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán cổ phiếu;

02. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

03. Bản cáo bạch;

04. Các báo cáo tài chính 2 năm ... (X-1 và X) có xác nhận của kiểm toán;

05. Cam kết bảo lãnh chào bán (nếu có);

06. (Các tài liệu khác nếu có).

PHỤ LỤC SỐ 06A

MẪU CBCP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3  năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính )

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
---------------

CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Cổ phiếu: ..... (tên cổ phiếu)

I. Các bên tham gia cam kết

1. Tổ chức phát hành (dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh)

- Tên:

- Địa chỉ:

- Giấy chứng nhận ĐKKD số..... do .... cấp ngày ../../..

- Người đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ  hiện nay)

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh)

- Tên (tên của tổ chức bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp):

- Địa chỉ:

- Giấy chứng nhận ĐKKD số ...... do ...... cấp ngày.../../..

- Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành số ...... do ...... cấp ngày.../../..

- Người đại diện hợp pháp của tổ chức bảo lãnh: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)

II. Các điều khoản bảo lãnh

Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu... (tên cổ phiếu) theo các điều khoản sau:

Điều 1: Cổ phiếu được bảo lãnh phát hành

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá:

4. Thời gian phát hành dự tính:

5. Tổng số cổ phiếu đăng ký chào bán:

6. Tổng số cổ phiếu cam kết bảo lãnh:

Trong đó:

Điều 2: Phương thức bảo lãnh

Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát hành cổ phiếu theo phương thức (nêu một trong hai phương thức dưới đây):

1. Bên bảo lãnh nhận mua toàn bộ (hoặc ... %) số cổ phiếu phát hành với:

- Giá chiết khấu: ... đồng/1 cổ phiếu; hoặc:

- Giá chào bán cổ phiếu ra công chúng và hưởng phí bảo lãnh ....% tổng giá trị cổ phiếu bảo lãnh.

2. Bên bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số cổ phiếu còn lại không được phân phối hết với giá: ... đồng/1 cổ phiếu.

Điều 3: Phương thức phân phối

Bên bảo lãnh nhận tiến hành phân phối cổ phiếu theo:

- Phương thức: (nêu rõ các phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu phát hành ra công chúng):

- Thời gian phân phối dự tính: từ ngày .../.../...

- Thời gian nhận đăng ký mua cổ phiếu:

- Thời gian chuyển giao cổ phiếu cho người mua:

Điều 4: Thời hạn và phương thức thanh toán

- Thời hạn và phương thức thanh toán số tiền thu được từ đợt chào bán:

- Thời hạn và phương thức thanh toán phí bảo lãnh phát hành:

Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên được bảo lãnh 

- Chịu trách nhiệm đứng ra tổ chức thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa và gửi Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

- Chịu chi phí liên quan đến việc đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ):

+ Chi phí lập hồ sơ.

+ Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng chỉ cổ phiếu.

+ ...

- Có quyền được thông báo về kế hoạch, tiến độ, phương thức phân phối cổ phiếu của Bên bảo lãnh.

- Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên bảo lãnh.

Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Bên bảo lãnh

- Phối hợp với Bên được bảo lãnh lập Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

- Lập kế hoạch, tổ chức phân phối cổ phiếu.

- Thông báo cho Bên được bảo lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu.

- Thông báo ra công chúng các thông tin liên quan đến quá trình chào bán, phân phối và chuyển giao cổ phiếu.

- Chịu chi phí liên quan đến việc phân phối số cổ phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

- Được hưởng phí bảo lãnh phát hành.

- Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên được bảo lãnh.

III. Trường hợp huỷ bỏ cam kết:

- Bên được bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:

- Bên bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:

- Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Bên:

IV. Phạt

(nêu rõ các điều khoản phạt khi các bên vi phạm cam kết)

V. Giải quyết tranh chấp

Mọi tranh chấp phát sinh giữa các bên không được qui định trong hợp đồng này sẽ được giải quyết theo pháp luật Việt nam hiện hành.

VI. Hiệu lực

Cam kết này được lập thành 03 bản tại ..., mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi kèm hồ sơ đăng ký chào bán lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp.

2. Trình tự thực hiện:

- Bước 1: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng tới UBCKNN.

- Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

- Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng cho tổ chức phát hành, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi tổ chức phát hành công văn từ chối và nêu rõ lý do.

- Bước 4: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.

- Bước 5: Sau khi UBCKNN cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

- Bước 6: Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày. Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo UBCKNN. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực.

- Bước 7: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán.

- Bước 8: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

- Bước 9: Trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định thay đổi mục đích sử dụng vốn theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi mục đích vốn, tổ chức phát hành phải báo cáo UBCKNN và công bố thông tin về lý do thay đổi và quyết định Hội đồng quản trị về việc thay đổi hoặc chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư đối với tổ chức phát hành nước ngoài. Việc thay đổi mục đích sử dụng vốn phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

Đối với trường hợp huy động vốn để thực hiện các dự án đầu tư, định kỳ 06 tháng kề từ ngày hoàn thành đợt chào bán cho đến khi hoàn thành dự án, tổ chức phát hành phải báo cáo UBCKNN và công bố thông tin về tiến độ sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

3. Cách thức thực hiện:

- Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc

- Gửi qua đường bưu điện.

4. Thành phần, số lượng hồ sơ:

- Thành phần hồ sơ:

a) Giấy đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng;

b) Bản cáo bạch:

- Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);

- Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm: Điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán;

- Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất. Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập có thời hạn hoạt động không đủ hai năm tài chính, thì báo cáo tài chính của tổ chức phát hành năm liền kề trước năm gần nhất với năm đăng ký chào bán của tổ chức phát hành được thay bằng báo cáo tài chính cùng năm của các công ty bị hợp nhất (trường hợp hợp nhất), bị sáp nhập và nhận sáp nhập (trường hợp sáp nhập).

- Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch;

- Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng (trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng phải có phương án trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán);

e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);

f) Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ;

f) Cam kết đưa cổ phiếu của công ty vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Số lượng hồ sơ: 01 bộ

5. Thời hạn giải quyết:

- 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định.

6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính:

Công ty cổ phần sau hợp nhất, sáp nhập có mức vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.

7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính:

- Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN

- Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN

8. Kết quả thực hiện thủ tục hành chính:

- Giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng; hoặc

- Công văn từ chối trong đó nêu rõ lý do.

9. Phí, lệ phí (nếu có):

Dưới 50 tỷ: 10 triệu đồng

Từ 50 tỷ đến dưới 150 tỷ: 20 triệu đồng

Từ 150 tỷ đến dưới 250 tỷ: 35 triệu đồng

Tử 250 tỷ trở lên: 50 triệu đồng

(Quy định tại Thông tư số 134/2009/TT-BTC)

10. Tên, mẫu đơn, mẫu tờ khai (nếu có):

- Thông báo phát hành cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 01A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC

- Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 02A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC

- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu: Phụ lục số 05A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC

- Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu ra công chúng: Phụ lục số 06A ban hành kèm theo TT số 17/2007/TT-BTC

- Bản cáo bạch: Phụ lục số 01 ban hành kèm theo QĐ số 13/2007/QĐ-BTC

11. Yêu cầu, điều kiện thực hiện thủ tục hành chính (nếu có)

- Doanh nghiệp sau hợp nhất, sáp nhập có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

- Có thời gian hoạt động từ 01 năm trở lên kể từ ngày thực hiện hợp nhất, sáp nhập và có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi tính đến thời điểm đăng ký chào bán.

- Không có các khoản nợ trên 01 năm đối với trường hợp chào bán trái phiếu ra công chúng;

- Có cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

12. Căn cứ pháp lý của thủ tục hành chính:

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng;

Căn cứ Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính về ban hành mẫu Bản cáo bạch;

Căn cứ Quyết định 510/QĐ-UBCK ngày 11/8/2009 của UBCKNN; Thông tư số 134/2009/TT-BTC ngày 01 tháng 7 năm 2009 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí và lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Quyết định 1074/QĐ-UBCK ngày 29/12/2011 của UBCKNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định 510/QĐ-UBCK.

Căn cứ Thông tư 134/2009/TT-BTC ngày 01/07/2009 của Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng lệ phí trong lĩnh vực chứng khoán áp dụng tại UBCKNN.

PHỤ LỤC SỐ 01

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Ban hành kèm theo Quyết định số13/200 /QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

BẢN CÁO BẠCH

CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm....)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . . ./ĐKCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . . .)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

 (hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: .........

Công ty :.........

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . . .từ ngày: . . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .Số điện thoại: . . . . . . . . .

(trang bìa)

CÔNG TY: ABC

(Giấy chứng nhận ĐKKD số .... do.... cấp ngày ...tháng ...năm ....)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Tên cổ phiếu:

Mệnh giá:

Giá bán:

Tổng số lượng chào bán: (nêu rõ số lượng chào bán ra công chúng và số lượng bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

Tổng giá trị chào bán:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (HOẶC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH):

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3. ..............

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH

1. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

2. CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

3. ..............

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

TỔ CHỨC TƯ VẤN:

CÔNG TY :.......... (ghi rõ địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax giao dịch)

..............

(trang bìa)

MỤC LỤC

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (phân tích rõ ảnh hưởng của các nhân tố rủi ro đến đợt chào bán, giá cả cổ phiếu chào bán hoặc dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1. Đối với tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

1.1 Rủi ro về kinh tế

1.2 Rủi ro về luật pháp

1.3 Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)

1.4 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán

1.5 Rủi ro khác

2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

2.1 Rủi ro về lãi suất: (Phân tích tình hình huy động và cho vay, chênh lệch giữa kỳ hạn tiền gửi và tiền vay, từ đó những biến động về lãi suất đã gây tác động thế nào tới giá trị các khoản tiền gửi và cho vay)

2.2 Rủi ro về tín dụng: (Phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số công ty vì lý do cụ thể nào đó có thể không trả được nợ vay)

2.3 Rủi ro về ngoại hối: (Biến động tỷ giá đã gây tác động thế nào đến giá trị của các loại tài sản có và nợ bằng ngoại tệ. Kết quả ròng của các tác động này là thuận lợi hay bất lợi)

2.4 Rủi ro về thanh toán: (Phân tích khả năng có thể xảy ra việc rút tiền đột xuất với khối lượng lớn của người gửi tiền và khả năng của ngân hàng trong việc bảo đảm tiền mặt để đáp ứng yêu cầu rút tiền thường xuyên và đặc biệt là nhu cầu đột xuất của khách hàng)

2.5 Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng: (Phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng gây ra những tác động gì đến tình hình tài chính của ngân hàng)

2.6 Rủi ro luật pháp:

2.7 Rủi ro của đợt chào bán, của dự án sử dụng vốn từ đợt chào bán

2.8 Rủi ro khác: (Rủi ro bất khả kháng: thiên tai, địch hoạ...)

II. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Tổ chức phát hành

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành, Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .

Chức vụ:

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở hợp đồng tư vấn (hợp đồng bảo lãnh phát hành) với (tên tổ chức phát hành). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên tổ chức phát hành) cung cấp.

III. CÁC KHÁI NIỆM

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

(Trong trường hợp chào bán thêm, phần này có thể được trình bày một cách tóm tắt nhưng vẫn phải đảm bảo đầy đủ các nội dung dưới đây)

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

3. Cơ cấu bộ máy quản lý của công ty (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)

4. Danh sách cổ đông (tên, địa chỉ) nắm giữ từ trên 5% vốn cổ phần của công ty; Danh sách cổ đông sáng lập và tỉ lệ cổ phần nắm giữ (nếu các qui định về hạn chế chuyển nhượng còn hiệu lực); Cơ cấu cổ đông (tổ chức, cá nhân trong nước, ngoài nước và tỉ lệ nắm giữ);

5. Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức phát hành, những công ty mà tổ chức phát hành đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức phát hành;

6. Hoạt động kinh doanh

6.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.1.1. Sản lượng sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phẩm/dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận)

6.1.2. Nguyên vật liệu

- Nguồn nguyên vật liệu;

- Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;

- Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận.

6.1.3. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?)

6.1.4. Trình độ công nghệ

6.1.5. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)

6.1.6. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ

- Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng;

- Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty.

6.1.7. Hoạt động Marketing

6.1.8. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền

6.1.9. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên, trị giá, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)

6.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

6.2.1. Ngành nghề kinh doanh chính của công ty:

- Chủng loại và chất lượng sản phẩm/dịch vụ;

- Huy động vốn (Cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước của tổ chức phát hành trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động tín dụng (Hiệu quả, tỷ lệ an toàn vốn, tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (Tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 2-3 năm gần nhất)

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có)

6.2.2. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn;

6.2.3. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng

- Thị phần và khả năng cạnh tranh

6.2.4. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh đang thực hiện.

7. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 2 năm gần nhất

7.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong 2 năm gần nhất

- Kết quả hoạt động kinh doanh

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong hai năm gần nhất)

7.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (Nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)

8. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành

- Vị thế của công ty trong ngành;

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, và xu thế chung trên thế giới.

9. Chính sách đối với người lao động

- Số lượng người lao động trong công ty;

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp, . . .

10. Chính sách cổ tức (nêu rõ tỷ lệ cổ tức trong hai năm gần nhất và các chính sách liên quan đến việc trả cổ tức)

11. Tình hình tài chính

11.1. Đối với các tổ chức không phải là tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

11.1.1 Các chỉ tiêu cơ bản (trong năm gần nhất)

- Trích khấu hao TSCĐ: (theo đúng chế độ quy định? có thay đổi gì trong chính sách khấu hao?)

- Mức lương bình quân: (so với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn?)

- Thanh toán các khoản nợ đến hạn: (có thanh toán đúng hạn và đầy đủ các khoản nợ không?)

- Các khoản phải nộp theo luật định: (có thực hiện theo luật định?)

- Trích lập các quỹ theo luật định: (có đúng theo Điều lệ và luật định?)

- Tổng dư nợ vay: (ghi rõ nợ quá hạn, tổng dư nợ bảo lãnh (nếu có), quá hạn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn, nguyên nhân dẫn đến nợ quá hạn, khả năng thu hồi)

- Tình hình công nợ hiện nay: (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả)

11.1.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (tuỳ theo từng ngành)

11.2. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng:

(Tính toán các hệ số trên áp dụng theo Quyết định số 292/1998/QĐ-NHNN5 ngày 27/08/1998 của Thống đốc NHNN ban hành quy chế xếp loại các tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam).

1. Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

- Danh sách (Tên, tuổi, số CMND)

- Sơ yếu lý lịch, bao gồm các nội dung sau:

+ Chức vụ hiện tại, chức vụ đang nắm giữ ở các tổ chức khác, các công tác đã trải qua, bằng cấp, tỷ lệ sở hữu chứng khoán của bản thân và những người liên quan;

+ Các khoản nợ đối với công ty (nếu có);

+ Lợi ích liên quan đối với tổ chức phát hành (nếu có).

2. Tài sản (Những nhà xưởng, tài sản thuộc sở hữu của công ty)

3. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo

- Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nói trên.

1. Đánh giá của tổ chức tư vấn về kế hoạch lợi nhuận và cổ tức

2. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức phát hành (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuê sử dụng đất…);

3. Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả cổ phiếu chào bán (nếu có)

4. CỔ PHIẾU CHÀO BÁN

5. Loại cổ phiếu

6. Mệnh giá

7. Tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán (nêu rõ tỷ lệ cổ phiếu được bán thẳng cho các nhà đầu tư có tổ chức, nếu có)

8. Giá chào bán dự kiến

9. Phương pháp tính giá

10. Phương thức phân phối (Đại lý hay bảo lãnh phát hành, tên, trách nhiệm của từng tổ chức tham gia phân phối cổ phiếu)

11. Thời gian phân phối cổ phiếu

12. Đăng ký mua cổ phiếu (Thời hạn, số lượng, phương thức thanh toán, chuyển giao cổ phiếu, quyền lợi người mua cổ phiếu, số lượng cổ phiếu đặt mua tối thiểu, thời hạn và cách thức trả lại tiền đặt mua cổ phiếu trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu)

13. Phương thức thực hiện quyền (trong trường hợp chào bán cổ phiếu tăng vốn có kèm theo quyền mua cổ phần, chào bán cổ phiếu ưu đãi chuyển đổi hoặc có kèm theo chứng quyền)

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần hoặc chứng quyền.

14. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với người nước ngoài

15. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng

16. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)

17. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu

V. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

1. Mục đích chào bán

2. Phương án khả thi

- Nêu rõ phương án khả thi (hoặc luận chứng kinh tế) do cơ quan nào lập (trường hợp do chính tổ chức phát hành lập phải nói rõ), đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt (nếu có).

- Trình bầy các nội dung chính của phương án khả thi (luận chứng kinh tế) như: mục đích, cơ sở lý luận và thực tiễn, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính ....

- Trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án đầu tư có tài trợ bổ sung của ngân hàng, cần nêu rõ cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng.

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

VI. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN

(Nêu rõ từng bước kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán).

1. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính và giới thiệu sơ bộ các đối tác có liên quan đến đợt chào bán: tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc đại lý phát hành, tổ chức kiểm toán, tư vấn...

- Tổ chức bảo lãnh phát hành (hoặc tư vấn phát hành) phải nêu rõ ý kiến của mình về đợt chào bán; số lượng cổ phiếu bảo lãnh phát hành hoặc đại lý; các khoản phí và điều kiện kèm theo.

VII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

2. Phụ lục II: Bản sao hợp lệ Điều lệ công ty

3. Phụ lục III: Báo cáo kiểm toán (nguyên văn báo cáo kiểm toán)

4. Phụ lục IV: Các báo cáo tài chính

5. Phụ lục V: Sơ yếu lý lịch các thành viên HĐQT, BGĐ, BKS

6. Phụ lục VI: Giới thiệu những văn bản pháp luật liên quan đến tổ chức phát hành và đợt chào bán Biên bản xác định giá trị tài sản (nếu có)

7. Phụ lục VII: Bản định giá trang thiết bị, nhà xưởng, ... (nếu có)

8. Phụ lục VIII: Báo cáo về những tranh chấp pháp luật

9. Các phụ lục khác (nếu có)

PHỤ LỤC SỐ 01A

MẪU CBCP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17 /2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính )

THÔNG BÁO PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu số.... /GCNCB do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... /.../...)

1. Tên tổ chức phát hành:

2. Địa chỉ trụ sở chính:

3. Số điện thoại:

4. Số Fax:

5. Tên, địa chỉ tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)

6. Cổ phiếu chào bán:

- Tên cổ phiếu:

- Loại cổ phiếu:

- Mệnh giá:

- Số lượng đăng ký chào bán:

7. Khối lượng vốn cần huy động:

8. Mục đích huy động vốn:

9. Giá bán ra công chúng (trường hợp giá xác định qua đấu thầu thì nêu phương thức đấu thầu)

10. Số lượng đăng ký mua tối thiểu:

11. Thời hạn nhận đăng ký mua: Từ ngày.../.../... đến ngày.../.../...

12. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu và công bố Bản cáo bạch: (Tên, số điện thoại liên hệ, địa điểm của các đại lý phát hành).

13. Ngân hàng mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu: (tên, địa chỉ, số điện thoại)

PHỤ LỤC SỐ 02A

MẪU CBCP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính )

BÁO CÁO KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

(Tên cổ phiếu)

(theo Giấy chứng nhận chào bán số .../GCNCB ngày .... tháng .... năm....)

Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

Tên tổ chức phát hành:

Địa chỉ trụ sở chính:

Điện thoại:

Fax:

I. Cổ phiếu chào bán:

1. Tên cổ phiếu chào bán:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá:

4. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:

5. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến :

6. Ngày phát hành:

7. Ngày bắt đầu chào bán:

8. Ngày kết thúc chào bán:

9. Thời hạn đăng ký mua: từ ngày..... đến ngày .....

10. Ngày thanh toán tiền mua cổ phiếu:

11. Ngày kết thúc chuyển giao cổ phiếu:

II. Tổ chức bảo lãnh phát hành:

1. Tên tổ chức bảo lãnh phát hành chính:

2. Tên các tổ chức bảo lãnh phát hành khác và số lượng cổ phiếu cam kết bảo lãnh, số lượng cổ phiếu còn lại chưa phân phối hết của từng tổ chức (nếu có):

3. Phí bảo lãnh phát hành:

III. Đại lý phân phối:

1. ...... (Tên đại lý phân phối):

2. ......

IV. Kết quả chào bán cổ phiếu:

V. Tổng hợp kết quả đợt chào bán cổ phiếu:

1. Tổng số cổ phiếu đã phân phối:.., chiếm....% tổng số cổ phiếu được phép phát hành.

2. Tổng số tiền thu từ việc bán cổ phiếu:....................đồng.

3. Tổng chi phí :..........................................................................đồng.

- Phí bảo lãnh phát hành:

- Phí phân phối cổ phiếu:

- Phí kiểm toán:

- ...

4. Tổng thu ròng từ đợt chào bán: .............................................đồng (có xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả nhận tiền mua cổ phiếu đính kèm)

VI. Cơ cấu vốn của tổ chức phát hành sau đợt chào bán:

Danh sách và tỉ lệ sở hữu của các cổ đông lớn: (đính kèm)

PHỤ LỤC SỐ 05A

MẪU CBCP_01
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính )

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
--------------

GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU

Cổ phiếu:.... (tên cổ phiếu)

Kính gửi: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

I. Giới thiệu về tổ chức đăng ký chào bán:

1. Tên tổ chức đăng ký chào bán (đầy đủ):                           

2. Tên giao dịch:

3. Vốn điều lệ:

4. Địa chỉ trụ sở chính:

5. Điện thoại:                                               Fax:

6. Nơi mở tài khoản:                                    Số hiệu tài khoản:

7. Căn cứ pháp lý hoạt động kinh doanh

- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ... ngày ... tháng ... năm ...

- Ngành nghề kinh doanh chủ yếu:               Mã số:

- Sản phẩm/dịch vụ chính:

- Tổng mức vốn kinh doanh:

II. Mục đích chào bán cổ phiếu

III. Cổ phiếu đăng ký chào bán:

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá cổ phiếu:                  đồng

4. Giá chào bán cao nhất dự kiến:             đồng/cổ phiếu

5. Giá chào bán thấp nhất dự kiến:            đồng/cổ phiếu

6. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:               cổ phiếu

7. Thời gian dự kiến chào bán:

8. Tổng khối lượng vốn huy động dự kiến:                  đồng

9. Tỷ lệ số cổ phần đăng ký chào bán thêm trên tổng số cổ phần hiện có:

10. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

11. Phương thức phân phối (thông qua bảo lãnh chào bán, đại lý phát hành hay đấu giá):

IV. Cổ phiếu cùng loại hiện đang lưu hành (dùng cho trường hợp chào bán thêm cổ phiếu để tăng vốn):

1. Tổng số cổ phiếu:

2. Tổng giá trị cổ phiếu (tính theo giá thị trường tại thời điểm báo cáo, nếu có):

3. Đặc điểm (nêu rõ các đặc điểm hoặc các quyền kèm theo):

V. Các bên liên quan:

(Tổ chức bảo lãnh chào bán, tư vấn, kiểm toán...)

VI. Cam kết của tổ chức phát hành:

Chúng tôi xin đảm bảo rằng những số liệu trong hồ sơ này là đầy đủ và đúng sự thật, không phải là số liệu giả hoặc thiếu có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại. Chúng tôi cam kết:

Nghiên cứu đầy đủ và thực hiện nghiêm chỉnh các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Không có bất kỳ tuyên bố chính thức nào về việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

- Sử dụng vốn huy động đúng mục đích.

- Chịu mọi hình thức xử lý nếu vi phạm các cam kết nêu trên.

VII. Hồ sơ kèm theo:

01. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chào bán cổ phiếu;

02. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;

03. Bản cáo bạch;

04. Các báo cáo tài chính 2 năm ... (X-1 và X) có xác nhận của kiểm toán;

05. Cam kết bảo lãnh chào bán (nếu có);

06. (Các tài liệu khác nếu có).

PHỤ LỤC SỐ 06A

MẪU CBCP
(Ban hành kèm theo Thông tư số 17/2007/TT-BTC ngày 13 tháng 3  năm 2007 của Bộ trưởng Bộ Tài chính )

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
---------------

CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

Cổ phiếu: ..... (tên cổ phiếu)

I. Các bên tham gia cam kết

1. Tổ chức phát hành (dưới đây gọi là Bên được bảo lãnh)

- Tên:

- Địa chỉ:

- Giấy chứng nhận ĐKKD số..... do .... cấp ngày ../../..

- Người đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ  hiện nay)

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành (dưới đây gọi là Bên bảo lãnh)

- Tên (tên của tổ chức bảo lãnh phát hành chính trong trường hợp bảo lãnh phát hành theo tổ hợp):

- Địa chỉ:

- Giấy chứng nhận ĐKKD số ...... do ...... cấp ngày.../../..

- Giấy phép hoạt động bảo lãnh phát hành số ...... do ...... cấp ngày.../../..

- Người đại diện hợp pháp của tổ chức bảo lãnh: Ông (Bà)... (ghi rõ họ tên, địa chỉ, chức vụ hiện nay)

II. Các điều khoản bảo lãnh

Chúng tôi gồm Bên bảo lãnh và Bên được bảo lãnh cùng nhau ký Cam kết bảo lãnh phát hành cổ phiếu... (tên cổ phiếu) theo các điều khoản sau:

Điều 1: Cổ phiếu được bảo lãnh phát hành

1. Tên cổ phiếu:

2. Loại cổ phiếu:

3. Mệnh giá:

4. Thời gian phát hành dự tính:

5. Tổng số cổ phiếu đăng ký chào bán:

6. Tổng số cổ phiếu cam kết bảo lãnh:

Trong đó:

Điều 2: Phương thức bảo lãnh

Bên bảo lãnh nhận bảo lãnh phát hành cổ phiếu theo phương thức (nêu một trong hai phương thức dưới đây):

1. Bên bảo lãnh nhận mua toàn bộ (hoặc ... %) số cổ phiếu phát hành với:

- Giá chiết khấu: ... đồng/1 cổ phiếu; hoặc:

- Giá chào bán cổ phiếu ra công chúng và hưởng phí bảo lãnh ....% tổng giá trị cổ phiếu bảo lãnh.

2. Bên bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số cổ phiếu còn lại không được phân phối hết với giá: ... đồng/1 cổ phiếu.

Điều 3: Phương thức phân phối

Bên bảo lãnh nhận tiến hành phân phối cổ phiếu theo:

- Phương thức: (nêu rõ các phương thức ưu tiên trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu phát hành ra công chúng):

- Thời gian phân phối dự tính: từ ngày .../.../...

- Thời gian nhận đăng ký mua cổ phiếu:

- Thời gian chuyển giao cổ phiếu cho người mua:

Điều 4: Thời hạn và phương thức thanh toán

- Thời hạn và phương thức thanh toán số tiền thu được từ đợt chào bán:

- Thời hạn và phương thức thanh toán phí bảo lãnh phát hành:

Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên được bảo lãnh 

- Chịu trách nhiệm đứng ra tổ chức thực hiện tất cả các công việc liên quan đến việc lập, chỉnh sửa và gửi Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

- Chịu chi phí liên quan đến việc đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ):

+ Chi phí lập hồ sơ.

+ Chi phí in ấn (hoặc mua) chứng chỉ cổ phiếu.

+ ...

- Có quyền được thông báo về kế hoạch, tiến độ, phương thức phân phối cổ phiếu của Bên bảo lãnh.

- Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên bảo lãnh.

Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Bên bảo lãnh

- Phối hợp với Bên được bảo lãnh lập Hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

- Lập kế hoạch, tổ chức phân phối cổ phiếu.

- Thông báo cho Bên được bảo lãnh biết về kế hoạch, tiến độ phân phối khi Bên được bảo lãnh yêu cầu.

- Thông báo ra công chúng các thông tin liên quan đến quá trình chào bán, phân phối và chuyển giao cổ phiếu.

- Chịu chi phí liên quan đến việc phân phối số cổ phiếu nhận bảo lãnh (nếu có thoả thuận khác phải ghi rõ).

- Được hưởng phí bảo lãnh phát hành.

- Có quyền khiếu nại lên UBCKNN, các cơ quan pháp luật trong các trường hợp vi phạm cam kết của Bên được bảo lãnh.

III. Trường hợp huỷ bỏ cam kết:

- Bên được bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:

- Bên bảo lãnh được quyền huỷ bỏ Cam kết bảo lãnh phát hành trong các trường hợp sau:

- Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Bên:

IV. Phạt

(nêu rõ các điều khoản phạt khi các bên vi phạm cam kết)

V. Giải quyết tranh chấp

Mọi tranh chấp phát sinh giữa các bên không được qui định trong hợp đồng này sẽ được giải quyết theo pháp luật Việt nam hiện hành.

VI. Hiệu lực

Cam kết này được lập thành 03 bản tại ..., mỗi bên giữ 01 bản, 01 bản gửi kèm hồ sơ đăng ký chào bán lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

1. Tên thủ tục: Đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn trong công ty đại chúng.

2. Trình tự thực hiện:

- Bước 1: Cổ đông lớn gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng tới UBCKNN.

- Bước 2: UBCKNN tiếp nhận hồ sơ trong giờ hành chính các ngày làm việc, kiểm tra, thẩm định hồ sơ. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, UBCKNN có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

- Bước 3: UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, thu tiền lệ phí cấp Giấy chứng nhận. Trường hợp hồ sơ không hợp lệ, UBCKNN gửi cổ đông lớn công văn từ chối và nêu rõ lý do.

- Bước 4: Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu ra công chúng có hiệu lực, cổ đông lớn phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.

- Bước 5: Sau khi UBCKNN cấp Giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

- Bước 6: Cổ phiếu chỉ được chào bán ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đã công bố theo nội dung bước 4 nêu trên. Cổ đông lớn hoặc tổ chức đại lý phải bảo đảm thời hạn đăng ký mua cổ phiếu cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày. Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo UBCKNN. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực.

- Bước 7: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán.

- Bước 8: Cổ đông lớn hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

3. Cách thức thực hiện:

- Nộp trực tiếp tại trụ sở UBCKNN; hoặc

- Gửi qua đường bưu điện.

4. Thành phần, số lượng hồ sơ:

- Thành phần hồ sơ:

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn do cổ đông lập để thực hiện chào bán ra công chúng phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng không thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán bao gồm:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Quyết định của chủ sở hữu, hoặc Hội đồng quản trị/ Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Tổng Giám đốc/ Giám đốc theo sự phân cấp tại Điều lệ của công ty (đối với cổ đông là chủ sở hữu nhà nước), Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với cổ đông là công ty cổ phần); Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu (đối với cổ đông là công ty trách nhiệm hữu hạn) thông qua việc bán cổ phần và phương án chào bán;

c) Bản cáo bạch theo mẫu;

d) Tài liệu chứng minh cổ đông lớn là chủ sở hữu hợp pháp số cổ phần đăng ký chào bán và số cổ phần này được phép chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;

đ) Báo cáo tài chính của tổ chức có cổ phiếu được chào bán trong 2 năm gần nhất;

e) Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu với công ty chứng khoán  (trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán).

- Số lượng hồ sơ: 01 bộ

2. Cổ đông lớn của công ty đại chúng niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán bán phần vốn sở hữu của mình thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện theo qui định của pháp luật về công bố thông tin đối với giao dịch của cổ đông lớn.

5. Thời hạn giải quyết:

- 30 ngày kể từ ngày UBCKNN nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định.

6. Đối tượng thực hiện thủ tục hành chính:

Cổ đông lớn (bao gồm các Tập đoàn, Tổng công ty Nhà nước) thực hiện chào bán ra công chúng phần vốn sở hữu trong các công ty đại chúng không thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán.

7. Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính:

- Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBCKNN

- Cơ quan trực tiếp thực hiện thủ tục hành chính: UBCKNN