Quyết định 1493/QĐ-UBND năm 2010 phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty TNHH một thành viên Cao su Sông Bé do tỉnh Bình Phước ban hành

QUYẾT ĐỊNH

PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN CAO SU SÔNG BÉ

CHỦ TỊCH ỦY BAN NHÂN DÂN TỈNH

Căn cứ Luật Tổ chức HĐND và UBND ngày 26/11/2003;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 139/2007/NĐ-CP ngày 05/09/2007 của Chính phủ hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/03/2010 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu;

Căn cứ Công văn số 3753/VPCP-ĐMDN ngày 03/06/2010 của Văn phòng Chính phủ về việc Phương án điều chỉnh sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc UBND tỉnh Bình Phước;

Xét đề nghị của Công ty Cao su Sông Bé tại Công văn số 73/CSSB-KTTK ngày 23/06/2010; của Sở Kế hoạch và Đầu tư tại Công văn số 667/SKHĐT-ĐKKD ngày 21/6/2010,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty TNHH một thành viên Cao su Sông Bé 100% vốn nhà nước thuộc UBND tỉnh.

(kèm theo Bản Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty)

Điều 2. Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty TNHH một thành viên Cao su Sông Bé 100% vốn nhà nước thuộc UBND tỉnh có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/07/2010 và điều chỉnh toàn bộ tổ chức và hoạt động của Công ty.

Điều 3. Chánh Văn phòng UBND, Giám đốc các sở, ngành: Kế hoạch và Đầu tư, Tài chính, Nội vụ, Lao động - Thương binh và Xã hội, Nông nghiệp và Phát triển nông thôn, Tài nguyên và Môi trường, Cục Thuế tỉnh, Cục Hải quan tỉnh, KBNN tỉnh và Thủ trưởng các cơ quan, đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này, kể từ ngày ký./.

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN CAO SU SÔNG BÉ

- Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

- Căn cứ Nghị định số 139/2007/NĐ-CP ngày 05/09/2007 của Chính phủ về Hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp;

- Căn cứ Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/03/2010 của Chính phủ về Chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu;

- Căn cứ Công văn số 3753/VPCP-ĐMDN ngày 03/06/2010 của Văn phòng Chính phủ về việc Phương án điều chỉnh sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thuộc UBND tỉnh Bình Phước;

- Căn cứ Công văn số 1271/UBND-KT ngày 27/04/2010 của UBND tỉnh về việc chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 100% vốn nhà nước;

Chủ sở hữu Công ty là Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Phước có trụ sở tại phường Tân Phú, thị xã Đồng Xoài, tỉnh Bình Phước, quyết định chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước Công ty cao su Sông Bé thành Công ty TNHH MTV cao su Sông Bé 100% vốn nhà nước (dưới đây gọi tắt là Công ty) hoat động theo Luật doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 với Bản điều lệ được quy định nội dung điều 15 của Nghị định số 25/2010/NĐ-CP ngày 19/03/2010 của Chính phủ. Bản Điều lệ này điều chỉnh toàn bộ tổ chức và hoạt động của Công ty.

Chương 1.

ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 1. Phạm vi trách nhiệm

Tổ chức Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Phước là Chủ sở hữu của Công ty, Chủ sở hữu Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Điều 2. Tên doanh nghiệp

- Tên Công ty viết bằng tiếng việt: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN CAO SU SÔNG BÉ

- Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: SONG BE RUBBER LIMITED COMPANY;

- Tên Công ty viết tắt: SORUCO.

Điều 3. Trụ sở chính và địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện

Trụ sở chính của Công ty đặt tại: Km 995 quốc lộ 14, xã Minh Thành, huyện Chơn Thành, tỉnh Bình Phước.

Điều 4. Mục tiêu của Công ty

Sử dụng tất cả các nguồn lực: tài sản, đất đai, nguồn vốn, nhân lực lao động hiện có của Công ty để tối đa hóa doanh thu, lợi nhuận, nhằm tăng thu nhập cho người lao động, đóng góp nhiều cho ngân sách nhà nước và tích lũy tái đầu tư để phát triển Công ty ngày càng lớn mạnh.

Thông qua quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh trong lĩnh vực trồng, chăm sóc sản xuất và chế biến các loại cây nông nghiệp, lâm nghiệp; kinh doanh thương mại, xuất nhập khẩu tổng hợp các mặt hàng và các loại sản phẩm, Công ty đã góp phần đem lại hiệu quả kinh tế, xã hội cho địa phương, giải quyết việc làm cho người lao động, tham gia xây dựng và phát triển địa phương, đóng góp tích cực cho ngân sách nhà nước tại địa phương.

Điều 5. Ngành, nghề kinh doanh

Trồng chăm sóc, chế biến các loại cây nông nghiệp lâu năm xuất khẩu; đại lý thu mua mủ cao su tiểu điền; Trồng rừng, chăm sóc rừng, khoanh nuôi và bảo vệ rừng; khai thác và chế biến lâm sản; chế biến và tiêu thụ sản phẩm nông nghiệp và lâm nghiệp; Quản lý bảo vệ rừng, xây dựng và phát triển vốn rừng; sản xuất kinh doanh nông nghiệp và lâm nghiệp kết hợp; Thực hiện nhiệm vụ công ích về quản lý, bảo vệ và phát triển rừng phòng hộ; Dịch vụ thiết kế khai thác lâm nghiệp, thiết kế trồng rừng và đo đạc đất đai; Kiểm kê đánh giá hiện trạng rừng; tư vấn thiết kế nông nghiệp và lâm nghiệp; tư vấn khảo sát lập dự án cải tạo rừng tự nhiên; Xuất khẩu mủ cao su, sản phẩm từ cây cao su, hồ tiêu, hạt điều cà phê, đậu, mè; nhập khẩu máy móc, thiết bị, vật tư phục vụ sản xuất hàng xuất khẩu; Xuất nhập khẩu hàng hóa, sản phẩm nông nghiệp và lâm nghiệp; Sản xuất kinh doanh cây giống nông nghiệp, lâm nghiệp; kinh doanh phân bón, thuốc bảo vệ thực vật và các chương trình trợ cước, trợ giá; Sản xuất kinh doanh ngành nghề thủ công mỹ nghệ; hàng mộc cao cấp, hàng mây tre mum; Chăn nuôi đại gia súc; Kinh doanh dịch vụ du lịch sinh thái; Khai thác, chế biến và kinh doanh khoáng sản; Xây dựng cơ sở hạ tầng và kinh doanh khu công nghiệp, khu dân cư; Đầu tư xây dựng giao thông thủy lợi; Kinh doanh các ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm.

Điều 6. Thời hạn hoạt động

1. Thời hạn hoạt động của Công ty là 50 năm kể từ ngày thành lập và được phép hoạt động theo quy định của luật pháp.

Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Chủ sở hữu Công ty hoặc theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Người đại diện theo pháp luật

- Ông: Đỗ Quốc Quýt; Giới tính: Nam;

- Sinh ngày 30 tháng 10 năm 1953; Dân tộc: Kinh; Quốc tịch: Việt Nam,

- Chứng minh nhân dân số: 285181586, ngày cấp 25/03/2004, nơi cấp Công an tỉnh Bình Phước;

- Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Tổ 1, khu phố 6, thị trấn Chơn Thành, huyện Chơn Thành, tỉnh Bình Phước;

- Chỗ ở hiện tại: Tổ 1, khu phố 6, thị trấn Chơn Thành, huyện Chơn Thành, tỉnh Bình Phước;

- Chức vụ: Chủ tịch Công ty kiêm Tổng giám đốc Công ty.

Điều 8. Thể thức thông qua quyết định của Công ty

1. Những vấn đề thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Công ty thì Chủ tịch Công ty quyết định thông qua các quyết định của Công ty;

2. Những vấn đề thuộc thẩm quyền của Tổng giám đốc Công ty thì Tổng giám đốc Công ty quyết định thông qua các quyết định của Công ty;

3. Những vấn đề còn lại được thông qua tại các cuộc họp giao ban định kỳ của Công ty một tháng hai lần. Thành phần dự họp gồm Chủ tịch Công ty, Kiểm soát viên Ban Tổng giám đốc, Lãnh đạo các phòng ban, các đơn vị trực thuộc. Sau khi Lãnh đạo các phòng ban, các đơn vị trực thuộc phát biểu ý kiến và đưa ra quan điểm giải quyết từng vấn đề, tiếp theo Ban Tổng giám đốc phát biểu ý kiến và đưa ra quan điểm giải quyết từng vấn đề, cuối cùng Chủ tịch Công ty kết luận từng vấn đề và quyết định thông qua từng vấn đề của Công ty.

Điều 9. Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị xã hội trong doanh nghiệp

1. Trong Công ty có tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, Công đoàn, Đoàn thanh niên Hội cựu chiến binh, Hội phụ nữ và Hội chữ thập đỏ hoạt động trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của mỗi tổ chức phù hợp với quy định của pháp luật;

2. Công ty có nghĩa vụ tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập và tham gia hoạt động trong các tổ chức trên theo đúng chức năng, nhiệm vụ Điều lệ của mỗi tổ chức, đồng thời phù hợp với tình hình thực tế hoạt động sản xuất, kinh doanh và phát triển của Công ty.

Điều 10. Quyền của Công ty

1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn;

3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng;

4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu;

5. Tuyển dụng thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh;

6. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh;

7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ;

8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp;

9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định;

10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo;

11. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật;

12. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Nghĩa vụ của Công ty

1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện;

2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán;

3. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm;

5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố;

6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó;

7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hóa và danh lam thắng cảnh;

8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương 2.

VỐN VÀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY

Điều 12. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ của Công ty là 129.432.440.509 đồng (một trăm hai mươi chín tỷ bốn trăm ba mươi hai triệu, bốn trăm bốn mươi ngàn, năm trăm lẻ chín đồng chẵn) do Chủ sở hữu Công ty đầu tư và ghi trong Điều lệ Công ty, gồm:

- Số vốn Chủ sở hữu Công ty thực có theo sổ kế toán tại thời điểm chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước Công ty cao su Sông Bé;

- Số vốn Chủ sở hữu Công ty cam kết bổ sung cho Công ty từ quỹ đầu tư phát triển của Công ty và lợi nhuận còn lại sau khi đã phân phối theo điều 28 của Điều lệ này.

Việc tăng vốn điều lệ của Công ty trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh do Chủ sở hữu Công ty quyết định về hình thức tăng và mức tăng.

Điều 13. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty không được giảm vốn điều lệ;

2. Công ty tăng vốn điều lệ bằng việc Chủ sở hữu Công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác;

Chủ sở hữu Công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác Công ty phải đăng ký chuyển đổi thành Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào Công ty;

3. Khi tăng vốn điều lệ, Công ty phải điều chỉnh kịp thời và đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Điều 14. Quyền của Chủ sở hữu Công ty

a) Quyết định nội dung Điều lệ Công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm của Công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý Công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh: Chủ tịch Công ty kiêm Tổng giám đốc Công ty; Kiểm soát viên;

d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

f) Thông qua các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

h) Quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ Công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

i) Quyết định thành lập Công ty con, góp vốn vào Công ty khác;

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của Công ty;

l) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty; phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản Công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của Công ty sau khi Công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

o) Các quyền khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Điều 15. Nghĩa vụ của Chủ sở hữu Công ty

a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty;

b) Tuân thủ Điều lệ Công ty;

c) Phải xác định và tách biệt tài sản của Chủ sở hữu Công ty và tài sản của Công ty;

d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Công ty và Chủ sở hữu Công ty;

e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Điều 16. Hạn chế đối với quyền của Chủ sở hữu Công ty

a) Chủ sở hữu Công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi Công ty dưới hình thức khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty;

b) Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác Công ty phải đăng ký chuyển đổi thành Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng,

c) Chủ sở hữu Công ty không được rút lợi nhuận khi Công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Chương 3.

CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY

Điều 17. Cơ cấu tổ chức quản lý

1. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

2. Chủ tịch Công ty là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải thường trú tại Việt Nam, nếu vắng mặt quá ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của Công ty;

3. Người quản lý Công ty bao gồm: Chủ sở hữu Công ty, Chủ tịch Công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, các Trưởng và Phó trưởng các phòng nghiệp vụ, các Giám đốc và Phó giám đốc nông trường, nông lâm trường, nhà máy chế biến mủ trực thuộc Công ty;

4. Các phòng trực thuộc Công ty bao gồm:

- Phòng Kế hoạch Kinh doanh;

- Phòng Kế toán Tài chính;

- Phòng Kỹ thuật Nông lâm;

- Phòng Bảo vệ;

- Phòng Quản lý chất lượng;

- Phòng Tổ chức Hành chính.

5. Các đơn vị trực thuộc Công ty bao gồm:

- Nông trường Minh Thành;

- Nông trường Nha Bích;

- Nông lâm trường Nghĩa Trung;

- Nông lâm trường Bù Đốp;

- Nhà máy chế biến mủ.

6. Tùy theo quy mô, phạm vi địa bàn hoạt động và số lượng ngành nghề kinh doanh của Công ty trong từng giai đoạn, Chủ tịch Công ty có quyền thành lập mới, tổ chức lại, giải thể các phòng, đơn vị trực thuộc Công ty.

Điều 18. Chủ tịch Công ty

1. Chủ tịch Công ty do Chủ sở hữu Công ty bổ nhiệm với nhiệm kỳ 05 năm Chủ tịch Công ty kiêm Tổng giám đốc Công ty;

2. Chủ tịch Công ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu Công ty; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty; chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu Công ty và pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

3. Chủ tịch Công ty có quyền và nhiệm vụ sau:

a) Tổ chức xây dựng và quyết định chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn trung hạn và hàng năm của Công ty;

b) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của Công ty các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của Công ty;

c) Quyết định thành lập mới, tổ chức lại, giải thể các phòng, các đơn vị trực thuộc các chi nhánh, các văn phòng đại diện của Công ty theo quy định của pháp luật;

d) Quyết định các phương án huy động vốn có giá trị không vượt quá giá trị vốn điều lệ của Công ty;

e) Quyết định cơ cấu tổ chức, phương án tổ chức kinh doanh, quy chế quản lý nội bộ Công ty, biên chế bộ máy quản lý;

f) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng và quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Tổng giám đốc Công ty. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng và quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc;

g) Kiểm tra giám sát Tổng giám đốc trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình;

h) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty; phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của Chính phủ;

Đề nghị Chủ sở hữu Công ty chấp thuận các vấn đề quan trọng của Công ty theo quy định tại Điều lệ Công ty;

j) Tổ chức thực hiện các quyết định của Chủ sở hữu Công ty;

k) Báo cáo Chủ sở hữu Công ty kết quả và tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty;

l) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

4. Quyết định của Chủ tịch Công ty về các vấn đề sau đây phải được Chủ sở hữu Công ty chấp thuận:

a) Quyết định chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, trung hạn và hàng năm của Công ty việc điều chỉnh, bổ sung ngành nghề kinh doanh chính của Công ty;

b) Phê duyệt các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác trên mức quy định tại điểm b khoản 3 Điều này;

c) Các quyết định quy định tại điểm c khoản 3 Điều này; góp vốn đầu tư vào công ty khác; thay đổi cơ cấu sở hữu của công ty con làm mất quyền chi phối của Công ty;

d) Quyết định việc điều chỉnh vốn điều lệ Công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

e) Phê duyệt báo cáo tài chính hàng năm; phương án sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty; phương án xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh;

f) Quyết định việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Công ty;

g) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc Công ty;

h) Các vấn đề khác quy định tại Điều lệ Công ty;

5. Chủ tịch Công ty phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Thường trú tại Việt Nam; công dân Việt Nam;

b) Tốt nghiệp đại học, có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp, có kinh nghiệm ít nhất 03 năm quản lý điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chính của Công ty;

c) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Không là cán bộ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc các chức vụ quản lý điều hành tại doanh nghiệp thành viên;

e) Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý điều hành doanh nghiệp theo quy định tại các điểm b, c, đ, e, g khoản 2 Điều 13 Luật doanh nghiệp;

f) Chủ tịch Công ty kiêm Tổng giám đốc Công ty còn phải đảm bảo các điều kiện:

- Được doanh nghiệp đề nghị kiêm nhiệm và có đơn đề nghị của người dự kiến kiêm nhiệm;

- Người được đề nghị kiêm nhiệm phải có sức khoẻ và đáp ứng các tiêu chuẩn điều kiện đối với cả hai chức danh này;

- Phải quy định cụ thể và tách bạch trong thực thi chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của Chủ tịch Công ty và của Tổng giám đốc Công ty;

- Người được đề nghị kiêm nhiệm phải chịu trách nhiệm đối với chức năng nhiệm vụ và vai trò là Chủ tịch Công ty và Tổng giám đốc Công ty;

Điều 19. Tổng giám đốc

1. Chủ tịch Công ty kiêm Tổng giám đốc Công ty do Chủ sở hữu Công ty bổ nhiệm với nhiệm kỳ 05 năm, để điều hành hoạt động hàng ngày của Công ty theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với Điều lệ Công ty và các nghị quyết, quyết định của Chủ tịch Công ty. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Công ty và pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

2. Tổng giám đốc Công ty có các quyền sau:

a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Chủ tịch Công ty;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng ngày của Công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ Công ty;

e) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng và quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với các chức danh từ Trưởng phòng và tương đương trở xuống;

f) Ký kết hợp đồng nhân danh Công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Công ty;

g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức Công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Chủ tịch Công ty;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

j) Tuyển dụng lao động;

k) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ Công ty, hợp đồng lao động mà Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Công ty.

3. Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;

b) Không phải là người có liên quan của người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền;

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty.

Điều 20. Kiểm soát viên

1. Chủ sở hữu Công ty bổ nhiệm một Kiểm soát viên với nhiệm kỳ 03 năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu Công ty và pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau:

a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Chủ tịch Công ty và Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của Công ty;

b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình Chủ sở hữu Công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình Chủ sở hữu Công ty báo cáo thẩm định;

c) Kiến nghị Chủ sở hữu Công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Công ty;

d) Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu, quyết định của Chủ sở hữu Công ty.

3. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của Công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty. Chủ tịch Công ty Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

4. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp;

b) Không phải là người có liên quan của Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;

c) Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty.

d) Kiểm soát viên có quyền sử dụng con dấu của Công ty để thực hiện nhiệm vụ do pháp luật quy định.

Điều 21. Nghĩa vụ của Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

1. Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên có các nghĩa vụ sau:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty quyết định của Chủ sở hữu Công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và Chủ sở hữu Công ty;

c) Trung thành với lợi ích của Công ty và Chủ sở hữu Công ty. Không sử dụng thông tin bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính của Công ty;

e) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.

2. Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi Công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ, đến hạn.

Điều 22. Tiền lương, tiền thưởng của Chủ tịch Công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. Chủ tịch Công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng được hưởng chế độ lương theo năm và chế độ thưởng theo nhiệm kỳ. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với kết quả, hiệu quả kinh doanh của Công ty và kết quả hoạt động quản lý, điều hành;

2. Chế độ chi trả tiền lương, tiền thưởng:

a) Hàng tháng Chủ tịch Công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng được tạm ứng 70% của số tiền lương tạm tính cho tháng đó số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả vào cuối năm. Hàng năm Chủ tịch Công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng được tạm ứng 70% tổng số tiền thưởng của năm; số 30% còn lại chỉ được quyết toán và chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ;

b) Trường hợp kết quả xếp loại doanh nghiệp và kết quả đánh giá về quản lý điều hành của Chủ tịch Công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng không đáp ứng yêu cầu theo quy định tại quy chế quản lý tài chính và quy chế giám sát, đánh giá thì Chủ tịch Công ty, Kiểm soát viên Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng sẽ không được quyết toán 30% số tiền lương năm và không được hưởng 30% số tiền thưởng còn lại của nhiệm kỳ.

Điều 23. Hợp đồng, giao dịch của Công ty với những người có liên quan

Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:

a) Chủ sở hữu Công ty và người có liên quan của Chủ sở hữu Công ty;

b) Người đại diện theo ủy quyền, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

c) Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;

d) Người quản lý Chủ sở hữu Công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;

e) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này;

Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải gửi cho Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính Công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó;

2. Hợp đồng giao dịch quy định tại khoản 1 điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;

c) Chủ sở hữu Công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại điểm d khoản điều 12 của Điều lệ này;

3. Hợp đồng giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 điều này Người đại diện theo pháp luật của Công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó;

Điều 24. Trình báo cáo hàng năm

1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Tổng giám đốc Công ty phải lập và gửi cho Chủ tịch Công ty và Kiểm soát viên các báo cáo sau:

a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của Công ty;

b) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;

c) Báo cáo tài chính của Công ty.

2. Các báo cáo quy định tại khoản 1 điều này phải được gửi đến Kiểm soát viên để thẩm định chậm nhất 30 mươi ngày trước ngày Chủ tịch Công ty trình Chủ sở hữu Công ty xem xét và phê duyệt.

Chương 4.

KẾ TOÁN TÀI CHÍNH VÀ PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 25. Năm tài chính

1. Năm tài chính của Công ty bất đầu từ ngày 01/01 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 hàng năm;

2. Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 của năm đó;

Điều 26. Sổ sách kế toán và báo cáo tài chính

1. Kế hoạch tài chính: Căn cứ vào chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do Chủ sở hữu giao, Công ty xây dựng kế hoạch tài chính hàng năm. Chậm nhất là ngày 31/03 của năm kế hoạch, Chủ tịch Công ty báo cáo Chủ sở hữu kế hoạch tài chính của Công ty để làm căn cứ giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Chủ tịch công ty và Tổng giám đốc;

2. Sổ sách kế toán của Công ty được mở đầy đủ và ghi chép theo quy định của pháp luật;

3. Công ty thực hiện chế độ kế toán đơn vị sản xuất kinh doanh theo các quy định của Luật kế toán, chuẩn mực kế toán và chế độ kế toán hiện hành. Cuối mỗi quý năm tài chính, Công ty phải lập trình bày báo cáo tài chính và báo cáo thống kê theo quy định để trình Chủ sở hữu Công ty xem xét và phê duyệt. Báo cáo tài chính năm phải thực hiện kiểm toán theo quy định của pháp luật;

4. Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ được gửi đến cơ quan thuế, cơ quan đăng ký kinh doanh cơ quan thống kê và các cơ quan có thẩm quyền khác theo quy định của pháp luật. Thực hiện công khai tình hình tài chính theo đúng quy định;

5. Việc giám sát, đánh giá hiệu quả hoạt động của Công ty thực hiện theo Quyết định số 224/2006/QĐ-TTg ngày 06/10/2006 của Thủ tướng Chính phủ;

6. Công ty phải tổ chức thực hiện công tác kế toán, thống kê theo đúng quy định. Chịu sự thanh tra, kiểm tra, giám sát của cơ quan tài chính có thẩm quyền đối với công tác tài chính theo quy định của pháp luật;

Điều 27. Chế độ lưu trữ tài liệu

1. Công ty phải lưu giữ các tài liệu sau đây:

a) Điều lệ và sửa đổi bổ sung Điều lệ; quy chế quản lý nội bộ Công ty;

b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; các giấy phép và giấy chứng nhận khác;

c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của Công ty;

d) Biên bản họp Chủ tịch Công ty, Ban Tổng giám đốc; các quyết định của Công ty;

e) Báo cáo của Kiểm soát viên, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập;

f) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính, báo cáo thống kê;

g) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật;

2. Công ty phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 điều này tại trụ sở chính; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 28. Phân phối lợi nhuận và mục đích sử dụng các quỹ của Công ty:

1. Phân phối lợi nhuận: Lợi nhuận thực hiện của Công ty, sau khi nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của luật thuế, bù đắp các khoản lỗ của các năm trước không được trừ vào lợi nhuận trước thuế, làm các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định, thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả. Chủ sở hữu Công ty quyết định sử dụng theo quy định tại khoản 1 mục c chương II của Thông tư số 24/2007/TT-BTC ngày 27/03/2007 của Bộ Tài chính.

2. Mục đích sử dụng các quỹ của Công ty gồm: Quỹ đầu tư phát triển, Quỹ dự phòng tài chính, Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi, Quỹ thưởng Ban quản lý điều hành Công ty, được thực hiện theo quy định tại khoản 2 mục c chương II của Thông tư số 24/2007/TT-BTC ngày 27/03/2007 của Bộ Tài chính.

Chương 5.

THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ

Điều 29. Thành lập

1. Công ty được thành lập sau khi Bản Điều lệ này được Chủ sở hữu Công ty chấp thuận và được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

2. Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập Công ty đều được ghi vào Mục chi phí của Công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên.

Điều 30. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Công ty

1. Công ty thực hiện việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi theo quyết định của Chủ sở hữu Công ty;

2. Trình tự và thủ tục chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 150, 151, 152, 153, 154, 155 của Luật doanh nghiệp.

Điều 31. Giải thể và thanh lý tài sản của Công ty

1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ Công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo quyết định của Chủ sở hữu Công ty;

c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

2. Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;

3. Trình tự và thủ tục giải thể Công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 158 của Luật doanh nghiệp;

Chương 6.

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 32. Hiệu lực của Điều lệ

Bản Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày 01/06/2010 được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

Điều 33. Thể thức sửa đổi, bổ sung Bản Điều lệ

1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản Điều lệ này sẽ do Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh;

2. Trong trường hợp Điều lệ này có điều khoản trái pháp luật hoặc dẫn đến việc thi hành trái pháp luật, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được Chủ sở hữu Công ty xem xét sửa đổi;

3. Khi muốn sửa đổi, bổ sung nội dung của Bản Điều lệ này, Chủ sở hữu Công ty sẽ quyết định.

Điều 34. Điều khoản cuối cùng

1. Bản Điều lệ này đã được Chủ sở hữu Công ty xem xét từng chương, từng điều và ký tên;

2. Bản Điều lệ này gồm có 15 trang, 06 chương, 34 điều, được lập thành 10 bản có giá trị như nhau: 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, 07 bản lưu trữ tại trụ sở Công ty, 01 bản gửi cho Chủ tịch Công ty, 01 bản gửi cho Kiểm soát viên;

3. Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký xác nhận Chủ sở hữu Công ty./.