Quyết định 193/2007/QĐ-TTg ban hành Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tổng công ty Công nghiệp xi măng Việt Nam do Thủ tướng Chính phủ ban hành

Số hiệu	193/2007/QĐ-TTg
Ngày ban hành	13/12/2007
Ngày có hiệu lực	07/01/2008
Loại văn bản	Quyết định
Cơ quan ban hành	Thủ tướng Chính phủ
Người ký	Nguyễn Tấn Dũng
Lĩnh vực	Doanh nghiệp

Tải văn bản In văn bản

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ *****	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc *******
Số: 193/2007/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 13 tháng 12 năm 2007

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP XI MĂNG VIỆT NAM

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 111/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2007 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập, công ty mẹ là công ty nhà nước theo hình thức công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Luật Doanh nghiệp;
Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước và Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 của Chính phủ về sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP;
Xét đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty Công nghiệp xi măng Việt Nam,

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tổng công ty Công nghiệp xi măng Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương và Hội đồng quản trị Tổng công ty Công nghiệp xi măng Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận:
- Ban Bí thư Trung ương Đảng;
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ,
cơ quan thuộc Chính phủ;
- VP BCĐ TW về phòng, chống tham nhũng;
- HĐND, UBND các tỉnh,
thành phố trực thuộc Trung ương;
- Văn phòng TW và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Hội đồng Dân tộc và các UB của Quốc hội;
- Văn phòng Quốc hội;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Ủy ban TW Mặt trận Tổ quốc Việt Nam;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- Tổng công ty Công nghiệp xi măng Việt Nam;
- VPCP: BTCN, các PCN, Website Chính phủ,
Người phát ngôn của Thủ tướng Chính phủ,
các Vụ, Cục, đơn vị trực thuộc, Công báo;
- Lưu: Văn thư, ĐMDN (5b).

THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ -TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP XI MĂNG VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định số 193/2007/QĐ-TTg ngày 13/12/2007 của Thủ tướng Chính phủ)

Chương 1:

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) "Luật Doanh nghiệp nhà nước" là Luật Doanh nghiệp nhà nước số 14/2003/QH11 ngày 26 tháng 11 năm 2003.

b) "Luật Doanh nghiệp" là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.

c) Công ty mẹ - Tổng công ty Công nghiệp xi măng Việt Nam (sau đây gọi tắt là VICEM) là công ty nhà nước, có tư cách pháp nhân, được thành lập theo Quyết định số 197/2006/QĐ-TTg ngày 29 tháng 8 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ và được đổi tên tại Quyết định số 189/2007/QĐ-TTg ngày 06 tháng 12 năm 2007 của Thủ tướng Chính phủ về việc điều chỉnh một số nội dung của các Quyết định số 196/2006/QĐ-TTg và số 197/2006/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ.

d) "Công ty con" là công ty do VICEM nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối; bao gồm các công ty con tại thời điểm phê duyệt Điều lệ này và các công ty con khác được bổ sung sau ngày công bố Điều lệ này.

Các công ty con của VICEM được gọi chung là các đơn vị thành viên của VICEM, được tổ chức dưới các hình thức:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

- Công ty cổ phần.

- Công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

- Công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hay sở hữu, do VICEM nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước.

đ) "Công ty liên kết" là các công ty mà VICEM có cổ phần, vốn góp dưới mức chi phối, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các quy định pháp luật có liên quan.

e) "Công ty tự nguyện tham gia liên kết" là công ty không có vốn góp của VICEM nhưng tự nguyện liên kết với VICEM, chịu sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với VICEM theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận, hoặc cam kết với VICEM.

[...]

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ *****	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc *******
Số: 193/2007/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 13 tháng 12 năm 2007

QUYẾT ĐỊNH

VỀ VIỆC BAN HÀNH ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP XI MĂNG VIỆT NAM

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tổng công ty Công nghiệp xi măng Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng

ĐIỀU LỆ

Chương 1:

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ

1. Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) "Luật Doanh nghiệp nhà nước" là Luật Doanh nghiệp nhà nước số 14/2003/QH11 ngày 26 tháng 11 năm 2003.

b) "Luật Doanh nghiệp" là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005.

Các công ty con của VICEM được gọi chung là các đơn vị thành viên của VICEM, được tổ chức dưới các hình thức:

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

- Công ty cổ phần.

- Công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

g) "Vốn điều lệ của VICEM" là vốn do chủ sở hữu nhà nước đầu tư và được ghi tại Điều lệ của VICEM.

h) "Cổ phần chi phối" và "vốn góp chi phối" của VICEM là cổ phần hoặc vốn góp của VICEM chiếm trên 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp khác.

i) "Quyền chi phối của VICEM " là quyền của VICEM chi phối việc bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lý chủ chốt, bộ máy quản lý, quản lý và sử dụng vốn, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và chi phối các quyết định quan trọng khác của công ty con, được quy định tại Điều lệ của công ty con và quy định của pháp luật.

- Điều kiện để VICEM giữ quyền chi phối các công ty con là: VICEM với tư cách chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn trên 50% vốn điều lệ của các công ty con.

- Điều kiện để VICEM có thể giữ quyền chi phối các công ty liên kết là điều lệ của công ty liên kết cho phép hoặc ghi rõ quyền này.

k) "Thị trường nội bộ" là thị trường mua và bán các sản phẩm và dịch vụ giữa VICEM với các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết, công ty tự nguyện tham gia liên kết; giữa các công ty con, các đơn vị sự nghiệp, các công ty liên kết, các công ty tự nguyện tham gia liên kết với nhau nhưng không giới hạn bởi các sản phẩm và dịch vụ thuộc các ngành, nghề kinh doanh của VICEM ghi tại khoản 2 Điều 4 của Điều lệ này.

l) "Kế hoạch phối hợp kinh doanh trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con là kế hoạch phối hợp hành động để khai thác tối đa năng lực, lợi thế của mỗi đơn vị thành viên, khai thác có hiệu quả thị trường nội bộ nhằm đạt được mục tiêu chiến lược của VICEM và hiệu quả chung cao nhất theo nguyên tắc các đơn vị tham gia cùng có lợi. Việc tham gia thực hiện phối hợp kinh doanh được thể hiện bằng hợp đồng kinh tế giữa các đơn vị tham gia.

m) "Chủ tịch" là chỉ các chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị VICEM; Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài tại Việt Nam, công ty Việt Nam ở nước ngoài; Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên; Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.

2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp nhà nước và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó. Danh từ "pháp luật" được hiểu là pháp luật Việt Nam.

Điều 2. Tên và trụ sở của Công ty mẹ - Tổng công ty Công nghiệp xi măng Việt Nam

1. Tên gọi bằng tiếng Việt: Tổng công ty Công nghiệp xi măng Việt Nam

2. Tên gọi bằng tiếng Anh:

a) Tên gọi đầy đủ: Việt Nam Cement Industry Corporation

b) Tên viết tắt: VICEM

3. Trụ sở chính:

a) Địa chỉ: 228 đường Lê Duẩn, quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.

b) Điện thoại: 04. 8512425; 04.8519659; 04.8519661.

c) Fax: 04.8512778.

d) Email: Van phong@vicem.vn

đ) Website: www.vicem.vn.

Điều 3. Hình thức pháp lý, tư cách pháp nhân và chức năng của VICEM

1. VICEM là công ty do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập, hoạt động theo quy định của pháp luật đối với công ty nhà nước và theo Điều lệ này.

2. VICEM có:

a) Tư cách pháp nhân, con dấu, được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

b) Có biểu tượng, thương hiệu, cờ, ngày truyền thống là ngày 08 tháng 01 hàng năm.

3. Được Nhà nước giao quản lý và sử dụng các nguồn vốn nhà nước đầu tư vào VICEM, các công ty con và các công ty liên doanh, liên kết.

4. VICEM có các chức năng cơ bản sau:

a) Chức năng chủ đầu tư: đầu tư tài chính vào các công ty con, các công ty liên kết; chi phối các công ty con, các công ty liên kết phù hợp mức độ chiếm giữ vốn điều lệ của các công ty đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

b) Chức năng chủ thể kinh doanh: trực tiếp kinh doanh vì mục tiêu lợi nhuận tuân thủ theo quy định của pháp luật.

c) Xây dựng và tổ chức thực hiện chiến lược phối hợp kinh doanh.

d) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu phần vốn của VICEM tại các công ty con và công ty liên kết.

đ) Thực hiện những công việc mà Nhà nước trực tiếp giao cho VICEM tổ chức thực hiện trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con như phát triển công nghiệp; xuất nhập cảnh; quan hệ quốc tế, đầu mối công tác thi đua khen thưởng, đầu mối thực hiện các chương trình công tác xã hội v.v.

5. VICEM giữ vai trò trung tâm, lãnh đạo, quản lý và chi phối hoạt động của các công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh doanh cao nhất của VICEM và của từng công ty thành viên.

Điều 4. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh của VICEM

1. Mục tiêu:

a) Kinh doanh, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu; hoàn thành các nhiệm vụ do chủ sở hữu giao, trong đó có tỷ suất lợi nhuận trên vốn của chủ sở hữu; tối đa hoá hiệu quả hoạt động chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

b) Phát triển công nghiệp xi măng, các ngành, nghề phục vụ công nghiệp xi măng và các ngành kinh tế khác một cách bền vững, đáp ứng nhu cầu xây dựng của nền kinh tế; hoàn thành các nhiệm vụ do Nhà nước giao.

2. Ngành, nghề kinh doanh:

VICEM có nhiệm vụ tổ chức sản xuất, kinh doanh và đầu tư theo quy hoạch, nhu cầu của nền kinh tế thị trường và chính sách của Nhà nước, bao gồm các hoạt động trong các ngành, nghề và lĩnh vực chủ yếu sau:

a) Công nghiệp xi măng:

- Khai thác các nhà máy hiện có, khảo sát, thăm dò đầu tư xây dựng các nhà máy mới, trạm nghiền xi măng có công nghệ tiên tiến đảm bảo tiêu chuẩn bảo vệ môi trường.

- Thăm dò và khai thác nguyên nhiên liệu và phụ gia để sản xuất, kinh doanh xi măng và bao bì xi măng.

b) Cơ khí: đúc, cán thép, chế tạo các sản phẩm cơ khí, thiết bị phụ tùng, sửa chữa, lắp ráp thiết bị và dây chuyền sản xuất cho ngành công nghiệp xi măng, vật liệu xây dựng và các ngành kinh tế khác.

c) Khai khoáng và vật liệu xây dựng: thăm dò, khai thác đầu tư, sản xuất và chế biến đất, đá, cát sỏi, và các loại khoáng sản công nghiệp, sản xuất, mua, bán các sản phẩm vật liệu xây dựng.

d) Xây dựng, quản lý, khai thác cảng biển, cảng sông; vận tải đường bộ, đường sắt, đường thuỷ chuyên dùng; xếp dỡ hàng hoá.

đ) Đầu tư kinh doanh cơ sở hạ tầng, khu công nghiệp và đô thị; kinh doanh bất động sản, phát triển nhà; cho thuê nhà xưởng, kho tàng, bến bãi, nhà ở, văn phòng.

e) Xây dựng các công trình công nghiệp, dân dụng; sản xuất, kinh doanh điện; trồng rừng, khai thác, chế biến cao su và các sản phẩm từ cao su.

g) Các dịch vụ: tư vấn đầu tư, nghiên cứu khoa học công nghệ, tin học, đào tạo; bảo hiểm, tài chính, ngân hàng; xuất nhập khẩu vật tư, thiết bị, xi măng và lao động; điều trị bệnh nghề nghiệp và phục hồi chức năng; thương mại, khách sạn, du lịch và các dịch vụ công cộng.

h) Các ngành, nghề khác phù hợp quy định của pháp luật.

Điều 5. Vốn điều lệ của VICEM

1. Vốn điều lệ của VICEM tại thời điểm ngày 01 tháng 01 năm 2007: 9.200 tỷ đồng.

2. Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, VICEM phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ điều chỉnh.

Điều 6. Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu VICEM

1. Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của VICEM. Chính phủ thống nhất tổ chức thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VICEM. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc uỷ quyền thực hiện một số quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu với VICEM theo quy định của pháp luật.

2. Hội đồng quản trị VICEM là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại VICEM.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của VICEM

Người đại diện theo pháp luật của VICEM là Tổng giám đốc.

Điều 8. Quản lý nhà nước đối với VICEM

VICEM chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng và tổ chức chính trị - xã hội trong VICEM

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong VICEM hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong VICEM hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

3. VICEM tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội khác hoạt động theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ của các tổ chức đó.

Chương 2:

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA VICEM

Điều 10. Quyền của VICEM đối với vốn và tài sản

1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt vốn và tài sản của VICEM để kinh doanh, thực hiện lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của VICEM; kể cả thay đổi cơ cấu tài sản để phát triển kinh doanh theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý và sử dụng các tài sản, các nguồn lực được Nhà nước giao hay cho thuê theo quy định của pháp luật để hoạt động kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được Nhà nước yêu cầu.

3. Chuyển nhượng, chuyển đổi, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng của VICEM, trừ những tài sản thuộc quyền quyết định của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật.

4. Kế thừa các quyền, lợi ích hợp pháp của Tổng công ty Xi măng Việt Nam; các công ty con có quyền kế thừa các quyền lợi, lợi ích của bản thân các công ty con trước khi chuyển đổi sang mô hình mới theo quy định của pháp luật.

5. Thực hiện các quyền và hưởng lợi ích khác đối với vốn và tài sản của VICEM theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Nghĩa vụ của VICEM về vốn và tài sản

1. VICEM có nghĩa vụ bảo toàn và phát triển vốn nhà nước và vốn VICEM tự huy động, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VICEM trong phạm vi số tài sản của VICEM.

2. Định kỳ VICEM phải đánh giá lại tài sản của VICEM theo quy định của pháp luật.

3. Kế thừa các nghĩa vụ của Tổng công ty Xi măng Việt Nam; các công ty con có trách nhiệm kế thừa các nghĩa vụ của bản thân các công ty trước khi chuyển đổi theo quy định của pháp luật.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác đối với vốn và tài sản của VICEM theo quy định của pháp luật.

Điều 12. Quyền kinh doanh của VICEM

1. Chủ động tổ chức thực hiện các hoạt động đầu tư, sản xuất, kinh doanh; xây dựng định hướng phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; kế hoạch phối hợp kinh doanh; tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và bảo đảm kinh doanh có hiệu quả.

2. Kinh doanh những ngành, nghề, lĩnh vực ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các ngành, nghề khác mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của VICEM và nhu cầu của thị trường trong nước và nước ngoài.

3. Chủ động tìm kiếm, mở rộng thị trường mua, bán các sản phẩm, dịch vụ và đầu tư ở trong nước và ở nước ngoài.

4. Quyết định giá bán các sản phẩm và dịch vụ của ngành phù hợp với cơ chế thị trường.

5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và Điều lệ này. Quản lý đầu tư xây dựng theo quy định của pháp luật về đầu tư xây dựng.

6. Phê duyệt hoặc uỷ quyền phê duyệt hoặc thoả thuận bằng văn bản một số nội dung về đấu thầu các dự án đầu tư xây dựng hoặc mua sắm hàng hoá, dịch vụ tư vấn... của các công ty con theo quy định của pháp luật về đấu thầu.

7. Được quyền sử dụng phần vốn thu về do cổ phần hoá, nhượng bán một phần hoặc toàn bộ vốn mà VICEM đã đầu tư ở đơn vị trực thuộc, công ty con hoặc công ty liên kết để bổ sung quỹ đầu tư phát triển của VICEM theo quy định của pháp luật.

8. Quyết định thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, sáp nhập các Trung tâm, các Chi nhánh, các Văn phòng đại diện của VICEM ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

9. Thành lập mới công ty con hoặc công ty liên kết dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty liên doanh có vốn đầu tư nước ngoài với mức cổ phần, vốn góp của VICEM vào mỗi công ty đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VICEM; quyết định đầu tư ra nước ngoài thành lập công ty con do VICEM nắm 100% vốn điều lệ, công ty cổ phần sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt chủ trương.

10. Quyết định: thuê một phần hoặc toàn bộ công ty khác; mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác với mức vốn bỏ ra đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VICEM. Tiếp nhận công ty khác tự nguyện tham gia tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

11. Được điều động cán bộ thuộc diện VICEM quản lý từ đơn vị này sang đơn vị khác trong nội bộ tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo yêu cầu sản xuất, kinh doanh và quy chế quản lý cán bộ của VICEM và phù hợp với pháp luật về lao động.

12. Xây dựng và ban hành các tiêu chuẩn cơ sở; các quy trình; định mức kinh tế - kỹ thuật; định mức lao động; tiền lương và các chi phí khác phù hợp với quy định của pháp luật và đưa vào áp dụng trong các công ty con phù hợp với điều lệ và điều kiện của các công ty con đó.

13. Tuyển chọn, ký kết hợp đồng lao động; bố trí, sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng phù hợp với yêu cầu kinh doanh và có các quyền khác theo các quy định của pháp luật về lao động, tiền lương, tiền công.

14. Khi tham gia hoạt động công ích, có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật.

15. Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 13. Nghĩa vụ trong kinh doanh của VICEM

1. Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do VICEM thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký phù hợp với quy hoạch và chính sách của Nhà nước.

2. Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh.

3. Đảm bảo quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; bảo đảm quyền tham gia quản lý doanh nghiệp của người lao động quy định tại Mục 6 Chương IV của Điều lệ này.

4. Tuân thủ các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hoá, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

5. Thực hiện các chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước.

6. Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

7. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác.

8. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Quyền về tài chính của VICEM

1. Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu công ty hoặc công trình; thông qua nghị quyết cho phép các công ty con phát hành cổ phiếu phù hợp quy định của pháp luật; vay vốn của tổ chức ngân hàng, tín dụng và các tổ chức tài chính khác trong nước và nước ngoài, của cá nhân, tổ chức ngoài VICEM; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác phù hợp quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự vay, tự chịu trách nhiệm, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không làm thay đổi hình thức sở hữu VICEM.

Trường hợp VICEM huy động vốn để chuyển đổi sở hữu thì thực hiện theo quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn của các cá nhân, tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định của Chính phủ về quản lý vay nợ nước ngoài.

2. Chủ động sử dụng vốn đã huy động, vốn nhàn rỗi và các quỹ của VICEM vào hoạt động kinh doanh, cho vay, thế chấp, cầm cố,… theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

3. Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu do Bộ Tài chính quy định.

4. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của VICEM.

5. Được tổ chức thực hiện dịch vụ kinh doanh tín dụng, bảo hiểm theo quy định của pháp luật.

6. Được tổ chức thực hiện các dịch vụ thanh toán tiền mua, bán các sản phẩm và dịch vụ; thanh toán hộ; bù trừ công nợ trong nội bộ VICEM khi thực hiện phối hợp kinh doanh.

7. Được chi thưởng và hạch toán tiền thưởng vào chi phí kinh doanh khi có: các sáng kiến đổi mới công nghệ, cải tiến quản lý, cải tiến kỹ thuật mang lại hiệu quả kinh tế; các giải pháp tăng năng suất lao động, tăng mức độ đảm bảo an toàn lao động, an toàn môi trường; các giải pháp tiết kiệm nguyên liệu, vật liệu, nhiên liệu, năng lượng và tiết kiệm các chi phí khác.

8. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật; thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các công ty con và các doanh nghiệp khác.

9. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực trái pháp luật của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

10. Sau khi chuyển lỗ (nếu có) và hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính; phần lợi nhuận thực hiện còn lại được phân chia theo nguồn vốn nhà nước đầu tư và nguồn vốn VICEM tự huy động theo quy định hiện hành.

11. Yêu cầu các công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của VICEM.

12. Được bảo lãnh, thế chấp và tín chấp cho các công ty con vay vốn của các tổ chức tín dụng, ngân hàng ở trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

13. Các quyền về tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Nghĩa vụ về tài chính của VICEM

1. Tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu chi, kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do đại diện chủ sở hữu giao; đăng ký kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả: vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con và doanh nghiệp khác; tài nguyên, đất đai, mặt nước và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê.

3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước có yêu cầu.

4. Chấp hành đầy đủ: chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ; chế độ hạch toán, kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của VICEM.

5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của VICEM.

6. Các nghĩa vụ về tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Điều 16. Nghĩa vụ và trách nhiệm của VICEM đối với công ty con, công ty liên kết

1. VICEM có nghĩa vụ đối với các công ty con, công ty liên kết như sau:

a) Định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con phù hợp chiến lược kinh doanh của VICEM và phù hợp với Điều lệ của công ty con.

b) Phối hợp hỗ trợ kế hoạch kinh doanh trên cơ sở phát huy lợi thế của từng công ty con, công ty liên kết nhằm tạo ra sức mạnh tổng hợp sử dụng có hiệu quả các nguồn lực để tránh hoặc hạn chế đầu tư trùng lặp, phân tán.

c) Hỗ trợ thực hiện các hoạt động: nghiên cứu ứng dụng khoa học, công nghệ, đào tạo, tiếp thị, xúc tiến thương mại, hợp tác quốc tế và các dịch vụ khác tạo điều kiện cho các công ty con, công ty liên kết mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh. Thúc đẩy hợp tác giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con để sản xuất, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ thực hiện không có hiệu quả hoặc hiệu quả kinh doanh của tổ hợp công ty mẹ - công ty con không đạt tối ưu.

d) Thực hiện các quyền chi phối đối với công ty con thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, phù hợp quy định của pháp luật. VICEM không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại lợi ích của các công ty con, các công ty liên kết, các chủ nợ, các cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan.

2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thoả thuận với công ty con, công ty liên kết và gây thiệt hại cho công ty con, công ty liên kết và các bên liên quan thì VICEM phải chịu trách nhiệm bồi thường cho công ty đó và các bên liên quan.

a) Yêu cầu công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với công ty này.

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con do VICEM nắm 100% vốn điều lệ gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi (do công ty con tự gây dựng) từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thoả thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng.

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ cho công ty con, công ty liên kết thực hiện không phù hợp Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp, trái với nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và không qua hợp đồng kinh tế.

đ) Yêu cầu công ty con cho VICEM hoặc cho công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, điều kiện vay và thanh toán không phù hợp hoặc phải cung cấp khoản tiền vay để VICEM hoặc công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với công ty con.

3. Ngoài các quyền và nghĩa vụ của VICEM quy định tại các Điều 10, 11, 12, 13, 14 và 15 của Điều lệ này, VICEM còn có các quyền và nghĩa vụ đối với doanh nghiệp khác mà VICEM giữ quyền chi phối quy định tại các Điều 41, 42, 43 và 47 của Điều lệ này.

Chương 3:

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI VICEM

Điều 17. Quyền của chủ sở hữu đối với VICEM

1. Chính phủ và Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với VICEM như sau:

a) Phê duyệt: Đề án thành lập mới, tổ chức và sắp xếp lại VICEM; Điều lệ và sửa đổi Điều lệ VICEM; đề án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu VICEM.

b) Phê duyệt đề án, quyết định hoặc phân cấp cho Hội đồng quản trị VICEM quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu các công ty con do VICEM sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, trừ trường hợp đã phân cấp cho Hội đồng quản trị VICEM quy định tại Điều 21 của Điều lệ này.

c) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của VICEM.

d) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị VICEM theo quy định hiện hành.

đ) Chấp thuận để Hội đồng quản trị VICEM quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc VICEM.

e) Quy định chế độ tiền lương, phụ cấp lương, tiền thưởng đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc VICEM.

g) Phê duyệt các dự án đầu tư của VICEM, dự án đầu tư ra ngoài VICEM thuộc thẩm quyền của Thủ tướng Chính phủ theo quy định của pháp luật về đầu tư.

Phê duyệt đầu tư thành lập công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên có vốn điều lệ của mỗi công ty lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VICEM; góp vốn với mức lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VICEM để tham gia đầu tư thành lập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài; bán tài sản có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VICEM; góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VICEM.

h) Quyết định hoặc phân cấp cho Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định đầu tư vốn điều lệ, đầu tư bổ sung tăng, giảm vốn điều lệ của VICEM.

i) Kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn ở VICEM.

k) Quy định các tiêu chuẩn đánh giá kết quả kinh doanh của VICEM, trong đó có chỉ tiêu về tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư.

l) Quy định chế độ kiểm tra, giám sát VICEM thực hiện các mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao; đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh của VICEM, hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị.

m) Chính phủ phân công, phân cấp thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu cho Hội đồng quản trị VICEM theo quy định tại Điều 21 của Điều lệ này.

2. Bộ Xây dựng:

a) Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp và trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án cổ phần hoá VICEM.

b) Trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị của VICEM. Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị VICEM.

c) Thẩm định, trình Thủ tướng Chính phủ chấp thuận để Hội đồng quản trị VICEM quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc VICEM theo đề nghị của Hội đồng quản trị VICEM.

d) Giám sát việc thực hiện các dự án đầu tư của VICEM thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật về đầu tư.

đ) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác đối với VICEM theo phân công, phân cấp của Thủ tướng Chính phủ.

3. Bộ Tài chính

a) Cấp đủ vốn điều lệ cho VICEM theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

b) Thực hiện việc giám sát và đánh giá tình hình quản lý, sử dụng vốn; phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của VICEM.

c) Thoả thuận để Hội đồng quản trị VICEM ban hành Quy chế quản lý tài chính của VICEM.

d) Thực hiện quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

4. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với VICEM; thực hiện các quyền và nghĩa vụ đối với VICEM theo phân công, phân cấp của Thủ tướng Chính phủ trong các lĩnh vực liên quan.

Điều 18. Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với VICEM

1. Tuân thủ các quy định tại Điều lệ của VICEM liên quan đến chủ sở hữu.

2. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho VICEM.

3. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của VICEM trong phạm vi số vốn điều lệ của VICEM.

4. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của VICEM; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của VICEM.

5. Tuân thủ các quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê giữa VICEM và chủ sở hữu.

6. Không điều chuyển vốn Nhà nước đầu tư tại VICEM và vốn, tài sản khác của VICEM theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại VICEM hoặc thực hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

7. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương 4:

TỔ CHỨC QUẢN LÝ VICEM

Điều 19. Cơ cấu tổ chức quản lý của VICEM

1. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VICEM gồm có:

a) Hội đồng quản trị.

b) Ban kiểm soát.

c) Tổng giám đốc.

d) Các Phó Tổng giám đốc.

đ) Kế toán trưởng.

e) Bộ máy giúp việc.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của VICEM có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động; VICEM phải tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu quản lý quy định tại khoản 1 Điều này.

Mục 1:

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại VICEM, có quyền nhân danh VICEM để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của VICEM, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ quy định tại Điều 17 Điều lệ này hoặc phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện.

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm toàn diện trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về hoạt động của VICEM, về định hướng và mục tiêu được giao.

2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị VICEM không quá 07 người, trong đó Chủ tịch Hội đồng quản trị và Trưởng ban Kiểm soát là các thành viên chuyên trách. Các thành viên khác có thể theo chế độ chuyên trách hoặc kiêm nhiệm.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị do Thủ tướng Chính phủ quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật theo quy định của Chính phủ. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 05 năm. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.

Điều 21. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, cho thuê hoặc đầu tư cho VICEM.

2. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, ngành, nghề kinh doanh của VICEM sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; kế hoạch kinh doanh hàng năm của VICEM. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành, nghề kinh doanh của các công ty con do VICEM sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.

3. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, bán tài sản của VICEM có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của VICEM.

4. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị trên mức vốn điều lệ của VICEM.

5. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ của VICEM, quy hoạch, đào tạo lao động, lập chi nhánh, văn phòng đại diện của VICEM theo đề nghị của Tổng giám đốc; phê duyệt Điều lệ của các công ty thành viên do VICEM nắm giữ 100% vốn điều lệ.

6. Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp và phê duyệt phương án cổ phần hoá các doanh nghiệp thành viên, bộ phận doanh nghiệp.

7. Tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Tổng giám đốc sau khi được sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ; quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc (trường hợp Tổng giám đốc không là thành viên Hội đồng quản trị) tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng VICEM theo đề nghị của Tổng giám đốc; thông qua việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc và Kế toán trưởng các công ty con do VICEM nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, các đơn vị hạch toán phụ thuộc, Trưởng ban, Giám đốc chi nhánh, Văn phòng đại diện của VICEM để Tổng giám đốc quyết định; tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; quyết định cử người đại diện phần vốn góp của VICEM ở doanh nghiệp khác.

8. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm gồm:

a) Báo cáo tài chính hàng năm của VICEM.

b) Báo cáo tài chính hàng năm của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

c) Báo cáo tài chính hàng năm của các công ty do VICEM nắm giữ 100% vốn điều lệ.

d) Báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

9. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị trên cơ sở Quy chế quản lý tài chính của VICEM.

10. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc VICEM, Giám đốc các đơn vị trực thuộc trong việc thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Tổng giám đốc, Giám đốc các đơn vị theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

11. Tổ chức kiểm tra, giám sát Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, kiểm soát viên, Giám đốc đơn vị thành viên là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VICEM ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao theo quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, doanh nghiệp có phần vốn góp của VICEM.

12. Quyết định việc đầu tư vào các đơn vị thành viên; sử dụng vốn của VICEM để đầu tư thành lập đơn vị thành viên là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác trong thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại khoản 3 Điều này. Quyết định phương án phối hợp kinh doanh của VICEM với các đơn vị thành viên; điều chỉnh vốn, các nguồn lực khác do VICEM đầu tư giữa các đơn vị thành viên theo Điều lệ của đơn vị đó.

13. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty con, công ty liên kết của VICEM.

14. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các đơn vị thành viên là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quy định tại Điều 40 của Điều lệ này.

15. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các công ty có cổ phần, vốn góp của VICEM theo quy định tại các Điều 41, 42 và 45 của Điều lệ này.

16. Kiến nghị chủ sở hữu quyết định những vấn đề đối với VICEM thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu quy định tại các Điều 17 và 18 của Điều lệ này.

Điều 22. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ đại học trở lên thuộc ngành kinh tế, kỹ thuật; hiểu biết ít nhất một ngoại ngữ; đã kinh qua quản lý doanh nghiệp hoặc quản lý nhà nước; có năng lực quản trị kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có ít nhất ba năm kinh nghiệm quản lý, điều hành trực tiếp doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VICEM.

3. Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

5. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị VICEM không được giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại VICEM.

Điều 23. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính VICEM.

d) Để VICEM lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế trong những trường hợp sau:

a) Xin từ chức và được cấp có thẩm quyền chấp thuận bằng văn bản theo đúng trình tự pháp luật.

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác.

Điều 24. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc VICEM.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao hoặc đầu tư cho VICEM; quản lý VICEM theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

b) Tổ chức nghiên cứu và soạn thảo chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của VICEM để trình Hội đồng quản trị.

c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị.

d) Thay mặt Hội đồng quản trị ký hoặc uỷ quyền cho thành viên khác của Hội đồng quản trị ký các văn bản của Hội đồng quản trị.

đ) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

e) Các quyền khác theo phân cấp, uỷ quyền của Thủ tướng Chính phủ.

g) Có thể uỷ quyền cho một số các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị khi Chủ tịch Hội đồng quản trị đi công tác vắng hay nghỉ phép, nghỉ ốm.

Điều 25. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề đột xuất hoặc đơn giản thì Hội đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành viên bằng nghị quyết luân chuyển. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của VICEM do Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị.

3. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham gia. Các thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết mọi vấn đề theo phương thức "đồng ý" và "không đồng ý" (không áp dụng phiếu trắng). Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình.

4. Căn cứ vào nội dung và chương trình cuộc họp có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp; trường hợp có liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phải mời đại diện Công đoàn dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

5. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và kết luận của Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn bộ VICEM.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ viên chức quản lý trong VICEM cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của VICEM theo quy chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có ý kiến khác.

7. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý doanh nghiệp của VICEM.

Điều 26. Chế độ tiền lương và phụ cấp, tiền thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị

1. Chế độ tiền lương và phụ cấp, tiền thưởng của thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo Quyết định của Thủ tướng Chính phủ và các quy định pháp luật có liên quan.

2. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm và chế độ tiền thưởng theo cơ chế như đối với thành viên chuyên trách.

Mục 2:

BAN KIỂM SOÁT

Điều 27. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị VICEM thành lập, có tối đa 05 thành viên, trong đó Trưởng ban là thành viên Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị phân công; các thành viên khác của Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm, trong đó 01 đại diện do tổ chức Công đoàn đề nghị. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được kiêm Trưởng ban kiểm soát.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát là 05 năm. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng, phụ cấp trách nhiệm do Hội đồng quản trị quyết định theo chế độ tiền lương, tiền thưởng của Nhà nước.

3. Ban kiểm soát hoạt động theo Quy chế do Hội đồng quản trị phê duyệt, có nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a) Kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ sách kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ VICEM, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, của Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với VICEM và các công ty con do VICEM đầu tư toàn bộ vốn điều lệ; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của mình.

b) Thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo Hội đồng quản trị định kỳ hàng tháng, quý, năm và theo vụ việc kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp thời phát hiện và báo cáo Hội đồng quản trị về những hoạt động không bình thường, trái với quy định về quản trị doanh nghiệp hoặc có dấu hiệu vi phạm pháp luật ở VICEM và các công ty con do VICEM đầu tư toàn bộ vốn điều lệ.

c) Không được tiết lộ kết quả kiểm tra, giám sát khi chưa được Hội đồng quản trị cho phép; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Nhà nước về các hành vi cố ý bỏ qua hoặc bao che cho các vi phạm.

4. Thành viên Ban kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a) Thường trú tại Việt Nam.

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật.

c) Có trình độ đại học trở lên và là chuyên gia về kế toán, kiểm toán, kinh tế, tài chính hoặc công nghệ; hiểu biết pháp luật; có thâm niên công tác ở một trong các lĩnh vực trên không dưới 05 năm; không có tiền án, tiền sự về các tội danh liên quan đến hoạt động kinh tế.

d) Thành viên Ban kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước.

đ) Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh chị em ruột của thành viên Ban kiểm soát không được giữ chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại VICEM.

e) Thành viên Ban kiểm soát chịu trách nhiệm về kết quả kiểm soát của mình, nếu vi phạm thì xử lý theo quy định của pháp luật.

5. Chi phí hoạt động, kể cả tiền lương, phụ cấp và điều kiện làm việc của Ban kiểm soát do VICEM bảo đảm.

Mục 3:

TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 28. Chức năng của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc VICEM là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của VICEM, điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với Điều lệ VICEM và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 29. Tiêu chuẩn và điều kiện tuyển chọn Tổng giám đốc

1. Tiêu chuẩn và điều kiện để tuyển chọn Tổng giám đốc:

a) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý VICEM; có trình độ đại học; có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính của VICEM; có ít nhất 03 năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của VICEM.

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam.

c) Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Tổng giám đốc VICEM không được giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại VICEM.

2. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc:

a) Người đã làm Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để công ty lâm vào tình trạng bị lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 30. Tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng, miễn nhiệm Tổng giám đốc VICEM

1. Tổng giám đốc VICEM do Hội đồng quản trị VICEM bổ nhiệm, ký hợp đồng, miễn nhiệm sau khi có ý kiến chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ trên cơ sở đề xuất của VICEM.

2. Tổng giám đốc VICEM được bổ nhiệm với nhiệm kỳ 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại.

3. Quy trình tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng, miễn nhiệm Tổng giám đốc được thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ.

4. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trước thời hạn trong các trường hợp sau đây:

a) Để VICEM lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp nhận; lỗ theo kế hoạch do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

b) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc các chỉ tiêu do người bổ nhiệm giao.

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của VICEM.

d) VICEM lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản.

đ) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật.

e) Bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

5. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau đây:

a) Xin từ chức.

b) Khi có quyết định điều chuyển, nghỉ hưu hoặc bố trí công việc khác.

Điều 31. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của VICEM, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ của VICEM, quy hoạch đào tạo lao động, phương án phối hợp kinh doanh giữa các đơn vị thành viên hoặc với các doanh nghiệp khác trình Hội đồng quản trị.

2. Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản của VICEM theo phân cấp, uỷ quyền của Hội đồng quản trị được quy định trong Quy chế quản lý tài chính của VICEM.

3. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác được quy định trong Quy chế quản lý tài chính của VICEM.

4. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của VICEM để góp vốn, mua cổ phần của các công ty trong nước theo phân cấp của Hội đồng quản trị VICEM.

5. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng lao động, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, mức lương và phụ cấp đối với:

a) Giám đốc và Kế toán trưởng đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, công ty thành viên hạch toán độc lập do VICEM nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ; Trưởng ban, Giám đốc chi nhánh, văn phòng đại diện của VICEM sau khi có ý kiến chấp thuận của Hội đồng quản trị VICEM.

b) Phó giám đốc công ty thành viên do VICEM nắm giữ 100 % vốn điều lệ, công ty hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp; Phó Ban, Phó Giám đốc chi nhánh, văn phòng đại diện của VICEM; kỹ sư, chuyên viên, nhân viên và các chức danh quản lý khác trong bộ máy điều hành VICEM.

6. Đề nghị Hội đồng quản trị: bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương của Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng VICEM; cử người đại diện phần vốn góp của VICEM ở doanh nghiệp khác; phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con do VICEM nắm giữ 100 % vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

7. Xây dựng các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương, sản phẩm và các cơ chế, chính sách khác phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng quản trị phê duyệt; kiểm tra việc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

8. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư; quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động của tổ hợp công ty mẹ - công ty con nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị.

9. Ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế của VICEM. Đối với các hợp đồng có giá trị trên mức phân cấp của Hội đồng quản trị quy định trong Quy chế quản lý tài chính của VICEM thì Tổng giám đốc chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

10. Báo cáo Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động kinh doanh của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.

11. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật.

12. Được áp dụng các biện pháp cần thiết trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

13. Được hưởng chế độ lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả kinh doanh của VICEM do Hội đồng quản trị quyết định hoặc theo hợp đồng lao động đã ký (đối với trường hợp Tổng giám đốc được thuê theo hợp đồng).

Chế độ thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng được thực hiện như đối với các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị.

14. Quyết định: phân công các Phó Tổng giám đốc trực tiếp điều hành công tác của VICEM; cử cán bộ, viên chức, công nhân, người lao động của VICEM (trừ Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị VICEM) và của các công ty con ra nước ngoài công tác, học tập, giải quyết việc riêng và tiếp các cá nhân, các đoàn nước ngoài vào Việt Nam làm việc với VICEM.

Mục 4:

NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 32. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành VICEM

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho VICEM thì Tổng giám đốc báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Hội đồng quản trị phải xem xét đề nghị của Tổng giám đốc. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn phải thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ.

2. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc quý và năm, Tổng giám đốc phải gửi báo cáo bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh và phương hướng thực hiện trong kỳ tới của VICEM cho Hội đồng quản trị.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người đại diện Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp.

Điều 33. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về điều hành hoạt động hàng ngày của VICEM, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao. Các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về các quyết định của Hội đồng quản trị, kết quả và hiệu quả hoạt động của VICEM.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

a) Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của VICEM và của Nhà nước.

b) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của VICEM để thu lợi cho bản thân và người khác, không được đem tài sản của VICEM cho người khác; không được tiết lộ bí quyết của VICEM trong thời gian đang thực hiện chức trách là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn tối thiểu là ba năm sau khi thôi là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận.

c) Khi VICEM không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị, tìm biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình của VICEM cho tất cả các chủ nợ biết; trong điều kiện đó Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động.

d) Khi VICEM không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm c khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra với chủ nợ theo quy định của pháp luật.

đ) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho tổ hợp công ty mẹ - công ty con và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tuỳ theo mức độ vi phạm:

a) Để VICEM lỗ.

b) Để mất vốn nhà nước.

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ.

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở VICEM theo quy định của pháp luật về lao động.

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại khoản 2 Điều 24 của Điều lệ này mà dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 3 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

5. Trường hợp để VICEM lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 4 Điều 30 của Điều lệ này thì tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. VICEM lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm.

7. Nếu VICEM thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm.

8. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc chỉ được giữ chức danh quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được VICEM, tổ chức nhà nước có thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của VICEM đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó.

9. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của VICEM ký kết với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải được thông báo cho người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc; trường hợp người bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã được ký kết thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho VICEM và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

Mục 5:

PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 34. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. Phó Tổng giám đốc.

Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành các công tác của VICEM và tổ hợp công ty mẹ - công ty con; thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn do Tổng giám đốc giao phù hợp với Điều lệ này; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao hoặc uỷ quyền. Việc uỷ quyền có liên quan đến việc ký hợp đồng kinh tế hoặc liên quan tới việc sử dụng con dấu của VICEM đều phải thực hiện đúng quy định pháp luật.

2. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của VICEM; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại VICEM theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được phân công.

3. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Tổng giám đốc tuyển chọn, đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, luân chuyển, cách chức, khen thưởng, kỷ luật, nghỉ hưu.

4. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được bổ nhiệm với thời hạn 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại.

5. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của các Phó Tổng giám đốc và kế toán trưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của pháp luật.

Điều 35. Bộ máy giúp việc

1. Các Ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu giúp việc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc gồm:

a) Văn phòng.

b) Các Ban chuyên môn nghiệp vụ.

c) Bộ phận tham mưu tổng hợp cho Hội đồng quản trị không quá 05 người, công việc do Chủ tịch Hội đồng quản trị VICEM phân công.

2. Nhiệm vụ cụ thể của các Ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại Quy chế quản lý nội bộ của VICEM do Tổng giám đốc xây dựng, trình Hội đồng quản trị phê duyệt, ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản trị thay đổi cơ cấu tổ chức, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các Ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của VICEM và quy định của pháp luật. Hội đồng quản trị xem xét, quyết định việc thay đổi do Tổng giám đốc đề nghị.

Mục 6:

NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ VICEM

Điều 36. Hình thức tham gia quản lý VICEM của người lao động

Người lao động tham gia quản lý VICEM thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Đại hội toàn thể hoặc đại hội đại biểu công nhân viên chức VICEM.

2. Tổ chức Công đoàn VICEM.

3. Ban Thanh tra nhân dân.

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Nội dung tham gia quản lý VICEM của người lao động

Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp đầu tư phát triển VICEM, tổ hợp công ty mẹ - công ty con, sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất VICEM.

2. Phương án đổi mới doanh nghiệp, cổ phần hoá, đa dạng hoá sở hữu VICEM.

3. Các nội quy, quy chế của VICEM liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

4. Các biện pháp bảo hộ lao động; cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần; vệ sinh môi trường; đào tạo, bồi dưỡng và đào tạo lại người lao động của VICEM.

5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng khi được người bổ nhiệm chức danh đó hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.

6. Thông qua đại hội toàn thể hoặc đại hội đại biểu công nhân viên chức VICEM và tổ chức công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết, quyết định các vấn đề sau đây:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thoả ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với người sử dụng lao động.

b) Quy chế sử dụng quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của VICEM có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước.

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân.

d) Bầu ban Thanh tra nhân dân.

Chương 5:

ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC, ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP, CÁC CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT

Điều 38. Các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, các công ty con và công ty liên kết của VICEM

VICEM có các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, các công ty con và công ty liên kết. Danh sách các công ty con, công ty liên kết tại thời điểm phê duyệt Điều lệ VICEM được nêu tại Phụ lục của Điều lệ này.

Điều 39. Quan hệ giữa VICEM với các đơn vị phụ thuộc, sự nghiệp

Các đơn vị hạch toán phụ thuộc, sự nghiệp của VICEM thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của VICEM quy định trong Quy chế hoạt động hạch toán phụ thuộc, sự nghiệp do Tổng giám đốc xây dựng và trình Hội đồng quản trị phê duyệt. VICEM chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc và sự nghiệp.

Điều 40. Quan hệ giữa VICEM với các công ty con do VICEM nắm 100% vốn điều lệ

1. Các công ty con do VICEM nắm 100% vốn điều lệ gồm có:

a) Các công ty thành viên hạch toán độc lập của VICEM chưa chuyển thành công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

b) Công ty nhà nước do Nhà nước quyết định đầu tư và thành lập giao cho VICEM quản lý.

c) Các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do VICEM sở hữu 100% vốn điều lệ.

d) Công ty hoạt động khoa học công nghệ do VICEM sở hữu 100% vốn điều lệ.

đ) Công ty ở nước ngoài do VICEM sở hữu 100% vốn điều lệ.

2. Các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của từng loại công ty con đó.

3. Hội đồng quản trị VICEM là chủ sở hữu của các công ty con nêu ở khoản 1 Điều này. Hội đồng quản trị VICEM thực hiện quyền và nghĩa vụ sau đây với loại công ty con này:

a) Quyết định chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, phê duyệt Điều lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc công ty đối với công ty không có Hội đồng quản trị.

b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ theo đề nghị của công ty.

c) Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty.

d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý; thành lập, tổ chức lại, giải thể các chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, kiểm soát viên công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Thông qua để Tổng giám đốc VICEM bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc, Kế toán trưởng công ty đối với công ty không có Hội đồng quản trị.

đ) Quyết định các dự án đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản trên báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

e) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh, hoạt động quản lý theo Điều lệ của công ty.

g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty theo đệ trình của công ty đó.

h) Quyết định các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty theo quy định tại Điều lệ công ty đó.

4. Các công ty con do VICEM nắm giữ 100% vốn điều lệ có tư cách pháp nhân, hạch toán độc lập; có con dấu riêng, vốn và tài sản, tên gọi, cờ, biểu tượng, trụ sở, bộ máy quản lý riêng; được mở tài khoản tại ngân hàng; tự chủ, tự chịu trách nhiệm trong kinh doanh; hoạt động theo pháp luật quy định đối với từng loại hình công ty không trái với Điều lệ này.

Điều 41. Quan hệ của VICEM với các công ty con có cổ phần, vốn góp chi phối của VICEM

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; công ty liên doanh; công ty ở nước ngoài do VICEM nắm giữ cổ phần hoặc vốn góp chi phối (sau đây gọi là công ty bị chi phối) được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật về loại hình công ty con đó.

2. VICEM thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh tại công ty bị chi phối theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đó.

3. VICEM trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty bị chi phối thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn góp của VICEM tại các công ty đó (sau đây gọi là người đại diện phần vốn góp chi phối).

4. VICEM có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:

a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp lương và lợi ích của người đại diện phần vốn góp chi phối.

b) Yêu cầu người đại diện phần vốn góp chi phối báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty bị chi phối.

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp chi phối xin ý kiến VICEM về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty bị chi phối; báo cáo việc sử dụng quyền nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VICEM.

d) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở các công ty bị chi phối.

đ) Giám sát, kiểm tra thông qua Ban kiểm soát công ty bị chi phối việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty đó.

e) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty bị chi phối.

5. Khi có yêu cầu của người đại diện pháp luật của VICEM, người đại diện pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của VICEM.

Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập và đệ trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với VICEM.

Điều 42. Quan hệ giữa VICEM và công ty liên kết

1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. VICEM cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết.

Điều 43. Quan hệ giữa VICEM và các công ty tự nguyện tham gia liên kết

1. Tất cả các loại hình công ty thuộc mọi thành phần kinh tế ở trong nước và ở nước ngoài có thể tự nguyện tham gia liên kết với VICEM theo quy định của pháp luật.

2. Các hình thức tham gia liên kết có thể là tham gia thị trường; sử dụng bí quyết công nghệ hoặc thương hiệu theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Các hình thức tham gia liên kết nêu ở khoản 2 Điều này có thể được định giá bằng tiền để chuyển thành vốn góp của VICEM vào vốn điều lệ của công ty tự nguyện tham gia liên kết hoặc đưa thành điều kiện ràng buộc của VICEM để chi phối các công ty tự nguyện tham gia liên kết theo thoả thuận trong hợp đồng ký kết giữa VICEM và các công ty đó.

4. Tuỳ theo mức độ tham gia liên kết chặt chẽ đến mức nào mà áp dụng mối quan hệ giữa VICEM với các công ty tự nguyện tham gia liên kết tương ứng với một trong các mối quan hệ của VICEM với các công ty con do VICEM sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; VICEM với công ty con có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của VICEM; VICEM với công ty liên kết của VICEM như quy định tại các Điều 40, 41 và 42 của Điều lệ này.

Điều 44. Vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác do VICEM quản lý

Vốn nhà nước do VICEM quản lý đầu tư ở doanh nghiệp khác là các loại vốn dưới đây:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc tiền thuê đất, giá trị tài sản hữu hình hoặc vô hình thuộc sở hữu của VICEM được VICEM đầu tư hoặc góp vốn vào công ty khác.

2. Vốn từ ngân sách nhà nước đầu tư, góp vào doanh nghiệp khác giao cho VICEM quản lý.

3. Giá trị cổ phần hoặc vốn nhà nước đầu tư tại các công ty nhà nước thuộc VICEM đã cổ phần hoá, hoặc chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

4. Vốn do VICEM vay để đầu tư.

5. Lợi tức được chia do Nhà nước hoặc VICEM đầu tư, góp vốn ở công ty khác dùng để tái đầu tư vào công ty đó.

6. Các loại vốn khác.

Điều 45. Quyền và nghĩa vụ của VICEM trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở doanh nghiệp khác

1. Hội đồng quản trị VICEM thực hiện các quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu nhà nước tại các công ty hạch toán độc lập trong khi chưa chuyển đổi phù hợp với các quy định của pháp luật về công ty nhà nước.

2. Hội đồng quản trị VICEM thực hiện các quyền và nghĩa vụ: của chủ sở hữu đối với công ty con trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của cổ đông nắm cổ phần, thành viên nắm vốn góp chi phối đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh; của cổ đông không nắm cổ phần, thành viên không nắm vốn góp chi phối đối với các công ty liên kết phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của các công ty đó.

3. Quyền và nghĩa vụ của VICEM trong quản lý vốn nhà nước đầu tư ở các công ty khác do Hội đồng quản trị VICEM thực hiện:

a) Quyết định đầu tư góp vốn; tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty có vốn góp của VICEM và pháp luật có liên quan.

b) Quyết định:

- Cử, thay đổi, bãi miễn người đại diện phần vốn góp của VICEM; giới thiệu người ứng cử vào Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Hội đồng thành viên trong các công ty có cổ phần, vốn góp của VICEM phù hợp với Điều lệ của công ty và pháp luật liên quan tại Việt Nam và ở nước ngoài.

- Quyết định khen thưởng, kỷ luật đối với người đại diện phần vốn góp của VICEM tham gia Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát của các công ty con do VICEM có cổ phần, vốn góp.

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn góp của VICEM tại các công ty có cổ phần, vốn góp của VICEM:

- Phối hợp tổ chức thực hiện định hướng và các mục tiêu của VICEM giao và kế hoạch phối hợp kinh doanh của VICEM tại công ty mà mình đại diện phần vốn.

- Báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty về VICEM.

- Báo cáo và đề xuất giải pháp đối với những vấn đề cần thiết của công ty có cổ phần, vốn góp của VICEM để xin ý kiến chỉ đạo trước khi biểu quyết.

- Báo cáo việc sử dụng quyền nắm giữ cổ phần, vốn góp, thị trường, bí quyết công nghệ để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của VICEM.

d) Giải quyết những đề nghị của người đại diện phần vốn góp của VICEM ở công ty khác.

đ) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp ở các công ty. Phần vốn thu về, kể cả lãi được chia do VICEM quyết định sử dụng để phục vụ các mục tiêu kinh doanh của VICEM. Trường hợp tổ chức lại VICEM thì việc quản lý phần vốn góp này được thực hiện theo quy định của Chính phủ.

e) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn góp của VICEM và chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn góp của VICEM.

g) Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, ban Kiểm soát của VICEM có trách nhiệm, quyền hạn và nghĩa vụ theo các quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan.

Điều 46. Người đại diện phần vốn góp của VICEM ở doanh nghiệp khác

1. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn góp của VICEM ở doanh nghiệp khác:

a) Người đại diện phần vốn góp của VICEM phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

- Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

- Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khoẻ để đảm đương nhiệm vụ; hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật;

- Có trình độ đại học trở lên, có kiến thức về tài chính doanh nghiệp hoặc lĩnh vực kinh doanh chính của doanh nghiệp có vốn đầu tư của VICEM; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp; người đại diện phần vốn góp của VICEM ở các công ty liên doanh với nước ngoài phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh không cần phiên dịch;

- Không là bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị em ruột của những người là đại diện chủ sở hữu, người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc của VICEM và/hoặc công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp;

- Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư của công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần tại doanh nghiệp được cổ phần hoá.

b) Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc của doanh nghiệp có vốn đầu tư của VICEM và/hoặc công ty mà người đó được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định pháp luật, điều lệ của doanh nghiệp đó.

2. Quyền, nghĩa vụ và quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của VICEM ở doanh nghiệp khác:

a) Đại diện cho VICEM thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại công ty con, công ty liên kết. Sử dụng quyền nắm giữ cổ phần chi phối hoặc vốn góp chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của VICEM.

b) Tham gia ứng cử hoặc đề cử người đại diện của VICEM vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty nhận vốn góp theo quy định của Điều lệ công ty đó và theo hướng dẫn của VICEM.

c) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của công ty có vốn góp của VICEM.

d) Thực hiện chế độ báo cáo VICEM về tình hình thực hiện kế hoạch phối hợp kinh doanh, đầu tư xây dựng, tình hình hoạt động và hiệu quả sử dụng phần vốn góp của VICEM tại công ty có vốn góp của VICEM và các báo cáo định kỳ theo quy định.

Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho VICEM thì phải chịu trách nhiệm bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.

đ) Xin ý kiến Hội đồng quản trị VICEM trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của công ty có vốn góp chi phối của VICEM về chiến lược phát triển; kế hoạch kinh doanh dài hạn và hàng năm; thay đổi nhân sự chủ chốt, chế độ tiền lương và mức lương trả cho giám đốc; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức, bán tài sản, huy động vốn có giá trị lớn cần có biểu quyết của cổ đông hoặc thành viên góp vốn. Trường hợp nhiều người cùng đại diện của VICEM tham gia vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của công ty nhận vốn góp thì người được VICEM chỉ định phải chủ trì tổ chức bàn bạc, thống nhất và xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của công ty có vốn góp của VICEM trước khi biểu quyết.

e) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị VICEM về quản lý phần vốn góp, hiệu quả sử dụng vốn góp của VICEM ở công ty mà mình được cử làm đại diện. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho công ty và đại diện chủ sở hữu thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của VICEM.

g) Người đại diện phần vốn góp của VICEM được hưởng tiền lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp trách nhiệm... theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc quy định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên công ty có vốn góp của VICEM.

Điều 47. Quy định mối quan hệ chung giữa VICEM và các công ty con

Ngoài các mối quan hệ giữa VICEM và các công ty con, các công ty tự nguyện tham gia liên kết được quy định tại các Điều 40, 41, 43, 45 và 46 của Điều lệ này, VICEM còn có các quyền và nghĩa vụ trong việc phối hợp kinh doanh và chi phối đối với công ty con như sau:

1. Về mục tiêu và kế hoạch tài chính (ngân sách) hàng năm.

a) Đối với các công ty con sản xuất xi măng.

- Trước khi kết thúc kế hoạch năm, trên cơ sở dự báo về thị trường do các công ty thành viên tự khảo sát, thiết lập mục tiêu và bảo vệ trước Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty, người đại diện phần vốn góp của VICEM tại các công ty sản xuất xi măng có vốn góp chi phối của VICEM xây dựng toàn bộ kế hoạch tài chính (ngân sách) hoạt động của mình theo mẫu hướng dẫn của VICEM, trình Hội đồng quản trị VICEM phê duyệt, làm cơ sở trình Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội công nhân viên chức biểu quyết thông qua làm mục tiêu thực hiện nhiệm vụ năm của từng công ty thành viên.

- Trên cơ sở cân đối chung tổ hợp công ty mẹ - công ty con và các hợp đồng kinh tế với các đơn vị thành viên, VICEM sẽ tổng hợp và điều chỉnh (nếu cần thiết) để thống nhất các chỉ tiêu chủ yếu (sản lượng, giá thành, giá bán, thị trường tiêu thụ) trước khi đăng ký kế hoạch chính thức với Nhà nước. VICEM sẽ sử dụng các biện pháp và xây dựng các chỉ tiêu cần thiết để giám sát việc tuân thủ kế hoạch tài chính (ngân sách) của các đơn vị thành viên.

b) Đối với các công ty con kinh doanh khác.

Trước khi kết thúc năm kế hoạch, căn cứ vào kế hoạch tài chính (ngân sách) được công ty con xây dựng, VICEM tiến hành xem xét và phê duyệt, sau đó thông báo cho người đại diện phần vốn góp của VICEM tại doanh nghiệp để cùng cổ đông, thành viên khác thảo luận và thông qua bằng nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, xác định rõ các chỉ tiêu chủ yếu cần thực hiện trong năm, gồm:

- Khối lượng sản phẩm, dịch vụ chính hoặc doanh thu, lợi nhuận trước thuế, thu nhập của người lao động.

- Đối với một số sản phẩm, dịch vụ chính cung ứng sử dụng trong nội bộ VICEM phải tuân thủ các quy định của VICEM và quy định của pháp luật.

2. Về công tác tài chính, kế toán, thống kê:

a) Hướng dẫn và kiểm tra, giám sát việc thực hiện chế độ, chính sách về kế toán, tài chính, thống kê.

b) Tổng hợp báo cáo kế toán, tài chính và thống kê tổ hợp công ty mẹ - công ty con theo quy định của pháp luật.

c) Tuỳ theo nhu cầu cụ thể, VICEM sẽ thu xếp hoặc bảo lãnh cho các công ty con vay vốn tại các tổ chức tín dụng và có ý kiến với Nhà nước về bảo lãnh vay vốn nước ngoài của các công ty con theo quy định của pháp luật.

3. Về công tác kỹ thuật an toàn, quản lý sản xuất, kinh doanh xi măng:

a) Quản lý kỹ thuật an toàn.

- Xây dựng, hướng dẫn và thông qua các chỉ tiêu và định mức kỹ thuật công nghệ sản xuất của các công ty sản xuất xi măng do VICEM nắm cổ phần chi phối.

- Tổ chức kiểm tra, giám sát việc thực hiện các quy trình về an toàn, bảo hộ lao động, tổ chức thanh, kiểm tra tai nạn lao động, sự cố nghiêm trọng xảy ra tại các công ty sản xuất xi măng do VICEM nắm cổ phần chi phối.

- Hỗ trợ giải quyết sự cố tai nạn lao động nghiêm trọng xảy ra ở các công ty sản xuất do VICEM nắm cổ phần chi phối.

b) Quản lý sản xuất, tiêu thụ xi măng

- Kiểm tra và giám sát hoạt động sản xuất, diễn biến kế hoạch tài chính (ngân sách), chính sách thị trường, công tác bán hàng và tiêu thụ xi măng hằng tháng của các công ty sản xuất xi măng do VICEM nắm giữ cổ phần chi phối.

- Điều hành và chi phối, can thiệp khẩn cấp về nguồn cung ứng xi măng để cứu trợ hoặc bình ổn thị trường xi măng theo yêu cầu của Chính phủ đối với các công ty con do VICEM nắm cổ phần chi phối.

4. Về khoa học công nghệ:

a) Xây dựng Trung tâm nghiên cứu khoa học và ứng dụng công nghệ trong sản xuất thuộc VICEM. Đầu tư và tổ chức các xưởng thực nghiệm; xây dựng hệ thống các chuẩn kỹ thuật từ khai thác, chế biến đến yêu cầu bảo vệ môi trường; quản lý, bảo vệ và khai thác các bí quyết công nghệ tập trung tại VICEM.

b) Chịu trách nhiệm hướng dẫn thực hiện công tác khoa học - công nghệ áp dụng cho các công ty thành viên do VICEM nắm giữ cổ phần chi phối.

c) Chịu trách nhiệm xây dựng và quản lý Quỹ nghiên cứu khoa học công nghệ và đào tạo tập trung của VICEM theo quy chế do Hội đồng quản trị VICEM ban hành.

5. Về bảo vệ môi trường và phòng chống lụt bão.

Chỉ đạo thực hiện nhiệm vụ bảo vệ môi trường và phòng chống lụt bão theo quy định của pháp luật ở tất cả công ty thành viên do VICEM nắm quyền chi phối.

6. Về công tác lao động, tiền lương, đào tạo:

a) Hướng dẫn, kiểm tra việc thực hiện chế độ, chính sách lao động, tiền lương, đào tạo.

b) Hướng dẫn: xây dựng các chính sách, chế độ tiền lương, đào tạo cho các công ty thành viên phù hợp các quy định của pháp luật.

c) Tổng hợp báo cáo các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

d) Xây dựng và phát triển Trung tâm đào tạo; tổ chức công tác đào tạo, bồi dưỡng nâng cao nghiệp vụ cho lực lượng lao động và quản lý thuộc các công ty thành viên do VICEM nắm cổ phần chi phối và các công ty có nhu cầu khác. Xây dựng, ban hành và áp dụng các chi phí đào tạo phù hợp quy định pháp luật.

7. Đối với công tác thi đua, khen thưởng. VICEM quản lý công tác thi đua, khen thưởng:

a) Xây dựng và phát động các phong trào thi đua chung trong toàn VICEM.

b) Phát hiện để khen thưởng và đề nghị Nhà nước tặng thưởng các danh hiệu thi đua cho tập thể và cá nhân theo quy định của Luật Thi đua khen thưởng.

c) Tổng hợp báo cáo công tác thi đua khen thưởng.

8. Đối với công tác văn hoá thể thao, công tác xã hội: VICEM cùng với tổ chức công đoàn chủ trì và phối hợp với các công ty con, các đơn vị sự nghiệp của VICEM tổ chức các hoạt động văn hoá, thể thao; các hoạt động xã hội theo các chương trình do Đảng, Chính phủ, Mặt trận tổ quốc và Tổng Liên đoàn Lao động Việt Nam phát động.

9. Đối với việc đặt tên, sử dụng tên, thương hiệu của VICEM; nghi thức trong VICEM:

a) Tên của các đơn vị trực thuộc và các công ty con của VICEM do Hội đồng quản trị VICEM quyết định. Tên của các đơn vị trực thuộc và các công ty con của VICEM tại thời điểm phê duyệt Điều lệ này được ghi tại phụ lục kèm theo.

b) Trên con dấu, biểu tượng, nhãn mác sản phẩm, các giấy tờ giao dịch, phông trang trí các hội nghị, buổi lễ và các hình thức thể hiện khác của đơn vị trực thuộc và các công ty con phải thể hiện tên đầy đủ, thương hiệu hoặc tên giao dịch của VICEM.

10. Đối với công tác hành chính:

Ngoài các vấn đề đã quy định tại các điều liên quan trong Điều lệ này, VICEM còn có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tiếp nhận các văn bản pháp quy của Nhà nước.

b) Sao gửi các văn bản đó cùng các văn bản quản lý của VICEM cho các công ty con và các công việc khác theo quy định của pháp luật.

11. Công tác thanh tra, kiểm tra:

Ngoài trách nhiệm kiểm tra, giám sát được thực hiện bởi người đại diện của VICEM tại doanh nghiệp, VICEM còn có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Chỉ đạo, hướng dẫn, kiểm tra các doanh nghiệp do VICEM nắm cổ phần, vốn góp chi phối thực hiện các quy định của pháp luật về công tác thanh tra, kiểm tra.

b) Tổ chức kiểm tra định kỳ theo chương trình, kế hoạch hoặc kiểm tra đột xuất khi phát hiện doanh nghiệp có dấu hiệu vi phạm chế độ chính sách, pháp luật của Nhà nước và các Quy chế, quy định của VICEM.

c) Tổng hợp báo cáo kết quả công tác thanh tra, kiểm tra; giải quyết khiếu nại, tố cáo; phòng chống tham nhũng, lãng phí tại các đơn vị trực thuộc VICEM hoặc do VICEM nắm cổ phần, vốn góp chi phối.

Chương 6:

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA VICEM

Điều 48. Tăng, giảm vốn điều lệ của VICEM

1. Vốn điều lệ của VICEM ghi tại Điều 5 của Điều lệ này là vốn nhà nước đầu tư tại VICEM ở thời điểm 0h00 ngày 01 tháng 01 năm 2007.

2. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ của VICEM có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận sau thuế của VICEM, lợi nhuận từ các công ty con do VICEM sở hữu 100% vốn điều lệ, cổ tức, lợi nhuận được chia từ các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của VICEM.

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho VICEM từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác.

c) Chính phủ giao, uỷ quyền cho VICEM thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con hoặc công ty liên kết của VICEM.

3. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ của VICEM do Thủ tướng Chính phủ quyết định.

4. Trong mọi trường hợp tăng hay giảm vốn điều lệ, VICEM phải làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật, điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản, công bố vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

5. Chủ sở hữu chỉ rút vốn đã đầu tư vào VICEM trong trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ nhưng phải đảm bảo khả năng thanh toán của VICEM. Trường hợp không điều chỉnh vốn điều lệ thì chủ sở hữu chỉ rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn của VICEM cho các tổ chức, cá nhân khác.

6. Đối với vốn nhà nước mà chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho VICEM thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau hai năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ sở hữu phải điều chỉnh vốn điều lệ của VICEM.

Điều 49. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của VICEM

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của VICEM thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của VICEM do Hội đồng quản trị ban hành.

2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính của VICEM được xây dựng dựa trên các nguyên tắc, quy định của pháp luật. Quy chế quản lý tài chính tối thiểu phải gồm những nội dung sau:

a) Cơ chế quản lý vốn và tài sản của VICEM.

b) Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, giá thành của VICEM, trong đó quy định cụ thể thẩm quyền Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của VICEM; quyết định việc mua trái phiếu, tín phiếu; quyết định mức chi phí giao dịch, môi giới, quảng cáo, tiếp khách, hội họp, mức trích khấu hao tài sản cố định không thấp hơn mức tối thiểu theo quy định.

c) Cơ chế quản lý kết quả hoạt động kinh doanh, phân phối lợi nhuận, các quỹ và mục đích sử dụng các quỹ của VICEM.

d) Mối quan hệ về tài chính giữa VICEM với các đơn vị phụ thuộc, công ty con, công ty liên kết, công ty tự nguyện tham gia liên kết.

Điều 50. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán và thống kê

1. Năm tài chính của VICEM bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hàng năm.

2. Trước ngày 31 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của VICEM. Hội đồng quản trị có trách nhiệm phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của VICEM làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.

3. Trong thời hạn 90 ngày sau khi kết thúc năm tài chính, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính hợp nhất của VICEM. Hội đồng quản trị thẩm tra, phê duyệt báo cáo quyết toán và gửi đến các cơ quan chức năng theo quy định hiện hành.

4. Tất cả các báo cáo quyết toán phải được cơ quan kiểm toán độc lập kiểm toán trước khi lập báo cáo tài chính hợp nhất.

5. VICEM thực hiện công khai tài chính theo quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của Nhà nước.

Chương 7:

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN, CHUYỂN ĐỔI SỞ HỮU VICEM

Điều 51. Tổ chức lại VICEM

1. Tổ chức lại VICEM được tiến hành theo các hình thức sau:

a) Sáp nhập vào công ty nhà nước khác.

b) Hợp nhất các công ty mẹ nhà nước.

c) Chia tách công ty mẹ.

d) Chuyển công ty mẹ thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

đ) Các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại VICEM do Thủ tướng Chính phủ quyết định. VICEM thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục của pháp luật.

Điều 52. Chuyển đổi sở hữu VICEM

1. VICEM chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:

a) Cổ phần hoá toàn bộ hoặc một bộ phận của VICEM.

b) Bán toàn bộ hoặc một bộ phận của VICEM.

c) Giao VICEM.

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, VICEM tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 53. Giải thể VICEM

1. VICEM bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản.

b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước giao sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết.

c) Việc tiếp tục duy trì VICEM là không cần thiết.

2. VICEM thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.

Điều 54. Phá sản VICEM

Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà VICEM lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn, thì người đại diện theo pháp luật của VICEM phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với VICEM. VICEM tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản.

Chương 8:

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA VICEM

Điều 55. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ VICEM

1. Định kỳ hàng quý, năm, VICEM có trách nhiệm gửi cho các cơ quan nhà nước hữu quan các báo cáo theo quy định của pháp luật.

2. Trong trường hợp đột xuất, các cơ quan quản lý nhà nước có quyền yêu cầu (bằng văn bản) Hội đồng quản trị VICEM cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu nhà nước theo quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức, chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng quản trị cung cấp hồ sơ tài liệu theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng hoặc các cán bộ viên chức quản lý của VICEM cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của VICEM.

5. Người lao động trong VICEM có quyền tìm hiểu thông tin về VICEM thông qua Đại hội công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân của VICEM.

Điều 56. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ VICEM về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu trữ hồ sơ, tài liệu của VICEM chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc uỷ quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương 9:

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ VICEM

Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ VICEM hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa đại diện chủ sở hữu và VICEM, giữa đại diện chủ sở hữu và Hội đồng quản trị, giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

Điều 58. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

1. Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ này do chủ sở hữu quyết định.

2. Hội đồng quản trị VICEM có quyền kiến nghị đại diện chủ sở hữu về phương án sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

Chương 10:

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 59. Hiệu lực thi hành

1. Tất cả các đơn vị và cá nhân thuộc VICEM có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

2. Điều lệ này được ban hành tại thành phố Hà Nội./.

THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng

PHỤ LỤC

DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT
(Ban hành kèm theo Quyết định số 193/2007/QĐ-TTg ngày 13/12/2007 của Thủ tướng Chính phủ)

I. CÔNG TY CON

* Các Công ty con đã cổ phần hóa: 13 đơn vị

1. Công ty cổ phần Xi măng Bỉm Sơn.

2. Công ty cổ phần Xi măng Bút Sơn.

3. Công ty cổ phần Xi măng Hà Tiên 1.

4. Công ty cổ phần Vật tư vận tải xi măng.

5. Công ty cổ phần Thạch cao xi măng.

6. Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng - Xây lắp Đà Nẵng.

7. Công ty cổ phần Thương mại xi măng.

8. Công ty cổ phần Bao bì Xi măng Bỉm Sơn.

9. Công ty cổ phần Bao bì Xi măng Bút Sơn.

10. Công ty cổ phần Đá xây dựng Hòa Phát.

11. Công ty cổ phần Thương mại dịch vụ vận tải xi măng Hải Phòng.

12. Công ty cổ phần Bao bì Xi măng Hải Phòng.

13. Công ty cổ phần Vận tải Xi măng Hoàng Thạch.

* Các Công ty con đang cổ phần hóa: 03 đơn vị

1. Công ty Xi măng Hà Tiên 2.

2. Công ty Xi măng Hoàng Mai.

3. Công ty Xi măng Hải Vân.

* Các Công ty con cổ phần hóa vào năm 2008: 04 đơn vị

1. Công ty Xi măng Hoàng Thạch.

2. Công ty Xi măng Hải Phòng.

3. Công ty Xi măng Tam Điệp.

4. Công ty Xuất nhập khẩu xi măng.

* Công ty con chuyển thành Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên vào năm 2008:

1. Công ty Tư vấn đầu tư phát triển xi măng.

* Đơn vị sự nghiệp: 03 đơn vị

1. Trường Trung cấp nghề kỹ thuật xi măng.

2. Trung tâm đào tạo xi măng.

II. CÁC CÔNG TY LIÊN KẾT: 10 ĐƠN VỊ

* Các Công ty có vốn đầu tư nước ngoài: 4 đơn vị

1. Công ty Xi măng Chinfon Hải Phòng.

2. Công ty Xi măng Holcim Việt Nam.

3. Công ty Xi măng Nghi Sơn.

4. Công ty TNHH Bê tông lafarge Việt Nam.

* Các Công ty cổ phần, liên doanh liên kết: 6 đơn vị

1. Công ty cổ phần Vận tải Hà Tiên.

2. Công ty cổ phần Tấm lợp Vật liệu xây dựng Đồng Nai.

3. Công ty cổ phần Bao bì Hoàng Thạch.

4. Công ty Xi măng Hà Tiên 2 - Cần Thơ.

5. Công ty Liên doanh Bao bì xi măng Hà Tiên - Kiên Giang.

6. Công ty cổ phần Sông Đà 12./.

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ *****	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc *******
Số: 193/2007/QĐ-TTg	Hà Nội, ngày 13 tháng 12 năm 2007